[股东会]*ST仪化：2014年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600871 证券简称：*ST仪化 公告编号：临2014-049 中国石化仪征化纤股份有限公司 二○一四年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本次会议没有否决或修改提案的情况。 . 本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。 一、 会议召开和出席情况 中国石化仪征化纤股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年第 一次临时股东大会（“本次会议”）于2014年11月11日（星期二）上午 9:30在江苏省仪征市本公司怡景半岛酒店会议中心召开。本次会议向公司 A股股东提供了网络投票方式。除文义另有所指外，本公告所用词汇与本 公司于2014年10月27日所刊发之H股通函（以下简称“H股通函”）所 界定者具相同涵义。 出席现场会议的股东和股东授权代理人共8人，通过网络投票方式出席 会议的股东共507人，共代表公司股份5,575,404,020股，占公司于本次会议 股权登记日的有表决权股份总数60亿股的92.92%。其中，对于涉及关连交 易及/或股份回购的议案（即特别决议案第1项议案至第9项议案和普通决议 案第13项议案，其中特别决议案第4.2项议案同时涉及关连交易和股份回购） 及涉及清洗豁免的议案（即特别决议案第12项议案1），根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司 收购、合并及股份购回守则》（以下简称“回购守则”）的规定应当放弃表 决权的股东，在本次会议上放弃了表决权。因此，赋予独立股东权利出席本 次大会及在会上投票赞成或反对该等议案之股份总数为35.85亿股股份。并 无任何股份赋予股东权利出席会议但仅可于会上就有关决议案投反对票。本 次会议出席情况如下： 1 第12项议案提及的豁免包括清洗豁免，清洗豁免的定义及更详尽资料请见H股通函。 一、出席现场会议的股东和股东授权代理人 出席人数（人） 8 其中：A股股东人数 7 H股股东人数 1 所持有表决权的股份总数（股） 5,533,853,449 其中：A股股东持有股份总数 3,451,969,303 H股股东持有股份总数 2,081,884,146 占公司有表决权股份总数的比例（%） 92.23 其中：A股股东持股占股份总数的比例 57.53 H股股东持股占股份总数的比例 34.70 二、通过网络投票出席会议的A股股东 出席人数（人） 507 所持有表决权的股份总数（股） 41,550,571 占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.69 本次会议由本公司董事会召集，董事长卢立勇先生作为会议主席主持 了会议。本公司在任董事12人，出席8人，副董事长孙志鸿、沈希军、董 事龙幸平、张鸿、李建平，独立董事杨雄胜陈方正出席了会议；董事官调生、 孙玉国、独立董事史振华、乔旭、因公未能出席会议。公司在任监事5人， 出席3人，监事会主席曹勇、监事孙少波、陈健出席了会议；独立监事邵斌、 储兵因公未能出席会议。董事会秘书吴朝阳出席了会议。副总经理李建新、 张忠安列席了会议。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公 司法》及本公司《公司章程》的规定。 二、议案审议情况 本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议通过 了以下议案，其中第1项议案至第12项议案以特别决议案方式表决通过（根 据回购守则规定，第4项议案中第4.2项“定向回购股份”项下的第4.2.1 至4.2.6的子议案需要逐项经由出席本次会议的独立股东所持表决权的3/4 以上通过），第13、14项议案以普通决议案方式表决通过。由于第1项议 案至第9项议案、第13项议案内容涉及关连交易及/或股份回购，第12项议 案内容涉及清洗豁免，中国石油化工股份有限公司作为关连人士及一致行动 集团成员已回避表决，回避表决股数为2,415,000,000股，占本公司股份总数 的40.25%。 各项议案具体表决结果如下（下表中的比例指股东（或其授权代理人） 赞成/反对的股数占出席本次会议股东（或其授权代理人）所持有表决权股份 总数（即赞成股数+反对股数）的比例）： 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对 比例 (%) 是否 通过 特别决议案： 1. 关于公司符合重大资产 重组基本条件的议案 1,427,614,663 99.42 8,344,054 0.58 是 2. 关于本次重大资产重组 符合《关于规范上市公 司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定 的议案 1,428,202,613 99.42 8,318,954 0.58 是 3. 关于本次重大资产重组 构成关联交易的议案 1,426,737,328 99.40 8,555,854 0.60 是 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对 比例 (%) 是否 通过 4. 关于公司本次重大资产 重组具体方案的议案 4.1 重大资产出售 4.1.1 交易对方 1,426,582,460 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.2 拟出售资产 1,426,263,375 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.3 交易价格 1,426,210,475 99.38 8,934,982 0.62 是 4.1.4 对价支付方式 1,426,228,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.5 期间损益的归属 1,426,228,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.6 职工安置方案 1,426,194,775 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.7 债务的转移 1,426,228,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.1.8 交割的安排 1,426,221,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2 定向回购股份 4.2.1 交易对方 1,426,221,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2.2 拟回购股份 1,426,205,875 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2.3 交易价格 1,426,203,475 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2.4 对价支付方式 1,426,165,675 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2.5 减少注册资本 1,426,185,448 99.38 8,916,982 0.62 是 4.2.6 滚存未分配利润安排 1,426,203,475 99.38 8,934,982 0.62 是 4.3 发行股份购买资产 4.3.1 发行股份购买资产的标 的资产 1,426,158,075 99.37 9,051,382 0.63 是 4.3.2 发行股份购买资产的标 的资产的定价依据及收 购对价 1,426,150,475 99.37 8,987,982 0.63 是 4.3.3 置入资产过渡期间损益 的归属 1,425,913,475 99.37 9,081,882 0.63 是 4.3.4 发行股份的种类和面值 1,425,857,675 99.37 9,081,882 0.63 是 4.3.5 发行方式 1,425,855,475 99.37 9,099,882 0.63 是 4.3.6 发行对象 1,425,824,075 99.37 9,099,882 0.63 是 4.3.7 发行价格和定价依据 1,425,805,975 99.37 9,099,882 0.63 是 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对 比例 (%) 是否 通过 4.3.8 发行数量 1,425,839,675 99.37 9,099,882 0.63 是 4.3.9 股份锁定期 1,425,857,675 99.37 9,081,882 0.63 是 4.3.10 上市地点 1,425,823,975 99.37 8,987,982 0.63 是 4.3.11 滚存未分配利润的安排 1,425,805,975 99.37 9,005,982 0.63 是 4.3.12 本次发行股份购买资产 决议的有效期 1,425,607,820 99.34 9,475,687 0.66 是 4.4 募集配套资金 4.4.1 发行股份的种类和面值 1,423,168,078 98.95 15,081,864 1.05 是 4.4.2 发行方式和发行对象 1,423,392,253 98.94 15,199,055 1.06 是 4.4.3 发行价格和定价依据 1,422,932,153 98.93 15,327,855 1.07 是 4.4.4 配套融资金额 1,423,327,878 98.99 14,586,164 1.01 是 4.4.5 发行数量 1,423,311,378 99.01 14,163,314 0.99 是 4.4.6 锁定期安排 1,423,366,753 99.13 12,561,929 0.87 是 4.4.7 上市地点 1,423,395,853 99.13 12,502,829 0.87 是 4.4.8 公司滚存未分配利润的 安排 1,423,364,353 99.13 12,562,329 0.87 是 4.4.9 本次配套融资的募集资 金用途 1,423,382,353 99.13 12,546,329 0.87 是 4.4.10 本次配套融资决议的有 效期限 1,423,266,753 99.10 12,926,314 0.90 是 5. 关于《中国石化仪征化 纤股份有限公司重大资 产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及摘 要的议案 1,426,008,478 99.42 8,382,554 0.58 是 6. 关于批准本次重大资产 重组有关财务报告、盈 利预测报告和资产评估 报告的议案 1,425,985,278 99.42 8,464,554 0.58 是 7. 关于签署附生效条件的 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之资 产出售协议》的议案 1,425,985,278 99.42 8,464,554 0.58 是 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对 比例 (%) 是否 通过 8. 关于签署附生效条件的 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之股 份回购协议》的议案 1,425,984,678 99.42 8,364,554 0.58 是 9. 关于签署附生效条件的 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工集团公司之发行股 份购买资产协议》的议 案 1,425,985,278 99.42 8,364,554 0.58 是 10. 关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重 大资产重组相关事宜的 议案 3,840,951,578 99.78 8,364,554 0.22 是 11. 关于修订公司章程的决 议案，并授权公司董事 会秘书负责处理因公司 章程修订所需的各项有 关申请、报批、登记及 备案等相关手续（包括 依据有关审批部门的要 求进行文字性修改） 3,843,335,000 99.78 8,364,554 0.22 是 12. 关于提请股东大会同意 收购人中国石油化工集 团公司免于根据境内外 监管要求发出要约的议 案 1,425,955,653 99.42 8,364,554 0.58 是 普通决议案： 13. 关于本次重大资产重组 完成后新增相关日常关 联交易事宜的决议案 13.1 《产品互供框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 1,425,943,578 99.41 8,425,154 0.59 是 13.2 《综合服务框架协议》 及其项下交易，及该交 1,425,943,578 99.41 8,425,154 0.59 是 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对 比例 (%) 是否 通过 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 13.3 《工程服务框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 1,425,943,578 99.41 8,425,154 0.59 是 13.4 《金融服务框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 1,321,300,122 92.12 113,068,610 7.88 是 13.5 《科技研发框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 1,425,637,578 99.39 8,731,154 0.61 是 13.6 《土地使用权及房屋租 赁框架协议》及其项下 交易，及该交易于2014 年度及2015年度之建 议年度上限 1,418,463,578 98.89 15,905,154 1.11 是 14. 关于计提资产减值准备 及加速摊销长期待摊费 用的决议案 3,835,576,035 99.59 15,844,554 0.41 是 其中A股中小投资者对本次会议议案的表决情况如下（下表中的比例指 A股中小投资者（或其授权代理人）赞成/反对的股数占出席本次会议的A 股中小投资者（或其授权代理人）有表决权股份总数（即赞成股数+反对股 数）的比例）： 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对比 例(%) 特别决议案： 1. 关于公司符合重大资产 重组基本条件的议案 31,305,854 80.49 7,588,054 19.51 2. 关于本次重大资产重组 符合《关于规范上市公 31,893,804 80.83 7,562,954 19.17 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对比 例(%) 司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定 的议案 3. 关于本次重大资产重组 构成关联交易的议案 30,428,519 79.60 7,799,854 20.40 4. 关于公司本次重大资产 重组具体方案的议案 4.1 重大资产出售 4.1.1 交易对方 30,273,651 78.77 8,160,982 21.23 4.1.2 拟出售资产 29,954,566 78.59 8,160,982 21.41 4.1.3 交易价格 29,901,666 78.52 8,178,982 21.48 4.1.4 对价支付方式 29,919,666 78.57 8,160,982 21.43 4.1.5 期间损益的归属 29,919,666 78.57 8,160,982 21.43 4.1.6 职工安置方案 29,885,966 78.55 8,160,982 21.45 4.1.7 债务的转移 29,919,666 78.57 8,160,982 21.43 4.1.8 交割的安排 29,912,666 78.57 8,160,982 21.43 4.2 定向回购股份 4.2.1 交易对方 29,912,666 78.57 8,160,982 21.43 4.2.2 拟回购股份 29,897,066 78.56 8,160,982 21.44 4.2.3 交易价格 29,894,666 78.52 8,178,982 21.48 4.2.4 对价支付方式 29,856,866 78.53 8,160,982 21.47 4.2.5 减少注册资本 29,876,639 78.54 8,160,982 21.46 4.2.6 滚存未分配利润安排 29,894,666 78.52 8,178,982 21.48 4.3 发行股份购买资产 4.3.1 发行股份购买资产的标 的资产 29,849,266 78.25 8,295,382 21.75 4.3.2 发行股份购买资产的标 的资产的定价依据及收 购对价 29,841,666 78.38 8,231,982 21.62 4.3.3 置入资产过渡期间损益 的归属 29,604,666 78.05 8,325,882 21.95 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对比 例(%) 4.3.4 发行股份的种类和面值 29,548,866 78.02 8,325,882 21.98 4.3.5 发行方式 29,546,666 77.98 8,343,882 22.02 4.3.6 发行对象 29,515,266 77.96 8,343,882 22.04 4.3.7 发行价格和定价依据 29,497,166 77.95 8,343,882 22.05 4.3.8 发行数量 29,530,866 77.97 8,343,882 22.03 4.3.9 股份锁定期 29,548,866 78.02 8,325,882 21.98 4.3.10 上市地点 29,515,166 78.19 8,231,982 21.81 4.3.11 滚存未分配利润的安排 29,497,166 78.14 8,249,982 21.86 4.3.12 本次发行股份购买资产 决议的有效期 29,299,011 77.06 8,719,687 22.94 4.4 募集配套资金 4.4.1 发行股份的种类和面值 26,859,269 65.22 14,325,864 34.78 4.4.2 发行方式和发行对象 27,083,444 65.22 14,443,055 34.78 4.4.3 发行价格和定价依据 26,623,344 64.63 14,571,855 35.37 4.4.4 配套融资金额 27,019,069 66.14 13,830,164 33.86 4.4.5 发行数量 27,002,569 66.82 13,407,314 33.18 4.4.6 锁定期安排 27,057,944 69.62 11,805,929 30.38 4.4.7 上市地点 27,087,044 69.75 11,746,829 30.25 4.4.8 公司滚存未分配利润的 安排 27,055,544 69.62 11,806,329 30.38 4.4.9 本次配套融资的募集资 金用途 27,073,544 69.66 11,790,329 30.34 4.4.10 本次配套融资决议的有 效期限 26,957,944 68.90 12,170,314 31.10 5. 关于《中国石化仪征化 纤股份有限公司重大资 产出售、定向回购股份 及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及摘 要的议案 29,699,669 79.57 7,626,554 20.43 6. 关于批准本次重大资产 重组有关财务报告、盈 利预测报告和资产评估 报告的议案 29,676,469 79.38 7,708,554 20.62 7. 关于签署附生效条件的 29,676,469 79.59 7,608,554 20.41 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对比 例(%) 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之资 产出售协议》的议案 8. 关于签署附生效条件的 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工股份有限公司之股 份回购协议》的议案 29,675,869 79.59 7,608,554 20.41 9. 关于签署附生效条件的 《中国石化仪征化纤股 份有限公司与中国石油 化工集团公司之发行股 份购买资产协议》的议 案 29,676,469 79.59 7,608,554 20.41 10. 关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次重 大资产重组相关事宜的 议案 29,642,769 79.58 7,608,554 20.42 11. 关于修订公司章程的决 议案，并授权公司董事 会秘书负责处理因公司 章程修订所需的各项有 关申请、报批、登记及 备案等相关手续（包括 依据有关审批部门的要 求进行文字性修改） 29,646,244 79.58 7,608,554 20.42 12. 关于提请股东大会同意 收购人中国石油化工集 团公司免于根据境内外 监管要求发出要约的议 案 29,646,844 79.58 7,608,554 20.42 普通决议案： 13. 关于本次重大资产重组 完成后新增相关日常关 联交易事宜的决议案 13.1 《产品互供框架协议》 及其项下交易，及该交 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 序号 议案内容 赞成股数 （股） 赞成 比例 (%) 反对股数 （股） 反对比 例(%) 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 13.2 《综合服务框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 13.3 《工程服务框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 13.4 《金融服务框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 13.5 《科技研发框架协议》 及其项下交易，及该交 易于2014年度及2015 年度之建议年度上限 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 13.6 《土地使用权及房屋租 赁框架协议》及其项下 交易，及该交易于2014 年度及2015年度之建 议年度上限 29,634,769 79.44 7,669,154 20.56 14. 关于计提资产减值准备 及加速摊销长期待摊费 用的决议案 29,367,279 79.42 7,608,554 20.58 以上为本公司2014年第一次临时股东大会之决议。本公司委任本公司 2014年度境外审计师罗兵咸永道会计师事务所担任本次现场会议的点票监 察员，监察了整个表决的点票过程。本公司已按香港中央结算（代理人）有 限公司的投票指示如实行事。 三、律师见证情况 本公司境内律师北京市海问律师事务所的高巍律师和蒋雪雁律师见证 了本次会议并出具了法律意见书。律师认为，本次会议的召集和召开程序、 表决程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格 符合有关法律和本公司《公司章程》的规定，本次会议的表决结果有效。 四、备查文件目录 1、经与会董事和董事会秘书签字确认并加盖公司印章的2014年第一次 临时股东大会决议；及 2、法律意见书。 特此公告。 承董事会命 吴朝阳 董事会秘书 中国，南京，二零一四年十一月十一日 中财网
 |