[股东会]神马股份：2014年第二次临时股东大会会议材料
神马实业股份有限公司 2014年第二次临时股东大会 会议材料 2014年11月19日 2014年第二次临时股东大会会议议题 一、审议关于为工商银行平顶山分行等四家银行对平煤神马美国 有限公司贷款担保提供反担保的议案 二、审议关于规范公司控股股东承诺事项的议案 三、审议关于收购股权的议案 股东大会 文件之一 关于为工商银行平顶山分行等四家银行对平煤神马美国有 限公司贷款担保提供反担保的议案 (二Ｏ一四年十一月十九日) 各位股东、各位代表： 平煤神马美国有限公司位于美国洛杉矶市，注册资本为200万美 元，中国平煤神马集团国际贸易有限公司（本公司控股股东中国平煤 神马集团下属全资子公司）占该公司注册资本的60％，美国TITAN 进口有限公司占该公司注册资本的40%，经营范围为中国平煤神马集 团自产产品和所需原辅料的进出口业务，适时开展第三方贸易。平煤 神马美国有限公司为正常开展国际贸易业务，拟从美国贷款3亿美 元，该借款专项用于本公司采购己二腈等原材料，由平煤神马美国有 限公司在美国借款购买后出售给本公司。目前美国美元借款利率加上 相关费用成本在4%左右，与境内人民币借款相比低2%左右，可以有 效降低本公司的融资成本。工商银行平顶山分行、中信银行股份有限 公司平顶山分行、中国银行平顶山分行、招商银行股份有限公司郑州 分行拟为该3亿美元贷款提供担保（四家银行各自提供的具体担保金 额根据平煤神马美国有限公司实际需要确定，但四家银行合计总担保 金额不超过3亿美元）。为支持平煤神马美国有限公司正常开展国际 贸易业务，保证本公司北美地区销售采购业务的顺利进行，公司拟为 工商银行平顶山分行、中信银行股份有限公司平顶山分行、中国银行 平顶山分行、招商银行股份有限公司郑州分行对平煤神马美国有限公 司3亿美元贷款担保提供反担保（公司为四家银行合计提供的反担保 总金额亦不超过3亿美元）。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之二 关于规范公司控股股东承诺事项的议案 (二Ｏ一四年十一月十九日) 各位股东、各位代表： 2010年5月公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份 股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由 神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整 合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。除神马股份外，中国 平煤神马集团的尼龙化工产业资产主要包括尼龙化工公司及工程塑 料公司。目前中国平煤神马集团向本公司转让所持工程塑料公司股权 工作正在进行之中，预计2014年将会完成。尼龙化工公司历史遗留 问题较多，目前尚不具备注入上市公司的条件。为此，中国平煤神马 集团拟按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股 东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告 [2013]55号）的规定，对上述承诺进行规范，中国平煤神马集团承 诺在未来两年内解决尼龙化工公司历史遗留问题，由上市公司采取适 当方式、选择适当时机完成对尼龙化工公司的收购。 现将本议案提请股东大会审议。 股东大会 文件之三 关于收购股权的议案 (二Ｏ一四年十一月十九日) 各位股东、各位代表： 一、交易概述 本公司拟收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司45.72%的股权（以下简 称“标的资产”），同时本公司以现金人民币3,273.00万元认购工程塑料公司新增 注册资本人民币2,304.93万元。本次交易完成后，本公司将持有工程塑料公司 51%的股权。 中国平煤神马集团持有本公司234,172,100股股份，占公司总股本的52.95%， 为本公司的控股股东，收购工程塑料公司股权并对其增资构成关联交易。 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2014)381 号《审计报告》，截止2014年8月31日，工程塑料公司所有者权益28,913.82 万元（母公司报表）。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014] 第1101号《评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，工程塑料公司股东 全部权益评估值为30,337.82万元，与账面值28,913.82万元比较，评估增值 1,424.00万元，增值率4.92%。本资产评估报告已经河南省国资委备案，备案编 号为：2014-43号。 根据本公司与中国平煤神马集团签署的《股权收购协议》，本次交易标的资 产定价以2014年8月31日为评估基准日，经独立的具有证券期货从业资格的评 估机构评估并经河南省国资委备案的评估结果为依据。中联资产评估集团有限公 司出具的中联评报字[2014]第1101号《评估报告》，以2014年8月31日为评估 基准日，工程塑料公司45.72%股权的评估值为13,870.37万元。 二、交易方介绍 （一）公司概况 公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院 法定代表人：梁铁山 注册资本：1,943,209.00万元 公司成立时间：2008年12月3日 营业执照注册号：410000100052878 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有控股 经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑 料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、 汽车（商用车及九座以上乘用车）；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的，未获批准 前不得经营） （二）股权结构 截止本公告出具日，中国平煤神马集团股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 河南省国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15 武汉钢铁股份有限公司 225,786.00 11.62 中国华融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59 武汉钢铁（集团）公司 107,084.00 5.51 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76 中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75 河南铁路投资有限责任公司 38,773.50 2.00 安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92 总计 1,943,209.00 100.00 三、工程塑料公司情况 （一）公司概况 公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司 住 所：平顶山建设路东段（棉纺厂西侧） 法定代表人：杨建中 注册资本：人民币21,393.39万元 成立时间：1995年9月6日 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号：410400100000909 （二）主营业务情况 工程塑料公司是我国最大的尼龙66树脂生产企业，河南省高新技术企业。 公司专业从事聚酰胺66树脂的生产与研发，拥有丰富的生产与研发经验。公司 现有装置设计生产能力约15万吨/年，产品质量已达到或接近国外同类产品技术 水平，为中国聚酰胺行业的领军企业，居亚洲第一位，世界第四位。 经营范围：制造、加工；塑料，化纤及其制品的原辅材料，塑料机械；仓储， 房屋租赁；机械设备租赁；对外贸易；批发、零售：生铁、铁矿石、钢锭、钢坯、 钢材、铝锭、建材、矿用设备、金属材料（不含贵金属）、橡胶制品、化工产品 （不含危险化学品）及油脂（不含信用油和危险化学品）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （三）股权结构 截至本公告日，工程塑料公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 中国平煤神马集团 9,781.00 45.72 2 河南神马尼龙化工有限责任公司 11,612.39 54.28 合计 21,393.39 100.00 河南神马尼龙化工有限责任公司同意中国平煤神马集团转让所持工程塑料 公司45.72%股权。 （四）近一年及一期主要财务数据 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资 格）出具的亚会B审字(2014)381号审计报告，工程塑料公司2013年及2014年 1-8月主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2014年8月31日 2013年12月31日 资产总额 98,669.87 88,433.84 负债总额 66,804.77 62,638.43 归属于母公司的所有者权益 27,655.17 22,055.20 所有者权益总额 31,865.10 25,795.40 项目 2014年1-8月 2013年度 营业收入 352,762.33 410,428.80 利润总额 4,421.44 2,263.08 净利润 3,853.30 1,770.30 归属于母公司所有者的净利润 3,383.58 2,208.22 （五）交易评估情况 中联资产评估集团有限公司对工程塑料公司的股权进行评估，评估基准日为 2014年8月31日。评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益 价值进行评估，并选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。 1、资产基础法评估结果 采用资产基础法对平顶山神马工程塑料有限责任公司的全部资产和负债进 行评估得出的评估基准日2014年8月31日的评估结论如下： 资产账面价值77,575.11万元，评估值78,935.36万元，评估增值1,360.25万 元，增值率1.75%。负债账面价值48,661.29万元，评估值48,597.54万元，评估 减值63.75万元，减值率0.13%。净资产账面价值28,913.82万元，评估值30,337.82 万元，评估增值1,424.00万元，增值率4.92%。 2、收益法评估结果 平顶山神马工程塑料有限责任公司在评估基准日2014年8月31日的净资产 账面值为28,913.82万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 36,895.59万元，评估增值7,981.77万元，增值率27.61%。 3、对评估结果的分析和选择 （1）评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为36,895.59万元，比资产基 础法测算得出的股东全部权益价值30,337.82万元，高6,557.77万元，高21.62%。 两种评估方法差异的原因主要是： 1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购 建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变 化； 2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 基于上述原因，经对资产基础法和收益法评估所得出的平顶山神马工程塑料 有限责任公司股东全部权益价值结果进行分析比较后我们认为：由于影响平顶山 神马工程塑料有限责任公司未来收益的因素很多，使得平顶山神马工程塑料有限 责任公司对未来经营收益预测结果的可靠性存在较大的不确定性，在一定程度上 影响了收益法评估结果的合理运用。 在综合考虑本次评估目的以及在评估过程中所使用数据的质量和数量的基 础上，评估师认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次经济行为对 应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评估结论。由 此得到平顶山神马工程塑料有限责任公司股东全部权益在基准日时点的评估值 为30,337.82万元。 （六）其他事项 1、产权瑕疵事项 1）神马工程塑料公司及下属子公司5辆车的证载权利人与企业名称不符。 2）神马工程塑料公司及下属子公司部分房屋建筑物尚未办理房产证，共计 1.92万㎡。 企业对此已做出承诺，该部分资产的产权归企业所有，本次评估结论未考虑 完善产权手续所需要支付的费用。 2、未决事项、法律纠纷等不确定因素 因实施“退城进园”，神马工程塑料公司拟根据平顶山市政府第71次常务会 议要求将市区内工程塑料公司老厂区拆除，老厂区内拟拆迁固定资产包括房屋构 筑物，对应账面原值24,992,958.71元，截止2014年8月31日已计提累计折旧 14,626,608.71元，已计提减值准备1,679,812.80元，净值为8,686,537.20元，另 老厂区所占土地为划拨，用途为工业用地，已取得国有土地使用证，证载权利人 为平顶山神马工程塑料有限责任公司，土地面积为84,266.67平方米，账面值为 零。退城进园拆迁工作完成后，市政府安排专项资金用于支持企业搬迁改造、规 模扩大、产业升级，但支持金额尚未确定；因此评估时以账面值作为评估处理。 待支持金额确定后由交易双方协商解决该事项。本报告未发现法律纠纷等不确定 因素。 四、股权收购合同主要内容 就收购工程塑料公司股权事项，2014年10月29日，本公司与中国平煤神 马集团签订附带生效条款的《股权收购协议》，其主要内容如下： 1、定价原则 本公司拟收购中国平煤神马集团所持工程塑料公司45.72%的股权，交易价 格以经具有证券业务资格评估机构评估并经河南省国资委备案之评估结果为确 定价格依据。 2、支付结算方式 本次股权收购采取现金结算，履行完相关审批及评估备案程序后20个工作 日内公司支付全部股权转让价款。 3、股权交割日 鉴于神马实业股份有限公司在收购工程塑料公司股权的同时以现金人民币 3,273.00万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2,304.93万元，自满足股权 转让价款支付完毕且工程塑料公司增资事项验资报告已出具之日起20个工作日 内完成股权转让手续及相应的权利义务交割，以完成股权转让手续的上月末作为 股权交割日，以此确认期间损益。 4、生效条款 1）自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述 先决条件全部满足之日，转让协议正式生效： A、收购股权交易己经按照公司法及有关法律、本公司公司章程及议事规则 之规定经本公司董事会及股东大会审议通过； B、收购股权交易获得主管国有资产监督管理机构的批准。 2）转让协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无效，双方 恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承 担责任。 5、期间损益归属 经交易双方协商确认，本次交易标的资产评估基准日为2014年8月31日； 评估基准日至交割日标的资产期间损益归属于中国平煤神马集团，即评估基准日 至交割日，工程塑料公司实现盈利，本公司以现金方式将45.72%股权对应净资 产增加额向中国平煤神马集团补足；工程塑料公司亏损，本公司以标的资产评估 值为基础扣除45.72%股权对应净资产减少额向中国平煤神马集团支付股权转让 价款。 五、工程塑料公司增资主要内容 （一）增资价格 工程塑料公司本次增资以经中联资产评估集团有限公司对工程塑料公司股 东全部权益的评估并经河南省国资委备案确认的结果为基础。根据中联资产评估 集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1101号《评估报告》，以2014年8月 31日为评估基准日，工程塑料公司股东全部权益的评估值为30,337.82万元。截 至目前，工程塑料公司注册资本213,933,900.00元，以此确定工程塑料公司增资 价格为1.42元/元出资额。本公司按照1.42元/元出资额的价格以人民3,273.00 万元认购工程塑料公司新增注册资本人民币2,304.93万元。 （二）增资完成后股权结构 工程塑料公司本次新增注册资本2,304.93万元，增资完成后工程塑料公司注 册资本为23,698.32万元，考虑本公司以现金方式收购中国平煤神马集团所持工 程塑料公司45.72%股权，本次交易完成后工程塑料公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 神马实业股份有限公司 12,085.93 51.00 2 河南神马尼龙化工有限责任公司 11,612.39 49.00 合计 21,393.39 23,698.32 六、本次交易对公司的影响 （一）减少关联交易，逐步完善尼龙化工产业链 由于公司经营业务与工程塑料公司业务均属于尼龙化工产业，存在关联交 易。另外中国平煤神马集团吸收合并原中国神马集团时曾承诺支持本公司构建完 整的尼龙化工产业链。本公司通过受让中国平煤神马集团持有工程塑料公司的股 权并对工程塑料公司增资，推动了尼龙化工产业资产的整体上市，并有利于减少 关联交易，中国平煤神马集团也逐步履行了收购神马股份股权时所做出的承诺。 （二）提升上市公司盈利能力 工程塑料公司2013年实现归属于母公司股东净利润2,208.22万元，2014年 1-8月实现归属于母公司股东净利润3,383.58万元。本公司通过受让并增资持有 工程塑料公司的股权，有利于提升本公司盈利能力。 现将本议案提请股东大会审议。 中财网
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