[股东会]冠农股份：2014年第三次临时股东大会会议资料
新疆冠农果茸集团股份有限公司 （600251） 2014年第三次临时股东大会 会议资料 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 二Ｏ一四年十一月 新疆冠农果茸集团股份有限公司 2014年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2014年11月24日（星期一）下午15:30（北京时间） 2、网络投票时间：2014年11月24日（星期一）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00 二、现场会议地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议 室 三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将委 托上证所信息网络有限公司向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上市公司信息服务平台行使表决权。 四、现场会议主持人：董事长郭良先生 五、见证律师：北京国枫凯文律师事务所律师 六、会议议程： （一）股东签到，向出席现场会议的股东发放表决票 （二）会议主持人宣布开会，介绍参会来宾、宣布参加现场会议的股东或股 东代理人的情况及所代表的有表决权的股份总数 （三）审议以下议案 1、审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》 2、审议《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》 3、审议《关于修订<公司章程>的议案》 4、审议《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》 5、审议《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》 6、审议《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担 保的议案》 其中：议案3：《关于修订<公司章程>的议案》需以特别决议进行表决。 （四）股东发言提问 （五）选举计票人、监票人进行计票、监票 （六）逐项投票表决 （七）监票人宣布现场会议计票结果，计票人、监票人在计票结果上签字 （八）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议 （九）休会 （十）公司通过上证所信息网络有限公司上市公司信息服务平台上传现场投 票表决结果并获取网络投票表决结果 （十一）统计投票表决（现场+网络）结果 （十二）会议主持人宣布表决结果和股东大会会议决议 （十三）与会董事、会议记录人在会议决议上签字，与会董事、监事、董事 会秘书、会议主持人在会议记录上签字 （十四）见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书 （十五）会议主持人宣布会议结束。 议案1： 公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款 提供担保的议案 各位股东： 为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不 断增值，公司拟将公司2014年第二次临时股东大会审议通过的委托中国农业银 行股份有限公司新疆巴州兵团支行对新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠 农番茄”）提供一年期流动资金贷款壹亿贰仟万元（￥12,000万元）中的7,000 万元委托贷款变更为：公司在招商银行乌鲁木齐分行办理7,000万元一年期的 存单，为冠农番茄在招商银行乌鲁木齐分行7,000万元的流动资金贷款提供质 押担保，期限一年。 冠农番茄位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款可获得国家民贸贴 息的支持，同时公司在招商银行的定期存单还可获得存款利息的收益，采用这 种方式比直接向其提供委托贷款可进一步降低财务费用。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供 担保的公告》相关内容详见2014年10月28日上海证券报B117版、证券时报 B19版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-055号公告。 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司贷款提供担保的议案》已经公司第四 届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，现提交公司2014年第三次临时股 东大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 议案2： 公司新增及补充审议日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条规定，新疆生产建 设兵团第二师二十二团（以下简称“二十二团”）、新疆生产建设兵团第二师二 十四团（以下简称“二十四团”）、新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简 称“二十九团”）为我公司关联法人。故需对公司与上述关联人发生的关联交易 事项进行审议： 一、公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司控股子公司—新疆冠 农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）： 1、与二十二团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定： 向二十二团采购番茄原料150,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行 就市，收购金额6,750万元。 2、与二十四团于2014年1月2日签订的《番茄种植收购合同》，合同约定： 向二十四团采购番茄原料40,000吨，收购保底价450元/吨，阶段性价格随行 就市，收购金额1,800万元。 上述两份合同收购金额合计为8,550万元。 上述两份合同在执行过程中，由于二十二团和二十四团今年番茄原料供应 充足，冠农番茄合理组织生产，大幅提高了生产数量，故原料实际收购量超过 了合同采购数量。实际收购情况如下： 1、收购二十二团番茄原料165,650吨，收购均价465元/吨，收购金额 7,702.73万元；2、收购二十四团番茄原料48,030吨，收购均价465元/吨， 收购金额2,233.40万元。合计9,936.13万元。超过合同收购金额1,386.13万 元。 二、公司的控股子公司—巴州冠农棉业有限责任公司（以下简称“冠农棉 业”）于2014年10月26日与二十九团签订了《籽棉收购合同》，合同约定：向 二十九团采购籽棉22,000吨，预计收购单价5,500元/吨，最终收购数量和价 格以实际结算为准，收购金额约为12,100万元。合同的生效条件为公司董事会 和股东大会审议通过后生效。 受新疆棉花直补政策的影响，冠农棉业二十八团轧花厂将二十九团种植的 籽棉纳入了本年收购范围。二十九团棉花种植历史悠久，籽棉产量高，品质佳， 供应冠农棉业二十八团轧花厂的生产，可以扩大其生产产量，提高设备利用率， 增加收益。有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全 体股东的利益。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司新增及补充审议日常关联交易的公告》 相关内容详见2014年10月28日上海证券报B117版、证券时报B19版及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-056号公告。 《公司新增及补充审议日常关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二 十五次（临时）会议审议通过，现提交公司2014年第三次临时股东大会，请各 位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 议案3： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东： 因冠农大厦对外出租办公室经营需要，公司拟在经营范围中增加“房屋租 赁业务”。现对《公司章程》有关条款做如下修改： 第二章 经营宗旨和范围 原：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、加工 及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规定的 除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的销售。 包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机器设 备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿产品 的加工及销售。 现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：果业种植、仓储、 加工及销售；农业综合开发；马鹿养殖；机电设备（汽车及国家有专项审批规 定的除外）、五金交电产品、百货、建筑材料、化工产品（有毒除外）、钢材的 销售。包装制品的开发、加工、销售。自营和代理各类商品和技术的进出口， 但国家限定公司或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易出口业务。 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业生产、科研所需的机 器设备、零配件、原辅材料的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”。鹿 产品的加工及销售。房屋租赁业务。 《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第二十五次（临时） 会议审议通过，现提交公司2014年第三次临时股东大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 议案4： 公司使用部分闲置募集资金 临时补充流动资金的议案 各位股东： 为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和 投资者的利益，在确保募集资金项目正常运行的前提下，公司拟在使用闲置募 集资金购买的理财产品到期转回后，使用部分闲置募集资金8,000万元临时补 充流动资金，主要用于子公司收购原材料及银行倒贷，使用期限不超过12个月。 公司保证募集资金在需要投入募集资金项目时，能足额按时到位，不影响募集 资金的正常使用。 公司承诺，将确保上述用于补充流动资金的闲置募集资金的安全。公司将依 据业务实际需要来补充流动资金，在每一具体的业务完成后，及时将所使用的募 集资金归还至专用账户。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资 金的公告》相关内容详见2014年11月7日上海证券报B31版、证券时报B19 版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-061号公告。 《公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》已经公司第四届 董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现提交公司2014年第三次临时股东 大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 议案5： 公司为新疆冠农番茄制品有限公司 提供贷款担保的议案 各位股东： 为支持公司控股子公司的生产经营活动，保护投资者的各项权益，使其不 断增值，公司董事会决定：为公司控股子公司—新疆冠农番茄制品有限公司在 交通银行巴音郭楞分行营业部5,000万元的流动资金贷款提供连带责任担保， 担保期限为主债权到期之日起两年。 新疆冠农番茄制品有限公司位于新疆和静县，属于民贸企业，其银行贷款 可获得国家民贸贴息的支持，可有效降低财务费用。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款 担保的公告》相关内容详见2014年11月7日上海证券报B31版、证券时报B19 版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-062号公告。 《公司为新疆冠农番茄制品有限公司提供贷款担保的议案》已经公司第四 届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现提交公司2014年第三次临时股 东大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 议案6： 公司控股子公司为其全资子公司信保项下的 贸易融资额度提供担保的议案 各位股东： 公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）的产品 全部通过其全资子公司—天津山合国际贸易有限公司（以下简称“山合国贸”） 进行出口。由于山合国贸出口业务采用的结算方式有一定的账期，山合国贸为保 证正常的流动资金周转，需要在货物出口后到银行进行信保项下的贸易融资，以 提前回笼货款。贸易融资一般以美元放贷，美元的贷款利率比人民币的贷款利率 低40-50%，可有效降低公司的财务成本。 出于银行对贸易融资风险管理的要求和需要，天津三和拟为山合国贸在以下 银行：1、中信银行股份有限公司天津分行人民币7,400万元；2、招商银行股份 有限公司天津滨海分行人民币5,000万元；3、渤海银行股份有限公司天津滨海 新区分行美元1,200万元（折合人民币7,400万元）。合计折合人民币19,800 万元的信保项下的贸易融资额度提供连带责任担保，担保期限一年，在上述额度 和期限内可滚动使用。 目前天津三和无对外担保。山合国贸资产负债率为88.03%。 《新疆冠农果茸集团股份有限公司控股子公司为其全资子公司信保项下的 贸易融资额度提供担保的公告》相关内容详见2014年11月7日上海证券报B31 版、证券时报B19版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）临2014-063号 公告。 《公司控股子公司为其全资子公司信保项下的贸易融资额度提供担保的议 案》已经公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，现提交公司2014 年第三次临时股东大会，请各位股东审议。 新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会 2014年11月12日 中财网
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