[公告]荣之联：东方花旗证券有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见
东方花旗证券有限公司 关于 北京荣之联科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况 之 核查意见 独立财务顾问:东方花旗证券有限公司 签署日期：2014年11月 声 明 本声明部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同 含义。 东方花旗接受委托，担任荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的独立财务顾问。 本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为 的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价，以供荣之联全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。 2、本核查意见所依据的文件、材料由荣之联及其交易对方提供。荣之联及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问特别提请荣之联全体股东及其他投资者认真阅读荣之联 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等 有关资料。 5、本独立财务顾问特别提醒荣之联全体股东及其他投资者注意，本核查意 见不构成对荣之联的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 一、本次重组的实施情况，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理情况 ........................................................................................... 7 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 14 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 15 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 16 六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 18 七、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 19 释义 在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/ 上市公司/荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002642 泰合佳通 指 北京泰合佳通信息技术有限公司 发行对象/交易对方/认 购人 指 霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾 令霞 标的资产/交易标的 指 北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权 标的公司 指 泰合佳通 评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所 选定的基准日，即2014年2月28日 本次发行/本次交易/本 次资产重组/本次重组 指 荣之联与交易对方于2014年5月9日签署了 《现金及发行股份购买资产协议》。根据协议， 荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易 对方合法持有的泰合佳通100%股权。交易完成 后，荣之联持有泰合佳通100%股权，成为其控 股股东 《发行股份购买资产 协议》 指 荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂 志勇和曾令霞于2014年5月9日签署的《现金 及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附 件 《盈利补偿协议》 指 荣之联与交易对方于2014年5月9日签署的 《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协 议》 交易各方 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》 签署各方，具体指荣之联及霍向琦、张醒生、 程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞 《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2014）第BJV3013号《资产评估报告》 标的股份 指 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新 增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 定价基准日 指 北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北 京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议 公告之日 独立财务顾问/主承销 商/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 预测净利润 指 评估机构出具的资产评估报告中所列示的泰合 佳通2014年、2015年、2016年的预测净利润 （以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为计算依据） 承诺净利润 指 认购人承诺的北京泰合佳通信息技术有限公司 2014年、2015年、2016年经审计的最低净利 润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为计算依据），本次交易 中，承诺净利润金额与预测净利润金额相同 实际净利润 指 北京泰合佳通信息技术有限公司2014年、2015 年、2016年实现的经具备证券期货业务资格的 会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为计算依据，母公司指泰合佳通） 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额 认购股份数 指 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购 人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 关联人 指 对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或 被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他 人 交割日 指 发行人成为北京泰合佳通信息技术有限公司股 东（持股100%）的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重 大资产重组相关事项》（2013年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 一、本次重组的实施情况，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的实施过程 2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2014年5月7日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权 转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。 2014年5月9日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。 2014年5月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现 金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2014年6月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据股东大会对董 事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发 行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：经各方协商，一致同意删除《现金及 发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”，取消了交易对价调整方案 及安排。 2014年7月21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议》。 2014年8月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据股东大会对董 事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发 行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》：经各方协商，一致同意对《现金及 发行股份购买资产协议》原8.1.1、8.1.2、8.1.3条有关过渡期损益安排的内容进 行重新约定。重新约定后的具体内容为：8.1.1条：自评估基准日至交割日期间， 泰合佳通盈利的，则盈利部分归上市公司享有；泰合佳通亏损的，则由交易对方 以连带责任方式共同向上市公司或泰合佳通以现金方式补足。交易对方内部按照 本次交易前持有的泰合佳通股权比例分担补偿额。进行前述调整后，《现金及发 行股份购买资产协议》8.1.4条的序号相应调整为8.1.2。其余条款内容不变。 2014年8月10日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议二》。 2014年8月28日，中国证监会第42次并购重组委工作会议审核通过了荣 之联现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2014年9月30日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015号《关于核准北 京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。 2014年10月20日，标的资产泰合佳通100%股权过户至公司名下。 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向交易对方霍向琦等6名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受理 确认书》。上市公司已办理完毕新增股份25,305,214股的登记手续。 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受 理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,002,801股的登记手续。 荣之联尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册 资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的 要求，得到了监管部门的核准，实施过程合法、合规。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理 2014年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册 企许字（2014）0598515号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通 股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成 后，荣之联直接持有泰合佳通100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。 北京兴华于2014年10月21日出具[2014]京会兴验字第03010024号《验资 报告》，经其审验认为：截至2014年10月20日止，交易对方霍向琦等6名自然 人已将其持有的泰合佳通100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发 行股份购买资产而发行的25,305,214股股份，荣之联注册资本相应增加 25,305,214元。 本次交易标的是泰合佳通100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。 2、证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的 《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于2014年11月6日办理完毕本次现金 及发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的25,305,214股人民币普通股（A 股）已分别登记至交易对方霍向琦等6名自然人名下。 （三）募集配套资金的股份发行情况 1、发行概况 （1）发行价格 公司本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决 议公告日，即2014年5月13日，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。2014年4月22日，公司召开的2013 年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，同意公司以2014 年3日27 日的公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元（含税）。除 息后，最终确定本次发行底价为20.02元/股。 本次发行价格由特定投资者通过竞价产生，共有11名投资者提交了申购报价 单，均为有效申购。发行人和主承销商东方花旗证券有限公司根据投资者申购报 价情况，按照价格优先的原则，最终确定本次发行价格为28.56元/股，为发行底 价的142.66%，为申购报价日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均 价31.64元/股的90.27%。 （2）发行数量 本次非公开发行股票发行数量为7,002,801股，不超过发行人2014年第二次临 时股东大会批准的发行数量上限9,990,009股。本次发行数量也符合中国证监会证 监许可[2014]1015号文核准的不超过9,990,009股的要求。 （3）发行对象 本次确定的发行对象为财通基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海） 有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海证大投资管理有限公司等4名投资 者，发行对象的数量和其它相关条件均符合发行人2014年第二次临时股东大会决 议通过的投资者条件，也符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 （4）募集资金额 本次募集资金总额为199,999,996.56元，扣除发行费用后的募集资金净额为 190,389,996.56元，不超过配套募集资金上限。 2、本次配套发行的具体情况 （1） 发出认购邀请书 2014年10月23日，发行人及主承销商以电子邮件、EMS的方式向92名符 合条件的机构及个人投资者发送了《北京荣之联科技股份有限公司非公开发行股 份募集配套资金之认购邀请书》。上述92名投资者包括：20家证券投资基金管 理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年10月20日收市后 荣之联前20名股东、37名表达认购意向的机构和自然人投资者。 （2）申购报价情况 在《认购邀请书》规定的时限内（2014年10月28日9:00-11:30），主承销商 共收到11名投资者以传真方式发送的《申购报价单》，均为有效报价。主承销商 对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，发行人律师进行了现场见证。 投资者具体申购报价情况如下（按报价从高到低排列）： 序号 认购投资者名称 认购价格 （元/股） 认购股数 （万股） 是否 有效 1 平安资产管理有限责任公司 30.73 160 有 2 财通基金管理有限公司 30.43 150 有 29.10 340 28.11 460 3 华安未来资产管理（上海）有限 公司 28.88 180 有 26.88 200 4 上海证大投资管理有限公司 28.56 150 有 25.20 200 21.00 250 5 南京瑞森投资管理合伙企业（有 限合伙） 28.16 200 有 6 乌鲁木齐良友瑞景股权投资管 理有限公司 26.75 380 有 7 东海基金管理有限责任公司 26.71 190 有 8 昆仑健康保险股份有限公司-万 能保险产品 25.06 150 有 9 东海证券股份有限公司 25.00 150 有 10 华安基金管理有限公司 23.13 190 有 11 兴业全球基金管理有限公司 23.10 300 有 （3）本次发行的定价和配售 本次非公开发行股票由主承销商通过竞价方式簿记建档，发行人与主承销商 根据11名有效报价投资者的申购价格及其申购数量，按照价格优先、数量优先的 原则，最终确定的发行价格为28.56元/股。 本次非公开发行价格28.56元/股与发行底价20.02元/股的比率为142.66%；与 发行申购日（2014年10月28日）前20个交易日公司股票交易均价31.64元/股的比 率为90.27%。 发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先的原 则，最终确定本次发行的数量为7,002,801股，发行价格为28.56元/股，并最终确 定对以下4家发行对象进行配售，具体配售结果如下： 序号 发行对象名称 配售数量 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 占发行 后总股 本比例 1 财通基金管理有限公司 3,400,000 97,104,000.00 12 0.85% 2 华安未来资产管理（上海） 有限公司 1,800,000 51,408,000.00 12 0.45% 3 平安资产管理有限责任公司 1,600,000 45,696,000.00 12 0.40% 4 上海证大投资管理有限公司 202,801 5,791,996.56 12 0.05% 合计 7,002,801 199,999,996.56 - - （4）本次发行对象的合规性 参与本次非公开发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺： “发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过结构 化等任何方式参与本公司/本人的认购。” 主承销商对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下： 序号 认购对象 最终认购方/认购产品 1 财通基金管 理有限公司 财通基金-工商银行-富春定增19号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增21号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春国1号资产管理计划 财通基金-光大银行-财通基金-紫金1号资产管理计划 财通基金-光大银行-顺金财富定向增发6号资产管理计划 财通基金-光大银行-顺金财富定向增发7号资产管理计划 财通基金-光大银行-富春定增朝阳1号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-富春定增51号资产管理计划 财通基金-工商银行-财通基金-永安7号资产管理计划 财通基金-上海银行-东北证券定增1号资产管理计划 财通基金-平安银行-北京国际信托-盈通宝2号集合资金信托计 划 2 平安资产管 理有限责任 公司 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 平安资管-工商银行-如意2号资产管理产品 中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3 华安未来资 产管理（上 海）有限公司 华安未来资产-光大银行-华安资产-中和资本荣之联定增资产 管理计划 4 上海证大投 资管理有限 公司 上海证大投资管理有限公司 - 长安天迪定增1号定增 主承销商核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、有 限合伙企业合伙协议等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或 其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等 形式间接参与本次发行认购的情形。 （5）缴款与验资 2014年10月28日，主承销商与发行人向获配股份的4名投资者发出《缴款通 知书》，投资者于2014年10月30日17:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用 账户。 截至2014年10月30日下午17:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。 2014年10月31日，经上会会计师事务所(特殊普通合伙)上会师报字（2014）第2815 号《验资报告》验证，截至2014年10月30日下午17:00止，上述认购款项已足额 汇入东方花旗在工商银行上海分行第二营业部开立的专用账户，认购款项全部以 现金支付。 2014年10月31日，东方花旗在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募 集资金专项存储账户）划转了认股款。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014年11月3日出具的[2014]京会兴验字第03010025号《验资报告》验证， 截至2014年10月31日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为 199,999,996.56元，扣除发行费用9,610,000元，募集资金净额为190,389,996.56 元。 3、证券发行登记等事宜的办理情况 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受 理确认书》。上市公司已办理完毕新增7,002,801股的登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与荣之联已经完成资产的交付与过 户，泰合佳通已经完成相应的工商变更，荣之联已经完成验资。本次现金及发行 股份并募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销 管理办法》等的相关规定。荣之联本次现金及发行股份购买资产新增的 25,305,214股股份和募集配套资金新增的7,002,801股股份已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。荣之联尚需就本次现金及发行股份 购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。后 续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈 利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整情况 2014年3月7日，荣之联召开二届董事会第三十一次会议，审议并通过《关 于董事会换届选举的议案》，公司第二届董事会提名王东辉、张彤、鞠海涛、方 勇、黄翊、张春辉为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名任光明、林钢、 靳东滨为公司第三届董事会独立董事候选人。 2014年3月7日，荣之联召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关 于监事会换届选举的议案》，同意提名解晖、高少薇为公司第三届监事会非职工 代表监事候选人。同日，荣之联职工代表大会选举选举康红芳为公司职工代表监 事。 2014年4月22日，荣之联召开2013年度股东大会，审议并通过上述《关 于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。 2014年4月22日，荣之联召开第三届董事会第一次会议，选举王东辉为公 司第三届董事会董事长，聘任张彤为公司总经理，聘任鞠海涛、方勇、朱斌、吴 烜、庞钊、罗力承、赵传胜、彭俊林、丁洪震、史卫华为公司副总经理，聘任鞠 海涛为公司财务总监，聘任史卫华为公司董事会秘书，聘程炜为公司内审部负责 人，聘高少薇为公司证券事务代表。 除此之外，经核查，独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，荣之联不 存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换或者调整情况。 （二）泰合佳通董事、监事、高级管理人员的更换 本次交易中，在泰合佳通100%股权交割的同时，对其董事、监事、高级管 理人员做出如下变更： 项目 重组前 重组后 董事 霍向琦、韩炎、程洪波、聂志勇 设1名执行董事霍向琦，不设董事会 监事 曾令霞 设1名监事鞠海涛，不设监事会 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担 保的情形 经核查，在重组实施过程中，上市公司不存在被实际控制人或其他关联人非 经营性占用资金或资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 1、上市公司与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》 2014年5月9日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。 2014年7月21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议》。 2014年8月10日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议二》。 目前该等协议已生效。 2014年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册 企许字（2014）0598515号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通 股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成 后，荣之联直接持有泰合佳通100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。 北京兴华于2014年10月21日出具[2014]京会兴验字第03010024号《验资 报告》，经其审验认为：截至2014年10月20日止，交易对方霍向琦等6名自然 人已将其持有的泰合佳通100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发 行股份购买资产而发行的25,305,214股股份，荣之联注册资本相应增加 25,305,214元。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的 《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于2014年11月6日办理完毕本次发行 股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的25,305,214股A股股份已分 别登记至交易对方霍向琦等6名自然人名下。 交易双方已经履行本次现金及发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的 行为。鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《现金及发行股份购买资产协议》， 本次交易的现金部分对价支付进度如下： 上市公司应在泰合佳通100%股权交割完成之日起2个月内或配套募集资金 到位之日起5个工作日内（孰早原则）支付现金对价。对于泰合佳通各股东现金 对价支付的比例按照各股东在泰合佳通的目前持股比例执行。 截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述款项已支付给交易对方。 经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的 相关协议，未发现违反约定的行为。 2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》 确定配售结果之后，荣之联、东方花旗向获得配售股份的投资者发出了《缴 款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与财通基金管理有限 公司、平安资产管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、上海 证大投资管理有限公司等4家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购 协议》。上会会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月31日出具了关于本次 配套发行认购资金到位情况的《验资报告》：经审验，截至2014年10月30日， 发行人本次配套发行中参与申购并获配售投资者的认股资金总额为人民币 199,999,996.56元，上述款项已划入发行人本次配套发行的主承销商东方花旗在 中国工商银行上海市分行第二营业部开立的银行账户，账号为 1001190729013330090。 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受 理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,002,801股的登记手续。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次 募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 本次交易涉及的承诺主要包括： 1、 交易对方的业绩承诺及盈利、减值补偿承诺； 2、 交易对方关于通过本次发行取得荣之联股份的锁定承诺； 3、 交易对方关于避免同业竞争并规范关联交易的承诺； 4、 交易对方关于提供的资料真实、准确、完整的承诺； 5、 交易对方关于任职期限的承诺； 6、 交易对方关于不竞争和兼业禁止的承诺。 以上承诺的主要内容已在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书 （修订稿）》中披露。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易相关方已 经或正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项 公司就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜已办理完成新增 股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机构办理注册资本、实收资本、公 司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风 险。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在 重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易 各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。 七、独立财务顾问结论意见 综上所述，本独立财务顾问认为： 1、荣之联本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规 范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件 的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实 际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行 中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹 象表明相关后续事项的办理不存在风险和障碍。 2、荣之联募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和 价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金 获得配售的认购对象的资格符合上市公司2014年第二次临时股东大会的规定。 发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。 3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，本独立财务顾问认为荣之联具备非公开发行股票及相关股份上市的基 本条件，本独立财务顾问同意推荐荣之联本次非公开发行股票在深圳证券交易所 中小板上市。 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于北京荣之联科技股份有限公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》之签字盖章页） 项目协办人： 米凯 项目主办人： 李爽 杨振慈 法定代表人（或授权代表人）： 潘鑫军 东方花旗证券有限公司 2014年 月 日 中财网
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