[上市]荣之联：现金及发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书
北京荣之联科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 （上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24楼） 签署日期：二〇一四年十一月 特别提示 1、本次向霍向琦等6名自然人发行股份购买资产之股份定价基准日为本公 司第三届董事会第三次会议决议公告日。经除息调整后，本次发行股份购买资产 的发行价格定为22.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。 向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发 行价格为28.56元/股份，不低于定价基准日即荣之联第三届董事会第三次会议决 议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。 2、本次向交易对方霍向琦等6名自然人定向发行股份数量为25,305,214股， 向财通基金管理有限公司等4名特定投资者非公开发行股份数量为7,002,801股， 新增股份数量合计32,308,015股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日为 2014年11月14日，其中交易对方霍向琦等6名自然人获取的股份锁定期为36 个月，可流通时间为2017年11月14日；财通基金管理有限公司等4名特定投 资者认购的股份锁定期为12个月，可流通时间为2015年11月14日。 另外，交易对方霍向琦等6名自然人承诺：在《现金及发行股份购买资产协 议》约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿安排完成前，不转让所持有的本次 交易中认购的公司股份。 在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述规定。 3、2014年11月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券 持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上 市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为32,308,015股（包括向 交易对方霍向琦等6名自然人定向发行股份25,305,214股、向财通基金管理有限 公司等4名特定投资者非公开发行股份7,002,801股）。经确认，本次增发股份将 于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。新增股份上市首日为2014年11月14日。 4、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在新增股份上市首日不除 权，股票交易设涨跌幅限制。 5、本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后，公司股权分布具备 上市条件。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方霍向琦、张醒生、韩炎、程洪波、聂志勇 和曾令霞已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次现金及发行股份购买资 产并募集配套资金的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北 京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修 订稿）》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 7 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 11 一、本次交易基本方案 ............................................................................................. 11 二、标的资产的估值 ................................................................................................. 12 三、本次发行股份情况 ............................................................................................. 12 四、本次交易对方的基本情况 ................................................................................. 14 五、本次发行对公司的影响 ..................................................................................... 15 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 19 七、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 19 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 34 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理情况 ......................................................................................... 34 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 41 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 41 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 42 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 42 六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 44 七、中介机构的结论意见 ......................................................................................... 45 第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 47 一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................. 47 二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................... 47 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 49 一、持续督导期间 ..................................................................................................... 49 二、持续督导方式 ..................................................................................................... 49 三、持续督导内容 ..................................................................................................... 49 第五节 相关中介机构联系方式 ............................................................................... 50 一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 50 二、法律顾问 ............................................................................................................. 50 三、财务审计机构 ..................................................................................................... 50 四、资产评估机构 ..................................................................................................... 51 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 52 一、备查文件目录 ..................................................................................................... 52 二、备查文件地点 ..................................................................................................... 52 第七节 公司董事及中介机构声明 ........................................................................... 54 一、公司董事声明 ..................................................................................................... 54 二、独立财务顾问（主承销商）声明 ..................................................................... 55 三、律师声明 ............................................................................................................. 56 四、会计师声明 ......................................................................................................... 57 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 公司/本公司/发行人/ 上市公司/荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，在深圳证券交 易所上市，股票代码：002642 泰合佳通 指 北京泰合佳通信息技术有限公司 发行对象/交易对方/认 购人 指 霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾 令霞 标的资产/交易标的 指 北京泰合佳通信息技术有限公司100%股权 标的公司 指 泰合佳通 车网互联 指 北京车网互联科技股份有限公司 评估基准日 指 为实施本次资产重组而对标的资产进行评估所 选定的基准日，即2014年2月28日 本次交易/本次资产重 组/本次重组 指 荣之联与交易对方于2014年5月9日签署了 《现金及发行股份购买资产协议》。根据协议， 荣之联拟通过现金及发行股份的方式购买交易 对方合法持有的泰合佳通100%股权。交易完成 后，荣之联持有泰合佳通100%股权，成为其控 股股东 《发行股份购买资产 协议》 指 荣之联与霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂 志勇和曾令霞于2014年5月9日签署的《现金 及发行股份购买资产协议》及其任何副本、附 件 《盈利补偿协议》 指 荣之联与交易对方于2014年5月9日签署的 《现金及发行股份购买资产盈利预测补偿协 议》 交易各方 指 《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》 签署各方，具体指荣之联及霍向琦、张醒生、 程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞 《资产评估报告》 指 中和资产评估有限公司出具的中和评报字 （2014）第BJV3013号《资产评估报告》 标的股份 指 发行人本次拟以向特定对象发行股份的方式向 认购人发行的、认购人拟认购的发行人向其新 增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 定价基准日 指 北京荣之联科技股份有限公司董事会通过《北 京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购 买资产并募集配套资金报告书草案》相关决议 公告之日 独立财务顾问/主承销 商/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京中伦 指 北京市中伦律师事务所 预测净利润 指 评估机构出具的资产评估报告中所列示的泰合 佳通2014年、2015年、2016年的预测净利润 （以合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润为计算依据） 承诺净利润 指 认购人承诺的北京泰合佳通信息技术有限公司 2014年、2015年、2016年经审计的最低净利 润（以合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为计算依据），本次交易 中，承诺净利润金额与预测净利润金额相同 实际净利润 指 北京泰合佳通信息技术有限公司2014年、2015 年、2016年实现的经具备证券期货业务资格的 会计师事务所审计的净利润（以合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为计算依据，母公司指泰合佳通） 承诺年度 指 2014年、2015年、2016年 已补偿股份数 指 认购人在承诺年度内已经按照各方的约定向发 行人补偿的股份数总额 认购股份数 指 发行人本次拟向各认购人分别发行的、各认购 人拟分别认购的标的股份数量，包括本次发行 结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而 增持的公司股份 关联人 指 对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或 被该人控制，或与该人共同被控制的任何其他 人 交割日 指 发行人成为北京泰合佳通信息技术有限公司股 东（持股100%）的工商变更登记完成之日 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《备忘录17号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重 大资产重组相关事项》（2013年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易基本方案 本次交易公司拟通过现金及发行股份的方式购买霍向琦、张醒生、程洪波、 韩炎、聂志勇和曾令霞合法持有的泰合佳通合计100%股权并募集配套资金。根 据《资产评估报告》的评估结果，泰合佳通100%股权的评估值为62,532万元， 交易各方一致同意最终交易价格为人民币62,532万元。具体方式如下： 1、公司拟向霍向琦发行21,003,329股股份和支付5,190.156万元现金对价， 购买其持有的泰合佳通83%股权。 2、公司拟向张醒生发行2,530,521股股份和支付625.32万元现金对价，购 买其持有的泰合佳通10%股权。 3、公司拟向程洪波发行632,630股股份和支付156.33万元现金对价，购买 其持有的泰合佳通2.5%股权。 4、公司拟向韩炎发行632,630股股份和支付156.33万元现金对价，购买其 持有的泰合佳通2.5%股权。 5、公司拟向聂志勇发行379,578股股份和支付93.798万元现金对价，购买 其持有的泰合佳通1.5%股权。 6、公司拟向曾令霞发行126,526股股份和支付31.266万元现金对价，购买 其持有的泰合佳通0.5%股权。 7、公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20,000万元，配套资金不超过本次交易总额（本次收购对价62,532万元与本次 配套融资金额20,000万元之和）的25%。 本次交易完成后，公司将直接持有泰合佳通100%的股权。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 二、标的资产的估值 本次交易标的资产采用收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果 作为最终评估结论。以2014年2月28日为基准日，泰合佳通100%股权评估值 为62,532万元，经交易各方友好协商，泰合佳通100%股权作价62,532万元。 三、本次发行股份情况 本次交易涉及的股份发行包括：（1）现金及发行股份购买资产：公司拟向霍 向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行股份购买其持有的泰合佳通 100%股权。（2）发行股份募集配套资金：公司拟向不超过10名特定投资者发行 股份募集配套资金。 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为霍向琦、张醒 生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 （三）定价依据、定价基准日及发行价格 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为荣之联第三 届董事会第三次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十四条规定，发行股份购买资产的发行价格不得 低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。根据《重组管理办法》、《发 行管理办法》、《实施细则》等相关规定，向不超过10名其他特定投资者发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%。 前述所称定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 据此计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价为22.277元/股。 2014年5月6日，公司实施每10股派发现金股利0.35元（含税）的利润分 配方案，除息后，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞发行 股份购买资产的发行价格确定为22.24元/股；向其他特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于20.02元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件 的规定，依据发行时申购报价的情况确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息等事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定 对发行价格作相应调整。 （四）发行数量 1、发行股份购买资产 根据本次标的资产的作价，公司向霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇 和曾令霞发行股数合计为25,305,214股，其中向霍向琦发行21,003,329股、向张 醒生发行2,530,521股、向程洪波发行632,630股、向韩炎发行632,630股、向聂 志勇发行379,578股、向曾令霞发行126,526股。 发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，上述股份数量乘 以发行价格的数额低于拟购买资产价格，交易对方同意放弃该差额部分。 2、发行股份募集配套资金 本次配套融资的规模为不超过20,000万元。按照本次发行底价计算，向不 超过10名其他特定投资者发行股份数量合计不超过9,990,009股。最终发行数量 将由股东大会授权董事会根据发行时申购报价的情况确定。 3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应 调整。 （五）上市地点 本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （六）锁定期及解锁 霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：自本次认购荣之联 股份上市之日起 36 个月内及按照《现金及发行股份购买资产协议》约定对最后 一次盈利预测补偿和减值补偿完成前不向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请对本次认购的荣之联股份进行解锁，同时亦不转让 或者委托他人管理本人所持荣之联的股票，也不由荣之联回购该部分股份（泰合 佳通未实现承诺业绩等双方约定的情形除外）； 其余认购对象（即配套融资部分的其他特定投资者）取得的上市公司股份的 法定限售期为12个月。限售期后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的 相关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 （七）配套募集资金用途 本次拟募集配套资金不超过20,000万元，其中6,253万元用于支付现金对价， 7,000万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，5,000万元用于 补充上市公司流动资金，剩余不超过1,747万元用于支付本次重组相关的中介机 构费用和相关税费。 四、本次交易对方的基本情况 本次交易对方为霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞等6名自 然人，交易对方基本情况见《北京荣之联科技股份有限公司现金及发行股份购买 资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。 五、本次发行对公司的影响 （一）股本结构的对比 1、本次发行前后公司股本结构变化 本次交易完成前后公司的股权结构变动如下： 股东名称 发行前 发行后 股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例 王东辉 104,885,262 28.59% 104,885,262 26.28% 吴敏 60,438,006 16.48% 60,438,006 15.14% 上市公司现有其他股东 201,477,824 54.93% 201,477,824 50.48% 小计 366,801,092 100.00% 366,801,092 91.90% 发行股 份购买 资产新 增股份 霍向琦 - - 21,003,329 5.26% 张醒生 - - 2,530,521 0.63% 程洪波 - - 632,630 0.16% 韩炎 - - 632,630 0.16% 聂志勇 - - 379,578 0.10% 曾令霞 - - 126,526 0.03% 配套融 资新增 股份 财通基金管理有限 公司 - - 3,400,000 0.85% 华安未来资产管理 （上海）有限公司 - - 1,800,000 0.45% 平安资产管理有限 责任公司 - - 1,600,000 0.40% 上海证大投资管理 有限公司 - - 202,801 0.05% 合计 366,801,092 100.00% 399,109,107 100.00% 本次交易完成后，上市公司总股本增加至399,109,107股，社会公众股东合 计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公 司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上 市条件。 2、本次发行前后公司前十名股东情况 截至2014年9月30日，公司前十名股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 王东辉 104,885,262 28.59 2 吴敏 60,438,006 16.48 3 上海翊辉投资管理有限公司 41,390,728 11.28 4 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.64 5 樊世彬 9,900,000 2.70 6 张彤 7,092,000 1.93 7 鞠海涛 6,165,000 1.68 8 黄建清 5,940,000 1.62 9 谢宜坚 3,960,000 1.08 10 赵传胜 3,900,780 1.06 合计 264,367,140 72.06 本次发行后公司前十名股东情况如下： 排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 1 王东辉 104,885,262 26.28 2 吴敏 60,438,006 15.14 3 上海翊辉投资管理有限公司 41,390,728 10.37 4 霍向琦 21,003,329 5.26 5 上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 20,695,364 5.19 6 樊世彬 9,900,000 2.48 7 张彤 7,092,000 1.78 8 鞠海涛 6,165,000 1.54 9 黄建清 5,940,000 1.49 10 谢宜坚 3,960,000 0.99 合计 281,469,689 70.52 本次发行完成后，王东辉和吴敏的持股比例由45.07%降至约41.42%，仍是 公司的控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变 化。 （二）资产结构的变动 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平有明显增加，资产负债率相应下降，资产结构更趋合理。 （三）业务结构的变动 泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，利 用在移动通信领域积累的丰富行业经验，以最新的网络测试及终端应用、云计算、 大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流 程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、终端软硬件产品、网 络咨询设计及优化服务。 荣之联作为IT系统集成商和物联网方案解决商，主要围绕大中型企事业单 位的数据中心提供系统集成及相关技术服务，以及向车辆或其他移动资源对象提 供远程管理信息服务整体解决方案。通过收购泰合佳通，上市公司得以将业务延 伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产 品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。 本次交易将有利于实现泰合佳通和荣之联各自在移动通信网络优化、运营商 业务流程管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托泰合佳 通在平台开发方面优势以及荣之联在数据中心、IT规划建设方面的经验，为目 标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，进一 步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立移动通信服务领域的领 先地位。 （四）公司治理的变动 本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高 级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据 有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构的变动 本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。 （六）同业竞争和关联交易的变动 本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同 或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。 本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，泰 合佳通将成为泰合佳通的全资子公司。公司控股股东及实际控制人及其关联企业 未从事与泰合佳通相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，泰合佳通与公 司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。 本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格 按照有关法律法规、《公司章程》及其他内控制度的要求履行关联交易的决策程 序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公 司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续 性的关联交易。 （七）对公司财务指标的影响 以公司截至2013年12月31日的归属于上市公司股东的所有者权益和2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股 净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 单位：元 项目 本次发行前 本次发行后 每股净资产 4.26 3.91 每股收益 0.31 0.29 以公司截至2014年9月30日的归属于上市公司股东的所有者权益和2014 年1-9月归属于上市公司股东的净利润为基准，按照本次发行前后公司总股本计 算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下： 单位：元 项目 本次发行前 本次发行后 每股净资产 4.56 4.19 每股收益 0.20 0.18 六、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次交易发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次交易 不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。 七、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 根据北京兴华对荣之联出具的[2014]京会兴审字第03010034号审计报告， 荣之联最近两年的资产规模与构成如下所示： 1、资产规模与结构分析 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 货币资金 43,865.13 20.32% 43,862.87 36.95% 应收票据 2,556.90 1.18% 983.08 0.83% 应收账款 35,740.80 16.56% 30,524.15 25.71% 预付款项 12,838.00 5.95% 9,545.20 8.04% 其他应收款 3,108.42 1.45% 1,475.31 1.24% 存货 27,108.22 12.56% 15,432.58 13.00% 一年内到期的非流动 资产 3.13 0.00% - 0.00% 流动资产合计 125,220.60 58.02% 101,823.19 85.77% 长期股权投资 11,653.87 5.40% - 0.00% 固定资产 19,225.12 8.91% 11,754.59 9.90% 无形资产 13,690.65 6.34% 894.00 0.75% 开发支出 - 0.00% 2,301.31 1.94% 商誉 44,960.59 20.83% 1,420.28 1.20% 长期待摊费用 542.69 0.25% 62.98 0.05% 递延所得税产 529.46 0.25% 462.53 0.39% 非流动资产合计 90,602.38 41.98% 16,895.69 14.23% 资产总计 215,822.98 100.00% 118,718.88 100.00% 荣之联所属软件信息行业具有轻固定资产的特征，总资产中除长期股权投资 和商誉等对外投资和收购造成的长期资产外货币资金、应收票据及应收账款和存 货所占比例较高。 2013年非流动资产占总资产比重有所上升，主要系荣之联2013年向深圳华 大基因科技服务有限公司等四家公司进行投资导致长期股权投资增加11,653.87 万元；以及当年公司收购北京一维天地科技有限公司、北京车网互联科技股份有 限公司形成的商誉43,540.31万元。另外，2013年随着募集资金项目的进一步实 施以及收购车网互联的完成，上市公司固定资产、无形资产等项目增加较快，对 非流动资产的增长亦有贡献。 主要变动科目分析如下： （1）应收票据及应收账款分析 荣之联综合考虑客户的资本实力、品牌和历史信用积累等状况确定客户的信 用等级，并给予相应的信用期限。 截至2012年12月31日及2013年12月31日，荣之联应收账款及应收票据 合计分别为31,507.23万元及38,297.70万元，占总资产比例分别为26.54%及 17.74%。2013年末应收账款及应收票据合计余额较2012年末增长6,790.47万元， 涨幅21.55%。随着荣之联业务规模不断扩大，项目应收款结算周期略有延长， 由此导致2013年末应收账款余额的增加。 2012年和2013年应收票据及应收账款周转次数如下所示： 单位：次 项目 2013年度 2012年度 应收票据及应收账款周转次数 3.36 3.50 注：应收票据及应收账款周转次数=营业收入/年平均应收票据及应收账款余额 随着荣之联整体业务规模的不断扩大，应收款结算周期略有延长，导致2013 年公司应收票据及应收账款周转次数比2012年有所下降。 （2）存货分析 截至2012年12月31日及2013年12月31日，荣之联年末存货余额分别为 15,432.58万元及27,108.22万元，占总资产比例分别为13.00%及12.56%。 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 比例 金额 比例 库存商品 12,166.36 44.88% 8,757.63 56.75% 发出商品 14,941.86 55.12% 6,674.95 43.25% 小计 27,108.22 100.00% 15,432.58 100.00% 荣之联存货主要由库存商品、发出商品构成。库存商品主要是主机及配件， 一般根据销售合同和项目实施计划，向供应商下单采购并随即发往客户。发出商 品是根据销售合同约定已发送到客户现场，但尚未完成系统交付并经客户验收的 项目中所使用的软硬件产品。2013年末库存商品年末余额较2012年末上升 3,408.73万元，主要系一方面2013年末荣之联中标四平市城市联网报警与监控 系统和数字城市综合管理信息系统建设项目为其后续项目开展导致的备货量增 长，另一方面随着荣之联业务规模的不断扩大，期末根据销售合同已发送到客户 但未完成系统交付并经客户验收的商品数量亦有所上升。 （3）预付账款分析 预付账款主要由预付购房款和预付购货款构成，截至2012年12月31日及 2013年12月31日，荣之联预付款年末余额分别为9,545.20万元及12,838.00万 元，占总资产比例分别为8.04%及5.95%。 2013年末荣之联新增的预付款主要是当年为根据募投计划购置办公场所而 预付的购房款。 （4）长期股权投资分析 截至2013年12月31日，荣之联长期股权投资合计11,653.87万元，占荣之 联总资产的5.40%，其全部来自于公司向深圳华大基因科技服务有限公司等四家 公司支出的投资款项。 （5）无形资产及开发支出分析 2013年度研发支出资本化项目共三个，其中募投项目两个，包括面向云计 算的新一代网络存储系统项目和生物云计算数据中心开发和建设项目。非募投项 目一个，为荣之联基础设施云管理平台项目。荣之联按照《企业会计准则》关于 研发费用资本化的确认和计量要求，对满足资本化条件的开发阶段的支出，在资 产负债表上列示为开发支出。 2013年荣之联开发支出为2,976.00万元，累计开发支出5,277.31万元，当 年结转确认无形资产5,277.31万元，当年开发支出占当年研究开发项目支出总额 的26.23%。无形资产除上述开发支出结转增加外，本年增加主要来自于车网互 联被荣之联收购后计入合并财务报表的无形资产价值。 2、负债规模与结构分析 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 金额 占比 金额 占比 短期借款 14,249.45 27.12% - - 应付票据 8,505.39 16.19% 5,709.12 19.47% 应付账款 16,959.44 32.28% 17,359.68 59.21% 预收款项 9,575.24 18.23% 4,983.56 17.00% 应付职工薪酬 331.75 0.63% 260.07 0.89% 应交税费 1,739.42 3.31% 828.75 2.83% 其他应付款 211.40 0.41% 131.83 0.45% 其他流动负债 - 0.00% 45.00 0.15% 流动负债合计 51,572.09 98.17% 29,318.01 100.00% 递延所得税负债 811.54 1.54% - 0.00% 其他非流动负债 150.00 0.29% - 0.00% 非流动负债合计 961.54 1.83% - 0.00% 负债合计 52,533.63 100.00% 29,318.01 100.00% （1）短期借款分析 2013年末荣之联短期借款余额约为14,249.45万元，公司的短期借款主要为 补充公司日常的营运资金。2012年末，公司根据董事会决议使用超募资金归还 了银行贷款，因此2012年12月31日，公司无短期借款余额。 （2）应付票据及应付账款分析 截至2012年12月31日及2013年12月31日，公司应付票据及应付账款年 末余额分别为23,068.80万元及25,464.83万元，占总负债比例分别为78.68%及 48.47%。随着业务规模的不断扩大，2013年公司采购量较2012年有所增加，导 致当年末应付采购货款较上年末增长2,396.03万元，涨幅10.39%。 单位：次 项目 2013年度 2012年度 应付票据及应付账款周转次数 3.73 3.69 注：应付票据及应付账款周转次数=营业成本/平均应付票据及应付账款余额 2012度年及2013年度荣之联应付票据及应付账款周转次数分别为3.69和 3.7，报告期内应付票据及应付账款周转次数总体保持稳定。 （3）预收账款分析 截至2012年12月31日及2013年12月31日，公司预收账款余额分别为 4,983.56万元及9,575.24万元，增长约4,591.68万元，涨幅92.14%。随着公司市 场地位的不断突出，未来订单迅速增加，2013年末预收账款主要包括预收万国 数据服务有限公司、新华通讯社等客户的项目款项。 （4）递延所得税负债分析 截至2013年12月31日，荣之联递延所得税负债为811.54万元，主要系公 司收购车网互联时无形资产可辨认净资产公允价值与账面价值的差额引起的递 延所得税负债。 （5）其他非流动负债分析 其他非流动负债2013年末余额为150万元，系公司收到中关村科技园区海 淀园管理委员会下拨的海淀区重大联合攻关项目用作设备购置款的专项资金。公 司作为递延收益计入其他非流动负债，按合同约定，未来按购置设备的折旧年限 进行摊销。 3、现金流量分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 经营活动现金流入小计 142,533.03 95,784.13 经营活动现金流出小计 134,276.67 93,523.71 经营活动产生的现金流量净额 8,256.36 2,260.42 投资活动现金流入小计 1,187.47 11.60 投资活动现金流出小计 17,992.92 15,956.64 投资活动产生的现金流量净额 -16,805.45 -15,945.04 筹资活动现金流入小计 22,493.57 13,552.80 筹资活动现金流出小计 13,931.63 25,163.42 筹资活动产生的现金流量净额 8,561.94 -11,610.62 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16.22 -3.09 现金及现金等价物净增加额 -3.37 -25,298.33 荣之联2012年度及2013年度现金及现金等价物净增加额分别为-25,298.33 万元及-3.37万元。 2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度增长约5,995.94万元， 系公司2013年度业务规模快速扩大、营业收入持续增长所致。2012年度投资活 动产生的现金流量净额与筹资活动产生的现金流量净额均为负值，主要系公司使 用募集资金购置固定资产、收购其他企业以及偿还银行借款所致；2013年度公 司继续根据业务发展规划以及募集资金使用情况进行长期资产的购置，并投资及 收购了多家企业，因此投资活动产生的现金流量净额约为-16,805.45万元；同时， 荣之联2013年度筹资活动现金净流入主要为公司满足日常经营需要，向银行借 款收到的现金以及偿还借款和支付利息的净额。 4、资本结构与偿债能力分析 荣之联最近两年的资本结构与偿债能力指标如下 主要财务指标 2013年12月31日 2012年12月31日 资产负债率（合并报表） 24.34% 24.70% 资产负债率（母公司） 26.55% 25.18% 流动比率（倍） 2.43 3.47 速动比率（倍） 1.65 2.62 注：①资产负债率=负债合计/资产总计；②流动比率=流动资产/流动负债；③速动比率=（流动资产- 存货-预付账款）/流动负债 2012年度及2013年度荣之联的流动比率分别为3.47和2.43，速动比率分别 为2.62和1.65。2013年度荣之联流动比率和速动比率略有下降主要是由于2013 年末荣之联短期借款余额较2012年末增长14,249.45万元，2012年末，公司根 据董事会决议使用超募资金归还了银行贷款，因此2012年12月31日，公司无 短期借款余额。总体来看荣之联的流动比率和速动比率维持在较高水平。2012 年12月31日及2013年12月31日公司的资产负债率未有较大的波动。公司目 前长短期偿债能力较好。 5、盈利能力分析 （1）利润来源及构成分析 荣之联最近两年的利润来源及构成如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 117,391.05 85,886.85 营业成本 85,153.31 66,079.46 营业利润 14,656.01 9,800.45 利润总额 14,763.25 10,134.35 净利润 12,613.18 8,719.69 归属于母公司所有者净利润 11,509.76 8,602.29 毛利率 27.46% 23.06% 净利率 10.74% 10.15% 2013年度实现营业收入117,391.05万元，较2012年度增长36.68%；实现营 业利润14,656.01万元，较2012年度增长49.54%；2013年度归属于荣之联母公 司股东的净利润为11,509.76万元，较2012年度增长33.80%。 经过十年的快速发展，目前公司形成了以系统集成、技术服务和产品销售为 核心的全面解决方案和服务能力，在云计算、大数据、应用整合和移动应用等方 面积累了宝贵的行业经验和技术实力，积极满足云计算时代的企业计算需求。 2013年通过收购车网互联，荣之联得以将业务延伸至物联网应用领域，平台开 发和运营的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。 （2）主营业务收入构成分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 占比 营业收入 占比 系统集成收入 67,505.85 57.51% 55,015.73 64.06% 系统产品销售收入 15,048.40 12.82% 14,810.17 17.24% 技术服务收入 32,121.06 27.36% 16,060.95 18.70% 车载信息终端收入 2,715.74 2.31% 0.00 0.00% 合计 117,391.05 100.00% 85,886.85 100.00% 2013年度系统集成收入67,505.85万元，较2012年度增长22.70%，系统产 品销售收入15,048.40万元，较2012年度增长1.61%，技术服务收入32,121.06 万元，较2012年度增长99.99%；2013年新增车载信息终端收入2,715.74万元， 系当年荣之联收购车网互联后产生的销售收入。2013年公司系统集成收入保持 了稳定增长，技术服务收入增速较快。公司持续贯彻大客户战略，努力成为与客 户共同发展的IT合作伙伴，帮助客户实现以IT为中心的业务转型和战略变革。 公司积极挖掘老客户的新业务，拓展行业新客户，新增中国移动广东有限公司、 黑龙江农村信用社联合社、中宏人寿保险有限公司、新华人寿保险股份有限公司 等客户，在新老客户拓展方面取得了较好的成绩。此外，公司并购车网互联后， 当年新增移动资源管理平台开发业务和车载信息终端业务。荣之联目前技术服务 收入主要包括IT运维、软件开发以及移动资源管理平台开发等业务。 （3）主要产品毛利及毛利率分析 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 系统集成收入 11,843.31 17.54% 10,548.02 19.17% 系统产品销售收入 1,014.65 6.74% 1,025.77 6.93% 技术服务收入 17,329.08 53.95% 8,233.60 51.26% 车载信息终端收入 2,050.70 75.51% - 不适用 合计 32,237.74 27.46% 19,807.39 23.06% 荣之联2012年度及2013年度主营业务产品毛利分别为19,807.39万元及 32,237.74万元，毛利率分别为23.06%及27.46%。随着公司经营规模不断扩大， 技术服务收入车载信息终端收入的高毛利效应持续体现，推动公司整体盈利水平 和毛利率的稳步提升。 （4）盈利能力分析 荣之联最近两年的盈利能力指标如下： 项目 2013年度 2012年度 基本每股收益（元） 0.3772 0.2867 加权平均净资产收益率（%） 11.99% 10.13% 荣之联2012年度、2013年度归属于母公司的净利润分别为8,602.29万元和 11,509.76万元，基本每股收益分别为0.2867元和0.3772元，加权平均净资产收 益率为10.13%和11.99%，公司盈利能力处于稳步增长过程中。 （二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势 1、上市公司财务状况变化分析 根据北京兴华对荣之联2013年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010034号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第03010108号审 计报告。本次交易完成前后，荣之联合并报表资产及负债规模、构成变化及运营 类指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年12月31日 交易前 交易后 变化 （备考） 货币资金 43,865.13 44,685.27 1.87% 应收票据 2,556.90 2,556.90 - 应收账款 35,740.80 37,824.69 5.83% 预付款项 12,838.00 12,838.00 - 其他应收款 3,108.42 3,132.68 0.78% 存货 27,108.22 27,676.69 2.10% 一年内到期的非流动资产 3.13 3.13 - 流动资产合计 125,220.60 128,717.36 2.79% 长期股权投资 11,653.87 11,653.87 - 固定资产 19,225.12 19,329.08 0.54% 无形资产 13,690.65 16,529.81 20.74% 商誉 44,960.59 104,295.27 131.97% 长期待摊费用 542.69 542.69 - 递延所得税资产 529.46 546.64 3.24% 非流动资产合计 90,602.38 152,897.36 68.76% 资产总计 215,822.98 281,614.72 30.48% 短期借款 14,249.45 14,549.45 2.11% 应付票据 8,505.39 8,505.39 - 应付账款 16,959.44 17,348.51 2.29% 预收款项 9,575.24 9,594.46 0.20% 应付职工薪酬 331.75 337.67 1.78% 应交税费 1,739.42 1,942.93 11.70% 其他应付款 211.40 6,948.24 3186.77% 流动负债合计 51,572.09 59,226.65 14.84% 递延所得税负债 811.54 1,073.42 32.27% 其他非流动负债 150.00 150.00 - 非流动负债合计 961.54 1,223.42 27.24% 负债合计 52,533.63 60,450.07 15.07% 本次交易完成后，荣之联2013年末资产总额由本次交易前的215,822.98万 元增加至281,614.72万元，增长幅度为30.48%。具体变化说明如下： （1）流动资产 2013年末，荣之联的流动资产由本次交易前的125,220.60万元增加至 128,717.36万元，增加额为3,496.76万元，增长幅度为2.79%；主要系货币资金 增加820.14万元、应收账款增加2,083.89万元、存货增加568.47万元。泰合佳 通属于信息软件行业，资产特点与荣之联相近，货币资金、应收账款占总资产的 比例较高。 项目 2013年12月31日 交易前 交易后 变化 （备考） 流动比率 2.43 2.17 -10.70% 速动比率 1.65 1.49 -9.74% 流动资产占总资产比例 58.02% 45.71% -21.22% 注：①流动比率=流动资产/流动负债；②速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；③流动资 占总资产比例=流动资产/资产总额 本次交易完成后，荣之联流动比率、速动比率较交易前有所下降，但总体仍 保持较好的流动性。 （2）非流动资产 荣之联2013年末非流动资产由本次交易前的90,602.38万元增加至 152,897.36万元，增长幅度为68.76%。增加的主要原因是本次交易过程中产生了 59,334.68万元的商誉及备考财务报表期初新增泰合佳通无形资产账面价值 2,031.44万元。 荣之联2013年末负债总额较2012年增加7,916.44万元，增幅约15.07%。 主要系其他应付款增加6,736.84万元，为上市公司购买泰合佳通支付现金对价 6,253.20万元，假设自2013年1月1日起荣之联收购泰合佳通100%股权已完成， 应支付的现金对价部分计入其他应付款。 本次交易完成后，荣之联仍以流动负债为主，占负债总额97%以上，负债结 构没有发生重大变化。 项目 2013年12月31日 交易前 交易后（备考） 变化 资产负债率（合并报表） 24.34% 21.47% -2.64% 注：①资产负债率=负债合计/资产总额 本次交易完成后，荣之联2013年末备考合并报表资产负债率为21.47%，比 交易前的资产负债率24.34%有所降低，主要系受到交易完成后产生商誉的影响。 项目 2013年度 交易前 交易后（备考） 变化 应收票据及应收账款周转次数 3.36 3.38 0.48% 存货周转次数 4.00 3.94 -1.59% 应付票据及应付账款周转次数 3.73 3.50 -6.17% 注：①应收票据及应收账款周转次数=营业收入/应收票据及应收账款年平均余额；②存货周转次数=营 业成本/存货年平均余额；③应付票据及应付账款周转次数=营业成本/应付票据及应付账款周转次数年平均 余额 本次交易完成前后，荣之联应收票据及应收账款周转次数、存货周转次数、 应付票据及应付账款周转次数均未发生重大变化。 2、上市公司盈利能力变化分析 根据北京兴华对荣之联2013年度财务报表出具的[2014]京会兴审字第 03010034号以及对备考合并财务报表出具的[2014]京会兴审字第03010108号审 计报告。本次交易完成前后，荣之联利润规模、构成变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2013年度 交易前 交易后（备考） 变化 营业收入 117,391.05 121,858.90 3.81% 营业成本 85,153.31 86,034.29 1.03% 营业税金及附加 193.52 205.52 6.20% 销售费用 5,528.29 5,807.79 5.06% 管理费用 11,988.41 13,417.34 11.92% 财务费用 178.87 214.63 19.99% 资产减值损失 474.88 566.84 19.36% 加：投资收益（损失以“－” 号填列） 782.24 782.24 - 营业利润 14,656.01 16,394.72 11.86% 加：营业外收入 111.52 186.37 67.12% 减：营业外支出 4.28 4.53 5.84% 利润总额 14,763.25 16,576.56 12.28% 减：所得税费用 2,150.07 2,366.88 10.08% 净利润 12,613.18 14,209.68 12.66% 归属于母公司所有者的净 利润 11,509.76 13,106.26 13.87% 少数股东损益 1,103.42 1,103.42 - 交易前后盈利能力指标比较分析如下： 项目 2013年度 交易前 交易后（备考） 销售毛利率 27.46% 29.40% 销售净利率 10.74% 11.66% 基本每股收益（元） 0.3772 0.3966 加权平均净资产收益率 11.99% 8.56% 注：交易后基本每股收益中股本计算基于以下假设：(1)、2013年期初即向泰合佳通股东发行股份；(2)、 考虑2013年每10股送5股2013年股本进行了相应的调整； （1）销售毛利率、销售净利率 2013年度，荣之联销售毛利率由交易前27.46%增长为交易后29.40%，销售 净利率由交易前10.74%增长至交易后的11.66%。本次交易完成后，荣之联的销 售毛利率、净利率均有所增长，主要系泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及 业务流程管理解决方案提供商，从事的用户感知体系开发及终端软硬件产品销售 业务的销售毛利率和销售净利率均较高所致。 （2）基本每股收益 本次交易完成后，荣之联盈利能力、未来发展潜力将得到较大增强。得益于 泰合佳通较高的盈利能力，荣之联2013年基本每股收益分别由交易前的0.3772 元增加至交易后的0.3966元。 （3）加权平均净资产收益率 荣之联备考合并财务报表的编制基于2013年年初即向交易对方发行股份购 买泰合佳通100%的股权，而向交易对方发行的股份将大幅增加荣之联净资产的 规模。由此导致2013年1月1日备考的归属于母公司净资产额较本次交易前增 加56,278.80万元，增幅为62.95%。 备考期内，荣之联与泰合佳通合并净利润不能与其净资产增长保持同步，导 致2013年度备考加权平均净资产收益率为8.56%，较本次交易前有较大幅度的 下降。 3、未来盈利趋势分析 根据经北京兴华审核的上市公司备考合并盈利预测财务资料，本次交易后上 市公司2014年度备考盈利预测中营业收入预测数为172,627.88万元，备考合并 报表净利润预测金额为21,206.10万元，本次交易完成后，荣之联备考合并盈利 预测业绩变化情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2014年度 已审实现数 预测数 一、营业总收入 121,858.90 172,627.88 其中：营业收入 121,858.90 172,627.88 二、营业总成本 106,246.42 147,924.29 其中：营业成本 86,034.29 112,385.19 营业税金及附加 205.52 1,127.63 销售费用 5,807.79 9,397.47 管理费用 13,417.34 23,689.28 财务费用 214.63 736.38 资产减值损失 566.84 588.35 加：投资收益（损失以“-”号填列） 782.24 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 782.24 0.00 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,394.72 24,703.59 加：营业外收入 186.37 206.60 减：营业外支出 4.53 0.02 其中：非流动资产处置损失 3.84 0.00 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,576.56 24,910.17 减：所得税费用 2,366.88 3,704.06 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,209.68 21,206.11 其中：归属于母公司所有者的净利润 13,106.26 18,407.58 少数股东损益 1,103.42 2,798.53 公司未来盈利能力指标比较分析如下： 项目 2014年度预测数 2013年度（备考） 销售毛利率 34.90% 29.40% 销售净利率 12.28% 11.66% 基本每股收益（重新计算后） 0.4752 0.3966 注：2014年预测基本每股收益基于以下假设：股数按照备考财务报表中2013年末股本387,391,306股 计算；（2）不考虑2014年末其他导致股本变化的情形 收购泰合佳通后，荣之联收入及盈利能力将得到较快增长，2014年度荣之 联预计基本每股收益将达到0.4752元，较本次交易前预测的2013年度备考基本 每股收益0.3966元提高了19.82%。 泰合佳通在2014年至2016年向上市公司承诺每年可实现的净利润分别为 3,810万元、5,456万元和7,470万元。本次交易将优化上市公司业务结构，增强 盈利能力和可持续竞争实力。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）本次交易的实施情况 2014年2月24日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关于 筹划发行股份购买资产事项的议案》。 2014年5月7日，泰合佳通股东会通过决议，同意本次重组所涉及的股权 转让事宜，同时各股东放弃各自的优先购买权。 2014年5月9日，公司与交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》 和《盈利补偿协议》。 2014年5月9日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次现 金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2014年6月3日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。 2014年7月21日，公司召开第三届董事会第五次会议，根据股东大会对董 事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发 行股份购买资产协议之补充协议>的议案》：经各方协商，一致同意删除《现金及 发行股份购买资产协议》第七条“关于超额业绩奖励”，取消了交易对价调整方案 及安排。 2014年7月21日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议》。 2014年8月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，根据股东大会对董 事会关于本次交易的授权，审议通过《关于公司与相关交易对方签订<现金及发 行股份购买资产协议之补充协议二>的议案》：经各方协商，一致同意对《现金及 发行股份购买资产协议》原8.1.1、8.1.2、8.1.3条有关过渡期损益安排的内容进 行重新约定。重新约定后的具体内容为：8.1.1条：自评估基准日至交割日期间， 泰合佳通盈利的，则盈利部分归上市公司享有；泰合佳通亏损的，则由交易对方 以连带责任方式共同向上市公司或泰合佳通以现金方式补足。交易对方内部按照 本次交易前持有的泰合佳通股权比例分担补偿额。进行前述调整后，《现金及发 行股份购买资产协议》8.1.4条的序号相应调整为8.1.2。其余条款内容不变。 2014年8月10日，公司与相关交易对方签订《现金及发行股份购买资产协 议之补充协议二》。 2014年8月28日，中国证监会第42次并购重组委工作会议审核通过了荣 之联现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项。 2014年9月30日，中国证监会下发了证监许可[2014]1015号《关于核准北 京荣之联科技股份有限公司向霍向琦等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了本次交易。 2014年10月20日，标的资产泰合佳通100%股权过户至公司名下。 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向交易对方霍向琦等6名自然人发行股份的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受理 确认书》。上市公司已办理完毕新增股份25,305,214股的登记手续。 2014年11月6日，荣之联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具了《股份登记申请受 理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份7,002,801股的登记手续。 荣之联尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册 资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 1、标的资产过户或交付、相关债权债务处理 2014年10月20日，北京市工商行政管理局海淀分局出具了京工商海注册 企许字（2014）0598515号《准予变更登记（备案）通知书》，核准了泰合佳通 股东变更事宜，并对泰合佳通变更股东后的公司章程进行了备案。变更登记完成 后，荣之联直接持有泰合佳通100%股权，泰合佳通成为上市公司的全资子公司。 北京兴华于2014年10月21日出具[2014]京会兴验字第03010024号《验资 报告》，经其审验认为：截至2014年10月20日止，交易对方霍向琦等6名自然 人已将其持有的泰合佳通100%股权转入荣之联，用以认购荣之联本次现金及发 行股份购买资产而发行的25,305,214股股份，荣之联注册资本相应增加 25,305,214元。 本次交易标的是泰合佳通100%股权，不涉及相关债权债务的处理问题。 2、证券发行登记等事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月6日出具的 《股份登记申请受理确认书》，荣之联已于2014年11月6日办理完毕本次现金 及发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的25,305,214股人民币普通股（A 股）已分别登记至交易对方霍向琦等6名自然人名下。 （未完）  |