[公告]浦东金桥：公开发行2013年公司债券募集说明书摘要
股票简称：浦东金桥/金桥B股 股票代码：600639/900911 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENT CO., LTD. 住所：上海浦东新金桥路28号 公开发行2013年公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商）： （注册地址：上海市浦东新区商城路618号） 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站 （www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文， 并以其作为投资决定的依据。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，募集说明书及其摘要不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次债券发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查 阅。 除发行人和保荐机构及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募 集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券评级为AA+；本次债券上市前，公司最近一期末（2014年6 月30日）合并报表中所有者权益为51.22亿元，资产负债率为50.30%；本次债 券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润分别为人民币4.53亿元、3.34亿元和4.27亿元，最近三年实现的平均可 分配利润为4.05亿元，高于本次债券预计的一年利息的1.5倍。本次债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率 债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值 在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有 的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证 券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券。 四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司的主体长期信用等 级为AA+，该级别表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强， 经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的 信用等级为AA+，该级别表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不 大，违约风险很低。 根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期（至本次债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，新世纪评估 将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响浦东金桥经营或财务状况的重大 事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映浦 东金桥的信用状况。 新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效 日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在浦东金桥 年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级 报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重 大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估 相应事项。新世纪评估及其评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为 必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报 告在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内 提出。 信用评级机构对本公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来 新世纪评估调低本公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本次债券的投资者造成损失。 新世纪评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站 （http://www.shxsj.com）予以公告。 五、公司成立初期主营业务以园区土地成片开发为主。公司目前主营业务为 园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业租售并举，并以租赁 为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销售均与国家宏观经 济联系较为紧密。物业租赁方面，宏观经济波动可能会对租户自身的经营状况或 收入水平产生影响，从而影响到公司物业租赁情况。房地产销售方面，公司的房 地产销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观经济政策调控、项目定位、 规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，将导致销量或销售 毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。 六、公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月合并报表口径 的经营活动产生的现金流量净额分别-5,286.94万元、-5,469.79万元、20,909.95 万元和-2,027.29万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒 店公寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过50%。公司 因房地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的 租金收入计入经营活动现金流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设 投入，新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金 流出和流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期， 以及房地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所 改善。同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协 作单位多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降， 导致短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会 出现波动。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人、持有无表决权的本次债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次 债券的持有人）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、受让或以其他合法方 式取得本次债券的行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有 人会议规则》约束。 八、发行人控股股东金桥集团为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担 保。发行人为担保人园区开发经营业务的主要承担者，主要财务指标占担保人比 例较大，双方同质性较强，担保人与发行人盈利状况都会受行业波动的影响。在 本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力如果发生负面变化， 其履行为本次债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影响。 目 录 目 录....................................................................................................................................... 5 释 义....................................................................................................................................... 7 第一节 发行概况 ................................................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ................................................ 9 二、本次发行的有关机构 ............................................... 13 三、认购人承诺 ....................................................... 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................... 17 第二节 担保 ......................................................................................................................... 19 一、担保人的基本情况 ................................................. 19 二、担保函的主要内容 ................................................. 23 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ............... 24 第三节 发行人的资信情况 ................................................................................................. 26 一、本次债券的信用评级情况 ........................................... 26 二、信用评级报告的主要事项 ........................................... 26 三、发行人的资信情况 ................................................. 28 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 31 一、公司概况 ......................................................... 31 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ................... 38 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................... 39 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................... 40 五、公司主营业务基本情况 ............................................. 46 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 48 一、发行人最近三年及一期的财务报表 ................................... 48 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ................................. 58 三、最近三年及一期的主要财务指标 ..................................... 58 四、发行人最近三年及一期非经常性损益表（合并报表口径） ............... 60 五、管理层讨论与分析 ................................................. 61 六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构变化 ......................... 84 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 86 一、募集资金运用计划 ................................................. 86 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................... 88 第七节 备查文件 ................................................................................................................... 89 一、备查文件目录 ..................................................... 89 二、备查时间、地点和网址 ............................................. 89 释 义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人/公司/浦东金桥 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 金桥集团/控股股东/保证人/担保人 指 上海金桥（集团）有限公司 本次发行 指 本次公司债券的公开发行 本次债券/本期债券 指 根据发行人于2009年9月15日召开的2009年 第一次临时股东大会通过的有关决议，经中 国证监会核准向社会公众公开发行的本金总 额不超过人民币12亿元公司债券, 2011年9月 15日召开的2011年第二次临时股东大会及 2013年9月13日召开的2013年第一次临时股 东大会分别表决通过《关于延长公司发行公 司债券股东大会决议有效期的议案》，将有效 期延长至2015年9月15日 担保函 指 金桥集团出具的为本次发行本息兑付提供不 可撤销连带责任保证担保的担保函 联发公司 指 上海金桥出口加工区联合发展有限公司 房产公司 指 上海金桥出口加工区房地产发展有限公司 广场公司 指 上海新金桥广场实业有限公司 金桥南区建设发展公司 指 上海金桥出口加工区南区建设发展有限公司 金桥经济技术开发区 指 上海金桥经济技术开发区，原上海金桥出口 加工区 自贸区 指 中国（上海）自由贸易试验区 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐人/保荐机构/主承销商/债券受托管 理人/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所/德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师/律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构/新世纪评估/信用评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《债券持有人会议规则》 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司2009 年公司债券债券持有人会议规则 《债券受托管理协议》 指 上海金桥出口加工区开发股份有限公司与国 泰君安证券股份有限公司之上海金桥出口加 工区开发股份有限公司公司债券受托管理协 议 承销团 指 由主承销商为本次债券发行组织的承销机构 的总称 余额包销 指 指承销团按照承销协议所规定的各自承销本 次债券的份额，在承销期结束时，将售后剩 余的本次债券全部自行购入的承销方式 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则 （2006年2月6日颁布，2008年9月26日修 订）》，上海证券交易所于2006年5月8日起推 出的质押式回购交易。质押式回购交易指将 债券质押的同时，将相应债券以标准券折算 比率计算出的标准券数量为融资额度而进行 的质押融资，交易双方约定在回购期满后返 还资金和解除质押的交易。 报告期、最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-6月 交易日 指 上海证券交易所的营业日 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不 包括法定节假日） 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《试点办法》 指 证监会于2007年8月14日颁布实施的《公司债 券发行试点办法》 元/万元 指 人民币元/万元 特别说明：本募集说明书中部分财务数据尾数合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差 异，这些差异是由于采用四舍五入的运算法则造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 1、公司名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 2、英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE DEVELOPMENT CO.,LTD. 3、法定代表人：黄国平 4、股票上市地：上海证券交易所 5、登记结算机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 6、股票简称：浦东金桥（A股） 金桥B股（B股） 7、股票代码：600639（A股） 900911（B股） 8、注册地址：上海浦东新金桥路28号 9、办公地址：上海浦东新金桥路27号1号楼 10、邮政编码：201206 11、电 话：021-50307702 12、传 真：021-50301533 13、互联网网址：www.58991818.com 14、电子邮箱：jqir@58991818.com 15、经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和 中介(含侨汇、外汇房)；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库； 服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询(涉及行政许可 的凭许可证经营)。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅 限分支机构。 （二）核准情况及核准规模 发行人拟发行不超过12亿元公司债券相关议案由公司2009年8月25日召 开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经2009年9月15日召开的2009 年度第一次临时股东大会表决通过。2011年8月26日召开的第七届董事会第三 次会议审议通过了关于《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提 案》，将公司发行公司债券股东大会决议有效期延长两年至2013年9月15日， 该提案已经2011年9月15日召开的2011年第二次临时股东大会表决通过。2013 年8月27日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司发行 公司债券股东大会决议有效期的议案》，将公司发行公司债券股东大会决议有效 期延长两年即从2013年9月16日至2015年9月15日止，该议案已经2013年 9月13日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。除股东大会决议有效期 作前述延长外，公司2009年度第一次临时股东大会审议批准的《关于公司发行 公司债券的提案》的其余事项与内容不变。 发行人拟发行公司债券的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊 登在2009年8月28日、2009年9月16日的《上海证券报》和香港《文汇报》 上。2011年关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的相关董事会决议 公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年8月30日、2011年9月16日的《上 海证券报》和《文汇报》上。2013年关于延长公司发行公司债券股东大会决议 有效期的相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年8月29 日、2013年9月14日的《上海证券报》和《文汇报》上。 经中国证监会“证监许可[2014]664号”文核准，公司获准公开发行不超过 12亿元的公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确 定债券的发行时间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券基本条款 发行主体：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 债券名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券 发行规模：不超过12亿元 票面金额：100元 发行价格：按面值平价发行 债券期限：8年 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作 向公司股东配售安排：本次公司债券不向公司原股东优先配售 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率询价区间为4.50%-5.80%，最终 票面年利率将根据市场询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关 规定协商一致，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限前5年固定不变； 如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后3年票面年利 率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不 变。本次债券采用单利按年计息，不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将 到期的利息或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期限的第 5年付息日上调本次债券后3年的票面利率，上调幅度为1至200个基点（含本 数），其中一个基点为0.01% 发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本次债券的第5个计息年度的付 息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公 告 投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全 部或部分按面值回售给发行人。本次债券存续期第5个付息日即为回售支付日， 发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 投资者回售申报日：发行人刊登是否上调本次债券票面利率及上调幅度公告 后，行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即本次债券存续期第5个付息日 之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申 报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进 行申报的，则视为放弃回售选择权 还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日 向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票 面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者 截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金 起息日：2014年11月17日 利息登记日：2015年至2022年每年11月17日之前的第1个交易日为上一 个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有 人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计 息年度的利息随本金一起支付） 付息日：本次债券存续期间，自2015年起每年11月17日为上一个计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日） 兑付登记日：2022年11月17日之前的第6个交易日为本次债券本金及最 后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有 人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息 兑付日期：本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如投资者行使回售 权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日。如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 计息期限：本次债券的计息期限为2014年11月17日至2022年11月16日； 如投资者行使回售权，则回售部分债券的计息期限为自2014年11月17日至2019 年11月16日 本金支付日：2022年11月17日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第1个工作日） 支付方式：本次债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理 保证人：上海金桥（集团）有限公司 担保方式：不可撤销的连带责任保证担保 担保范围：本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用和其他应支付的费用 资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用级别：发行人的主体信用级别为AA+，本次债券信用级别为AA+ 债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司 发行方式：详见发行公告 发行对象：详见发行公告 承销方式：本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销 拟上市交易场所：本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上 交所上市交易 新质押式回购：公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，公司将向上交所申请本次债券 上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相 关规定执行 募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款及 补充公司流动资金 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担 发行费用概算：本次债券的发行费用为不超过募集资金的1.5% （四）本次公司债券上市的地点和时间安排 发行公告刊登的日期：2014年11月13日 发行首日：2014年11月17日 预计发行期限：2014年11月17日至2014年11月19日，共3个工作日 网上申购日：2014年11月17日 网下发行期限：2014年11月17日至2014年11月19日 本次发行结束后，公司将向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体 上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司 住所：上海浦东新金桥路28号 联系地址：上海浦东新金桥路27号1号楼 邮政编码：201206 法定代表人：黄国平 联系人：严少云 电话：021-50307702 传真：021-50301533 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人：万建华 项目主办人：汤翔、孙逸然 项目协办人：陈是来 项目经办人：温治、章宇轩、王蓓 电话：021-38676666 传真：021-38670753 （三）发行人律师 名称：国浩律师（上海）事务所 办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 负责人：倪俊骥 经办律师：李鹏、周若婷 电话：021-52341668 传真：021-52341670 （四）会计师事务所 名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼 负责人：卢伯卿 经办注册会计师：杨文惠、秦嵘乔 电话：021-61412198 传真：021-63350177 （五）担保人 名称：上海金桥（集团）有限公司 住所：上海浦东新金桥路28号 联系地址：上海浦东新金桥路27号1号楼 法定代表人：黄国平 联系人：荀九斤 电话：021-50307713 传真：021-50301812 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址：上海市汉口路398号上海华盛大厦14F 法定代表人：朱荣恩 签字评级人员：王连熙、刘兴堂 电话：021-63501349 传真：021-63500872 （七）债券受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼 法定代表人：万建华 联系人：汤翔、孙逸然 电话：021-38676666 传真：021-38670753 （八）保荐人（主承销商）收款银行 名称：上海浦东发展银行上海分行营业部 大额支付系统号：310290000152 户名：国泰君安证券股份有限公司 账户：97020153400000063 （九）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）公司债登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 法定代表人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人、 以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及 经办人员之间不存在实质性影响其公正履行职责的利害关系。截至2014年6月 30日，除下列事项外，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系： 截至2014年6月30日，国泰君安的全资子公司国泰君安（香港）有限公司 代理客户持有发行人B股合计6,515,098股，占发行人总股本的0.71%。 截至2014年6月30日，国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司， 其直接控制的控股子公司上海国际信托有限公司持有发行人A股合计32,167,317 股，占发行人总股本的3.46%。 截至2014年6月30日，发行人持有国泰君安合计9,302,464股，占国泰君 安总股本的0.15%。 本次公司债券的担保人为发行人的控股股东上海金桥（集团）有限公司。 第二节 担保 本次债券由金桥集团为其本息兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保， 担保范围包括公司债券的本金和利息以及因浦东金桥发行公司债券所导致的任 何其他现金支付义务（包括但不限于违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等）。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 公司名称：上海金桥（集团）有限公司 注册地址：上海浦东新金桥路28号 注册日期：1997年12月2日 法定代表人：黄国平 注册资本：121,476.072万人民币 办公地址：上海浦东新金桥路27号 金桥集团主要从事金桥经济技术开发区的基础性开发，主要承担金桥经济技 术开发区整体规划和设计、土地开发与动拆迁、市政与基础建设、招商引资及产 业配套、征地安置等基础性工作。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 金桥集团2013年度的财务报告经德勤华永审计，并出具了德师报(审)字(14) 第P0108号标准无保留意见的审计报告。 项目（合并口径） 2014年6月30日 2013年12月31日 净资产（含少数股东权益）（万 元） 697,493.94 663,794.08 净资产（不含少数股东权益）（万 元） 381,457.76 358,927.24 资产负债率（合并） 59.48% 60.62% 流动比率 1.25 1.13 速动比率 0.63 0.55 项目（合并口径） 2014年1-6月 2013年度 净资产收益率1 4.56% 7.00% 注1：2014年1-6月净资产收益率未经年化。 上述财务指标计算公式如下： 资产负债率＝总负债/总资产 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定 计算。 （三）资信状况 上海金桥（集团）有限公司是公司的控股股东，金桥集团是经上海市浦东新 区政府沪浦管（1995）281号文批准，于1995年12月在原上海市金桥出口加工 区开发公司基础上改建的，由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出资管理 的国有独资有限责任公司。 截止2013年12月31日，金桥集团经审计总资产达到168.55亿元，净资产 66.38亿元（含少数股东权益），2013年实现营业收入22.72亿元，利润总额6.36 亿元，净利润4.44亿元。上述数据经德勤华永审计。 截至2014年6月30日，金桥集团未经审计总资产达到172.15亿元，净资 产69.75亿元（含少数股东权益），2014年1-6月实现营业收入15.75亿元，利润 总额4.02亿元，净利润3.10亿元。 金桥集团作为上海市国有资产监督管理委员会和上海市浦东新区国有资产 监督管理委员会下属的全资企业，资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合 作伙伴关系；及时偿还到期银行债务，未发生违约行为；与主要客户发生业务往 来时，未有违约现象。 （四）发行人主要财务指标占担保人财务指标的比例 财务指标 发行人财务指标占担保人财务指标的比例 2014.6.30 /2014年1-6月 2013.12.31/2013年度 总资产 59.86% 61.15% 所有者权益 73.44% 75.08% 营业收入 61.06% 62.87% 净利润 86.58% 101.32% 归属于母公司股东 净利润1 96.51% 219.29% 注1：归属于母公司股东净利润比例=发行人归属于母公司股东净利润/担保人归属于母公司 股东净利润。 浦东金桥及其子公司为金桥区域开发建设的核心企业，为金桥集团物业租赁 和物业销售业务的主要承担者。金桥集团本部及其他子公司（不含浦东金桥及其 子公司）业务涵盖土地开发、物业管理及工程、物流仓储和环保等，同时因招商 引资需要也经营少量物业租赁业务。总体而言，浦东金桥为金桥集团园区开发经 营业务的主要实施主体，同时金桥集团的其他业务与浦东金桥业务具有较强的互 补性。金桥集团多元化的业务结构有助于完善金桥开发区的产业链，提升金桥开 发区及金桥集团的市场竞争力。 2014年6月末，金桥集团合并口径总资产为1,721,503.08万元，其中浦东金 桥合并口径总资产为1,030,515.16万元。金桥集团本部及其他子公司资产规模达 690,987.93万元，占金桥集团合并口径总资产的40.14%。 2013年度，金桥集团本部及其他子公司各项主营业务盈利状况如下： 单位：万元 项目 金桥集团合并口径主营 业务毛利（A） 浦东金桥合并口径主营 业务毛利（B） 差额（A-B） 园区开发经营 102,446.27 96,548.21 5,898.06 物业管理及工程 996.25 - 996.25 物流仓储 4,189.46 - 4,189.46 环保 3,794.22 - 3,794.22 其他 1,581.71 1,085.72 495.99 合计 113,007.91 97,633.93 15,373.98 2013年度金桥集团合并口径主营业务毛利扣除浦东金桥合并口径主营业务 毛利为15,373.98万元，占金桥集团合并口径主营业务毛利的13.60%。其中金桥 集团园区开发经营业务合并口径毛利扣除浦东金桥该业务合并口径毛利为 5,898.06万元，占金桥集团该项业务合并口径毛利的5.76%，主要原因系浦东金 桥及其子公司为集团该项业务的主要承担者，持有金桥集团绝大多数经营性物 业，拥有较强的盈利能力，而金桥集团本部及其他子公司持有一些未开发土地， 短期内无法产生较大的收益。 近年来，金桥集团（不含浦东金桥及其子公司）依托在金桥开发区内的综合 优势，不断拓展园区配套服务业，已形成物业管理及工程、物流仓储、环保等多 元化配套服务业结构，截至2013年末，金桥集团合并口径该等业务毛利合计数 扣除浦东金桥合并口径该等业务毛利合计数为9,475.92万元。随着金桥集团园区 内配套物业的进一步完善及相关子公司业务逐步拓展至区外，金桥集团的盈利状 况将进一步改善。 （五）累计对外担保的金额及占净资产的比例 截至2014年6月30日，金桥集团不可撤销的累计对外担保余额为11.10亿 元，未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）为69.75亿元，累计 对外担保余额占其净资产（含少数股东权益）的比例约为15.91%。若考虑发行 人本次债券全额发行，金桥集团累计对外担保余额将不超过23.10亿元，占其2014 年6月30日净资产（含少数股东权益）的比例约为33.12%。 （六）偿债能力分析 截至2014年6月30日，金桥集团流动比率为1.25，速动比率为0.63。虽然 金桥集团的流动比率和速动比率相对较低，但这主要是由于金桥集团的资产结构 中投资性房地产等非流动资产所占比例较高，致使流动资产比例偏低。而在流动 资产中，存货所占比重较高，使得速动资产占比进一步降低。 从金桥集团的负债方面来看，金桥集团主要利用短期流动资金借款进行大量 投资性房地产项目的开发，使其债务结构主要以有息中短期债务为主，长期债务 较少。截至2014年6月末，金桥集团资产负债率为59.48%，总体负债水平较低， 债务负担也相对较轻。 金桥集团拥有良好银行资信，截止2014年6月30日，金桥集团本部共计取 得银行公开授信额度4亿元，尚未使用的银行公开授信额度2.6亿元。综合以上 分析，金桥集团经营稳定，资产质量较好，总体偿债能力较强。 二、担保函的主要内容 （一）担保金额 浦东金桥拟公开在境内发行的以人民币认购的不超过12亿元人民币的公司 债券。 （二）担保期限 金桥集团提供保证担保的保证期间为保证范围内的债权履行期限届满之日 起六个月。 （三）担保方式 担保方式为不可撤销的连带责任保证。 （四）担保范围 保证担保的范围包括公司债券的本金和利息以及因浦东金桥发行公司债券 所导致的任何其他现金支付义务（包括但不限于违约金、损害赔偿金和实现债权 的费用等）。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 如浦东金桥未能根据其募集说明书承诺的时间和数额偿付公司债券的本金、 利息及其他因发行公司债券所导致的任何其他现金支付义务，金桥集团应主动承 担担保义务，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人 可分别或联合要求金桥集团承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人 要求金桥集团履行保证责任。金桥集团保证在接到公司债券持有人或债券受托管 理人的书面索款通知后六十个营业日内向其清偿上述款项。 （六）保证责任的相关事宜 1、保证期间，债权人将债权或部分债权转让给第三人的，金桥集团在原保 证担保的范围内继续承担保证责任。 2、保证期间，债权人许可浦东金桥转让债务的，应当取得金桥集团的同意， 未经金桥集团书面同意的，金桥集团不再承担保证责任。 （七）担保费 金桥集团向浦东金桥一次性收取担保费人民币壹佰万元，浦东金桥应在本次 公司债券发行完毕之日起十五个工作日内一次性向金桥集团支付。 （八）担保函的生效 本担保函经金桥集团授权代表签署并加盖公章后，自浦东金桥发行公司债券 事宜获得中国证监会核准并且发行成功之日起生效。 （九）声明与保证 1、金桥集团具有提供担保的对外主体资格，金桥集团有权出具本函。 2、金桥集团声明，其向有关主管部门或债权人提供的有关其资信情况说明、 财务报表或其他资料均是真实的、有效的。 3、金桥集团承诺，其将根据有关部门或债权人的要求，定期向有关部门或 债权人报送财务报表及其他有关财务及经营的真实资料。 4、鉴于金桥集团为浦东金桥发行公司债券提供担保事宜应按照规定向社会 公众作信息披露，金桥集团承诺按照有关规定将需要披露的信息在第一时间通知 浦东金桥。 5、经合格注册会计师所核验，金桥集团截至2012年12月31日的净资产额 为60.49亿元。截至目前的累计对外担保金额为10.17亿元，本次为浦东金桥发 行公司债券提供保证担保以后的累计对外担保金额未超过金桥集团最近一期经 审计的净资产。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的 职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人 重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据债券 持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持 有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进 行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债 券持有人会议决议的具体落实。 此外，在债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理人报告，报告 内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。 第三节 发行人的资信情况 一、本次债券的信用评级情况 经新世纪评估综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，本次公司债券 的信用等级为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经新世纪评估综合评定，公司的主体长期信用等级为AA+，该级别表明公 司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不 确定因素对经营与发展的影响很小；本次公司债券的信用等级为AA+，该级别 表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 经新世纪评估基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行 人主体信用等级为AA+；金桥集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带 责任保证担保，新世纪评估对金桥集团的主体长期信用等级为AA+，担保人信 用级别不低于发行人主体长期信用级别；新世纪评估基于对发行人和担保人的综 合评估，评定本次债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身 的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于 本次债券无担保情况下的信用等级，即本次债券在无担保情况下的信用等级为 AA+。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA+，在有担保的情况下 信用等级为AA+。 （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 作为本次公司债券的资信评级机构，新世纪评估出具了《上海金桥出口加工 区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告》。 1、优势： （1）金桥经济技术开发区已发展较为成熟，近年来的产业结构升级的推进， 为浦东金桥的发展提供了良好的外部条件。 （2）浦东金桥现有的投资性房地产均位于金桥地区，公司均对其采用成本 法计量，由于获取时间较早，账面成本较低，实际资产质量较好。 （3）浦东金桥拥有较多的经营性物业，且保持较高的出租率，租金收入规 模较大且稳步增长。 （4）浦东金桥主业现金获取能力总体较强，保障了后续项目的开发建设以 及债务偿付能力的稳定性。 （5）金桥集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保， 进一步保障了本期债券的偿付安全性。 2、风险： （1）浦东金桥从事的房地产业务中的住宅开发业务较易受到政策环境变化 的影响。 （2）浦东金桥后续在区内可供开发地块较少，在一定程度上影响公司区内 房地产业务持续发展。 （3）浦东金桥在建和拟建项目投资规模仍较大，后续面临一定的资金支出 压力。 （四）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟 踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响 浦东金桥经营或财务状况的重大事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映浦东金桥的信用状况。 1、跟踪评级时间与内容 新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效 日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在浦东金桥 年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级 报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重 大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估 相应事项。新世纪评估及评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提 出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向浦东金桥发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向浦东金桥发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，新世纪评估应其新世纪评 估网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、浦东金桥及保荐机构。浦东金桥须通过上海证券交易所网 站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在 上交所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月30日，公司在银行公开授信总额为22.60亿元，其中，已 使用4.75亿元，未使用公开授信余额为17.85亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未有严重违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 公司最近三年及一期未发行任何债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过12亿元。截至2013年12月31日和 2014年6月30日，发行人归属母公司所有者权益合计分别为46.17亿元（经审 计）和47.04亿元，计划发行的公司债券规模的上限占净资产额的比重分别为 25.99%和25.51%。本次发行后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资 产额的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标（合并报表） 主要财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率 0.74 0.74 0.72 0.78 速动比率 0.14 0.17 0.13 0.16 资产负债率（%，合并报表） 50.30 51.65 49.15 49.23 资产负债率（%，母公司） 23.99 25.28 23.66 19.36 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.06 4.97 4.63 4.35 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 总资产报酬率（%） 4.25 8.05 6.96 9.45 利息保障倍数 5.32 4.86 3.84 7.20 应收账款周转率（次） 5.99 14.87 9.03 25.24 存货周转率（次） 0.20 0.21 0.19 0.32 每股经营活动现金净流量 （元） -0.022 0.225 -0.059 -0.057 每股净现金流量（元） -0.2746 0.1859 0.0056 0.00083 上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算， 2014年1-6月数据未进行年化处理。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计 资产负债率＝负债总计/资产总计 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本 总额 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 第四节 发行人基本情况 一、公司概况 （一）设立及历史沿革情况 公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工 区开发公司经上海市建设委员会于1992年5月19日签发的沪建经（92）第431 号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 38号文批准于1992年6月16日首次公开发行人民币普通股3000万股（其中内 部职工股51万股），每股面值人民币10元，发行价每股25元。本次发行后公司 总股本为3,000万股，其中上海市财政局以4平方公里土地使用权作价2.4亿元 出资，折合2,400万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司） 出资3,000万元，折合发起人法人股300万股；社会公众股300万股（其中内部 职工股51万股）。1992年11月24日，公司注册成立（营业执照编号：150137600）， 注册资本3亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93） 第057号验证报告书验证。 1993年3月26日，公司股份拆细为30,000万股，每股面值1元；同日，2,490 万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“浦东金桥”，股 票代码“600639”。发行上市后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股 275,100,000 90.17 其中：国家股 240,000,000 80.00 定向募集法人股 30,000,000 10.00 内部职工股 5,100,000 0.17 流通A股 24,900,000 9.83 股份总数 300,000,000 100.00 （二）公司上市后股本结构历次变动情况 1、1993年5月发行B股 1993年5月4日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文批准， 公司于5月6日公开发行人民币特种股票（B股）11,000万股（每股面值人民币 1元，发行价0.3442美元/股，折合人民币2.8元/股）。经上海证券交易所上证上 （93）字第2035号文审批核准，公司B股于1993年5月31日在上海证券交易 所挂牌交易，股票简称“金桥B股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所对 发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第297号验资报告。 1993年8月13日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第 833号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于1993 年9月1日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05号”外商投资企业批准证 书。1993年10月7日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股 份沪字第00019号），注册资金变更为4.1亿元，且公司更名为上海金桥出口加 工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本 次发行后股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 275,100,000 67.10 其中：国家股 240,000,000 58.54 境内法人股 30,000,000 7.32 内部职工股 5,100,000 1.24 流通股份 134,900,000 32.90 其中：流通A股 24,900,000 6.07 流通B股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 2、1994年4月内部职工股上市 1994年4月14日，公司内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易。 公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 65.85 其中：国家股 240,000,000 58.54 境内法人股 30,000,000 7.32 流通股份 140,000,000 34.15 其中：流通A股 30,000,000 7.32 流通B股 110,000,000 26.83 股份总数 410,000,000 100.00 3、1994年4月配股 1994年4月26日，公司1993年年度股东大会通过有关配股的议案，并经 上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，以全体股东股权登记日 持有的股份数41,000万股为基数，每10股配售3股，配售价每股为4元。经国 有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意， 国有股配股权3,200万股和发起人法人股配股权400万股（共3,600万股配股权） 有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配1.2股，配股权 转让价为每股0.2元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售7,800万股， 其中A股4,500万股，B股3,300万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具 了上会师报字（94）第961号验资报告。本次配售后公司股本总额为48,800万 股，其中国家股24,000万股，发起人法人股3,000万股，社会个人股7,500万股， B股14,300万股。1994年10月11日，上海市外资委出具沪外资委批字（94） 第1207号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司 注册资本增加为4.88亿元，其中外资股（B）股占29.30%。配股后公司股权结 构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 270,000,000 55.33 其中：国家股 240,000,000 49.18 境内法人股 30,000,000 6.15 流通股份 218,000,000 44.67 其中：流通A股 75,000,000 15.37 流通B股 143,000,000 29.30 股份总数 488,000,000 100.00 4、1997年4月配股 1997年4月28日，公司1996年年度股东大会通过增资配股议案，并经上 海市证券管理办公室沪证司（1997）038号文《关于同意上海金桥出口加工区开 发股份有限公司1997年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会 证监上字[1997]42号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的 批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数48,800 万股为基数，每10股配售3股，配股价为每股4.5元（B股配股价为0.5427美 元）。发起人法人股股东同意将其可获配的900万股配售股转让给A股股东，A 股股东可按10:1.2的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。 本次配股实际配售总共14,640万股，其中A股10,350万股，B股4,290万 股，募集资金共计人民币65,880万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字 （96）第1057号验资报告。1997年10月4日，上海市外资委出具沪外资委批 字（97）第1276号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》， 同意公司注册资本变更为63,440万元，其中境内上市外资股（B股）为18,590 万元人民币，占29.30%。配股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 351,000,000 55.33 其中：国家股 312,000,000 49.18 境内法人股 30,000,000 4.73 转配股 9,000,000 1.42 流通股份 283,400,000 44.67 其中：流通A股 97,500,000 15.37 流通B股 185,900,000 29.30 股份总数 634,400,000 100.00 1997年9月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2号《关于授权上海金 桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国 家股由金桥集团授权经营。 5、2000年资本公积金转增股本 2000年6月16日，公司召开1999年度股东大会通过有关资本公积金转增 股本的议案，以1999年末总股本63,440万股为基数，实施资本公积金转增股本， 向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所就公司截至2000年7 月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具 了信长会师报字（2000）第10039号验资报告。2000年9月1日，上海市外国 投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第951号文《关于上海金桥出口加 工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本 增加至69,784万股，其中外资股为20,449万股，占29.30%。转增股本后公司股 权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 376,200,000 53.91 其中：国家股 343,200,000 49.18 境内法人股 33,000,000 4.73 流通股份 321,640,000 46.09 其中：流通A股 117,150,000 16.79 流通B股 204,490,000 29.30 股份总数 697,840,000 100.00 6、2002年资本公积金转增股本 2002年5月8日，公司2001年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的 议案，以2001年末总股本69,784万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全 体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本 的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第10965号验资报告。2002 年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第0794 号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过 资本金转增的方式，将股本增加至76,762.4万股，其中外资股为22,493.9万股， 占29.30%。转增股本后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 413,820,000 53.91 其中：国家股 377,520,000 49.18 境内法人股 36,300,000 4.73 流通股份 353,804,000 46.09 其中：流通A股 128,865,000 16.79 流通B股 224,939,000 29.30 股份总数 767,624,000 100.00 7、2005年送红股 2005年6月14日，公司2004年度股东大会通过议案，以2004年末总股 76,762.4万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。2005年9月1日，公司 获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2005）第2012号验 资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本 变更为844,386,400元。 公司于2006年7月12日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号为企股沪总字第019019号，注册资本人民币844,386,400元。送 股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 455,202,000 53.91 其中：国家股 415,272,000 49.18 境内法人股 39,930,000 4.73 流通股份 389,184,400 46.09 其中：流通A股 141,751,500 16.79 流通B股 247,432,900 29.30 股份总数 844,386,400 100.00 8、股权分置改革 2005年12月21日，公司A股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出 口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督 管理委员会沪国资委产[2005]836号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有 限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批 [2005]3351号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增 资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079号文 件和上交所上证上字[2006]7号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公 司股权分置改革方案的通知》批复，并于2006年1月12日实施完成。 公司股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向A 股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权， A股流通股股东每10股获付3.5股股票，非流通股股东共需支付49,613,025 股 股票。方案实施后，公司总股本仍为844,386,400股，均转为流通股，其中金桥 集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为370,010,037股（于2009年 1月12 日实现上市流通），占股份总数的43.82%，上海国际信托投资有限公司 所持有的有限售条件的流通股股份为35,578,938 股（于2007年1月12日可上 市流通），占总股本的4.21%，无限售条件的流通股（A股）为191,364,525股， 占股份总数的22.67%，境内上市的外资股（B股）为247,432,900 股，占股份总 数的29.30%。 9、2010年送红股 2010年6月30日，公司2009年度股东大会通过议案，按2009年末总股本 84,438.64万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。2011年7月20日， 公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第4385 号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册 资本变更为928,825,040元。 公司于2011年3月15日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689号） 《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办 理了换领注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的外商投资企业批准 证书。同年8月23日，公司换取注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万 元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。送股后公司股权结构如下： 股本结构 数量（股） 占总股本比例（%） 非流通股份 0 0.00 其中：国家股 0 0.00 境内法人股 0 0.00 流通股份 928,825,040 100.00 其中：流通A股 656,648,850 70.70 流通B股 272,176,190 29.30 股份总数 928,825,040 100.00 截至2014年6月30日，公司股本总计928,825,040股已实现了全流通。 （三）重大资产重组情况 发行人最近五年内未发生重大资产重组情况。 （四）股本总额及前十大股东持股情况 1、本次发行前公司的股本结构 截至2014年6月30日，公司股本结构如下： 单位：股 股本结构 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 0 0.00 二、无限售条件的流通股 928,825,040 100.00 其中：流通A股 656,648,850 70.70 流通B股 272,176,190 29.30 三、股份总数 928,825,040 100.00 2、本次发行前公司前十大股东持股情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况： 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 （%） 股本性质 1 上海金桥（集团）有限公司 407,011,041 43.82 A股流通股 2 上海国际信托有限公司 32,167,317 3.46 A股流通股 3 Golden China Master Fund 13,237,551 1.43 B股流通股 4 BOCI SECURITIES LIMITED 6,683,103 0.72 B股流通股 5 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 6,515,098 0.71 B股流通股 6 SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND 5,790,169 0.62 B股流通股 7 龚惠祥 3,048,066 0.33 A股流通股 8 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY 2,709,832 0.29 B股流通股 序号 股东名称 股份数量（股） 股份比例 （%） 股本性质 LIMITED-ACCOUNT CLIENT 9 GIC PRIVATE LIMITED 2,494,020 0.27 B股流通股 10 韩朝东 2,255,871 0.24 A股流通股 合计 481,912,068 51.89 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2014年6月30日，公司控股子公司基本情况如下： 单位：万元 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 公司合计 持股比例 上海金桥出口加工区房 地产发展有限公司 上海 主要从事于房地产开发、经营 15,000 94.46% 上海新金桥广场实业有 限公司 上海 主要负责新金桥广场物业经营 37,000 89.84% 上海金桥出口加工区联 合发展有限公司 上海 主要从事于金桥经济技术开发 区内市政基础设施建设和房地 产开发经营 69,000 60.40% 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东情况介绍 公司名称：上海金桥（集团）有限公司 企业性质：国有企业（法人） 法定代表人：黄国平 注册资本：人民币121,476.072万元 工商注册日期：1997年12月2日 注册地址：上海市浦东新区新金桥路28号 主要经营业务或管理活动：投资兴办企业、保税、仓储、房地产、经营和代 理各类商品及技术的进出口业务、对销贸易和转口贸易、进料加工和“三来一补”、 国内贸易。目前公司主要负责金桥经济技术开发区成片开发、综合经营和区内协 调管理。 截止2014年6月30日，金桥集团拥有公司407,011,041股，占公司总股本 的43.82%，上述股份目前未发生任何质押情况，金桥集团为公司的控股股东。 截至2013年12月31日，金桥集团合并财务报表口径总资产为168.55亿元， 归属于母公司股东的净资产为35.89亿元。2013年度，金桥集团合并财务报表口 径实现营业收入22.72亿元，实现利润总额6.36亿元；归属于母公司股东的净利 润为1.95亿元。上述数据经德勤华永审计。 截至2013年12月31日，金桥集团母公司财务报表口径总资产为73.31亿 元，净资产为21.85亿元。2013年度，金桥集团母公司财务报表口径实现营业收 入0.59亿元，实现利润总额1.53亿元，净利润为1.53亿元。上述数据经德勤华 永审计。 （二）公司实际控制人情况介绍 公司控股股东为金桥集团，金桥集团实际控制人为上海市国有资产监督管理 委员会和上海市浦东新区国有资产监督管理委员会。 （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系 截至2014年6月30日，公司与控股股东及实际控制人股权关系如下： 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性别 本次任期起止日1 2013年在公 司领取的应 付报酬总额 （万元）（税 前） 2013年12 月末持有 公司股票 及债券情 况 黄国平 董事长 男 2013.12.17-2014.6.21 — 无 潘建中 副董事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无 沈 荣 副董事长、 总经理，代董 事会秘书2 男 2011.6.21-2014.6.21 52.45 无 刘荣明 董事 男 2012.6.21-2014.6.21 — 无 1除曹剑云、沈彤同志外，其余董事、监事、高级管理人员的任期均已于2014年6月21日到期，在新 一届董事会成员、监事会成员及高级管理人员产生之前，上述人员仍在原职位依法履职。 22014年8月27日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，代燕妮同志因工作调动，且本人 已提出书面辞职申请，不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会将尽快确定新的董事会秘书人选。在新 的董事会秘书到任前，暂由公司总经理沈荣同志代行董事会秘书职责。 张 行 董事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无 丁以中 独立董事 女 2011.6.21-2014.6.21 8 无 乔文骏 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无 霍佳震 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无 张 鸣 独立董事 男 2011.6.21-2014.6.21 8 无 颜国平 监事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无 王文博 副监事长 男 2011.6.21-2014.6.21 — 无 虞 冰 监事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无 张 琤 监事 女 2011.6.21-2014.6.21 — 无 谷业琢 监事 男 2011.6.21-2014.6.21 31.75 无 曹剑云3 副总经理 男 2014.8.27起 — 无 沈彤3 副总经理 男 （未完）  |