[股东会]信威集团：2014年第五次临时股东大会会议资料
北京信威通信科技集团股份有限公司 2014年第五次临时股东大会会议资料 二零一四年十一月 目 录 一、会议须知 ............................................................................................................................... 1 二、会议议程 ............................................................................................................................... 2 三、会议议案 ............................................................................................................................... 3 四、表决规定 ............................................................................................................................. 34 五、表决票 ................................................................................................................................ 35 六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 36 一、会议须知 依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和本公司 章程的要求，为维护投资者的合法权益，确保本公司2014年第五次临时股东大会 （下称“本次会议”或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如 下，望出席股东大会的全体人员遵守。 为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数， 请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及 其委托代理人在会议开始前20分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。 出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件： 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东帐户卡；代理他人出席会议 的，应出示本人身份证、股东授权委托书和股东帐户卡。 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法 定代表人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股东帐户 卡。 本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。 与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵 守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办 公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。 与会股东如要发言，请在本次会议开始后10分钟，填写《发言申请登记表》， 经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。 股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过3分钟，发言人数不超过 10名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。 议案表决时，不安排股东发言。 本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列 表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一， 多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 本次会议由四名监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监事）进行议案表 决的计票与监票工作。 监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代 理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 立即点票。 投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意 见。 二、会议议程 1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。 2、审议2014年第五次临时股东大会会议议案 （1） 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》； （2） 《关于修改公司章程的议案》； （3） 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； （4） 《关于修改公司董事会议事规则的议案》； （5） 《关于修改公司监事会议事规则的议案》； （6） 《关于修改公司独立董事工作制度的议案》； （7） 《关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》； （8） 《关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》； （9） 《关于北京信威向银行申请授信的议案》。 3、股东发言。 4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。 5、议案投票表决。 1）宣读表决规定 2）股东（委托代理人）投票 3）休会检票 6、宣布现场投票表决结果。 7、休会，等待网络投票表决结果。 8、宣布2014年第五次临时股东大会决议。 9、律师发表见证意见。 三、会议议案 (一) 《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 各位股东和股东代表： 鉴于公司已就聘请2014年度审计机构做出董事会决议，但尚未经公司股东大会 审议通过，公司业务在重大资重组后发生重大变化。公司业务由以北京中创信测科技 股份有限公司（以下简称 “中创信测”）的通信网监测测试业务为主，变更为以北 京信威通信技术股份有限公司（以下简称 “北京信威”）的无线宽带通信系统业务 为主。过去负责中创信测年度财务审计任务的机构为天健会计师事务所，负责北京信 威年度财务审计任务的是致同会计师事务所。为保证公司年度财务审计工作的顺利开 展，经研究，提请公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的 财务审计机构， 聘期为一年，年度审计费用为180万元人民币。 根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》 的规定，因进行借壳上市或重大资产重组无法按照规定时间建立健全内控体系的，原 则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价 报告和审计报告。因公司重大资产重组后正在进行内控体系的优化和建设，经研究， 公司不需要披露2014年度内控审计报告，因此，公司亦不需要聘请2014年度内控审 计机构。 以上议案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （二）《关于修改公司章程的议案》 各位股东和股东代表： 根据国家国防科技工业局出具的《国防科工局关于北京信威通信技术股份有限公 司重组上市有关文件的意见》，公司需要在重大资产重组后在《北京信威通信科技集 团股份有限公司章程》（简称“公司章程”）中增加涉军事项的条款。另根据有关监 管规定和重大资产重组后公司经营管理的需要，拟对公司章程第四十条、第六十七 条、第八十条、第八十二条、第一百条、第一百零一条、第一百一十条进行修改。具 体修改内容如下： 一、修改公司章程第四十条，增加一款作为本条第二款，强调股东大会职权的 直接行使。 具体内容为： “上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其它机构和个人代为行 使。” 二、修改公司章程第六十七条第一款，增加副董事长空缺情况下的履职安排。 原文为：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。” 修改为：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务或者空缺时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。” 三、修改公司章程第八十条，因监管部门规定要求全面开通股东大会网络投票， 故删去重大事项开通网络投票的内容。 原文为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会对大额出售资产、对外投资、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等重大事项进行表决时，可以开通网络投票。” 修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。” 四、修改公司章程第八十二条，对选举董事监事的表述进行了适当简化，对个 别不规范内容进行了调整和补充。 原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东、公司发起人均有权提名公司董事、监事候选人。董事候选人应由公司董事会 提名委员会进行审查并提出建议。 每届董事会董事由上届董事会提名，首届董事会董事由公司发起人提名。每届监 事会监事由上届监事会提名，首届监事会中由股东代表出任的监事由公司发起人提 名，由职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。增补的董事、监事分 别由本届董事会、本届监事会向公司股东大会提案。 董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 公司选举两名（含）以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数 额乘以拟选举的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董 事候选人，也可以任意分配给几个或全部董事候选人，董事候选人得票排名在前者当 选。 在选举董事时，独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。 选举两名（含）以上的独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股份数额乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的独立 董事候选人，独立董事候选人得票排名在前者当选。 选举两名（含）以上的非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有 的股份数额乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该选票数只能投向该公司的 非独立董事候选人，非独立董事候选人得票排名在前者当选。 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东 必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟 选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作 废。 公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投 票人注意上述事项。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得 票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入 董事会的两位候选人需进行再次投票选举。” 修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 非独立董事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上 的股东或者董事会提名。独立董事候选人由单独或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数1%以上的股东或者董事会提名。董事会提名委员会应当对董事会候选人进 行审查并提出建议。 非由职工代表担任的监事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以 上的股东或监事会提名。 在选举董事时，独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于拟选举的董事人数，每位投票股东 必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人，但所选的候选人数不能超过拟 选举的董事人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则，该票作 废。 公司在制作选举董事的投票表格时，应充分考虑上述因素，并在显著位置提示投 票人注意上述事项。 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得 票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进 行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入 董事会的两位候选人需进行再次投票选举。” 五、修改公司章程第一百条，结合第一百零一条的修改，对条款进行更为条理 化的调整。 原文为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。” 修改为：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。” 六、修改公司章程第一百零一条，结合第一百条的修改，对条款进行更为条理 化的调整。 原文为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在5年内仍然有效。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。” 修改为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在5年内仍然有效。 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的 持续期间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。” 七、修改公司章程第一百一十条，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规 定和公司的实际，明确董事会和股东大会审批和决策权与程序。 原文为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产25%限额以内且绝对金额不高于 5000万元的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；超过限额的重大投 资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司向控股子公司或其他非关联的法人单位提供担保，担保总额超过 公司最近经审计净资产值30%后再对外担保的，或单项担保金额超过公司最近经审 计净资产值20%的，必须先经公司董事会决议，并在公司股东大会审议通过后方可 实施；担保总额低于前述限额的，须经公司董事会决议批准，并由董事会决策是否提 交股东大会审议通过。公司董事会决议批准对外担保事项必须经董事会非利害关系成 员2/3以上签署同意。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产 的50%。违规担保、擅自担保或者失当担保给公司造成损失的，负有责任的董事应 当依法承担连带责任。 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司 对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司 及其董事、高级管理人员在担保期内应当持续审查被担保对象的财务状况。” 修改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授 予董事会对于下述交易的审批权限为： （一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的交易）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的 转移、签订许可使用协议等交易事项的权限如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）董事会审议公司及控股子公司与日常生产经营活动相关的、达到如下标准 之一的特别重大合同事项： 1、合同金额占经审计公司最近一期总资产或最近一个会计年度营业收入或营业 成本的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币； 2、合同履行预计产生的净利润总额占经审计公司最近一个会计年度净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 3、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 属于同一个项目的同类业务合同应合并计算金额。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关 联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应由董事会审议批准。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产（以合 并报表为计算依据）50%的融资事项，由公司董事会审议批准。 融资是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授 信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形 式。 （五）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其它对外担保事项 由董事会审议批准。 （六）对外投资事项未达到本条第（一）项所规定的标准时，公司董事会可以分 别授权公司董事会战略委员会和董事长行使审批职权，授权审批具体金额要明确和合 理，授权期限不超过12个月。 （七）有关法律、行政法规、部门规章对董事会审批权限有特别规定的事项，依 照相关特别规定执行。” 八、添加一章“涉军事项特别条款”作为第十二章，原第十二章及其条款序号 依次进行调整。 具体内容如下： “第一百九十五条 公司作为接受国家军品订货的企业，接受国家军品订货，并 保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。 第一百九十六条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保 密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及 中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。 第一百九十七条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备 设施管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 第一百九十八条 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相 适应的科研生产能力。 第一百九十九条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转 让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百条 修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院 国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百零一条 公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动 员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依 法征用相关资产。 第二百零二条 公司董事长、总裁发生变动及选聘境外董事，应向国务院国防科 技工业主管部门备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持 有公司5%以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。” 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （三）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》 各位股东和股东代表： 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东大会依法独立、规范地行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会 规则》及公司章程，公司拟对《股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行 如下修改： 一、议事规则中公司名称变更 将议事规则中的公司名称由“北京中创信测科技股份有限公司”变更为“北京信 威通信科技集团股份有限公司”。 二、修改议事规则第九条，根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定规范 和明确了股东大会的审批决策权限，简化了在公司章程中已做出具体规定的股东大 会对董事会的授权事项。 原文为：“股东大会的决策权限及对董事会的授权： （一）股东大会对董事会的授权遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原 则，在《公司法》和《公司章程》规定的董事会的权限范围内，授予董事会职权。 （二）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等达到下列标准之一 的，须经过股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 6、上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （三）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （四）董事会可以行使公司最近一期经审计的净资产25%限额以内且绝对金额 不高于5000万元的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；超过限额的 重大投资项目和资产处置行为应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。” 修改为：“股东大会的决策权限及对董事会的授权： （一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务 资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资 产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可使用协议等达到下列标准之 一的，须经过股东大会审议通过： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资 产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交 股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额公司最近一期经审计净资产（以合并报 表为计算依据）50%以上的融资事项。 （五）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原 则，在公司章程中明确规定了授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关 联交易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。” 三、修改议事规则第十九条，根据监管部门规定和公司章程规定，规范了董事 监事候选人的提名规定。 原文为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。具体如 下： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权 提名独立董事候选人； （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权 提名非独立董事候选人； （三）董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东有权提名由股 东大会选举的监事候选人。 提名董事、监事候选人的提名及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的 承诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。 董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。” 修改为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权 提名独立董事候选人； （二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独 立董事候选人； （三）监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非由职工代表 担任的监事候选人。 董事、监事候选人的提名人及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监事的承 诺书应于提议召开股东大会时以书面方式提交给公司董事会。 董事会、监事会应当在选举董事、监事的股东大会召开前，根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定，向股东公布董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： 1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2、与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3、披露持有公司股份数量； 4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。” 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （四）《关于修改公司董事会议事规则的议案》 各位股东和股东代表： 公司现行董事会议事规则是经2007年4月25公司第三届董事会第七次会议、 2007年5月15日2007年第二次临时股东大会的议案审议通过的《北京中创信测科 技股份有限公司董事会议事规则（2007年修订本）》。 公司经重大资产重组后，企业名称、总经理称谓等均与2007年修订的议事规则 不相符，规则部分条款与上市公司的普遍作法也存在不适之处。 经研究，现提出对公司议事规则做如下修改： 一、修改议事规则中的企业名称。 二、修改议事规则中第四、五、八、十一、十六条的“总经理”为“总裁”。 三、修改“第二条董事会办公室负责人”的规定。 原文为： “董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管公司董事会印章。 修改为： “董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表可兼任董事会办公室负责人。” 四、修改“第六条 临时会议的提议”，增加一款关于会议议案及议案草案的内 容。 增加一款，为第五款，内容如下： “董事会办公室可根据提议、提案形成可供审议的议案，按照规定程序列入董事 会通知。根据公司经营管理需求或监管部门要求，董事会办公室在报请董事长批准后 组织形成需要董事会、股东大会审议的提案草案或议案草案，根据公司章程和本规则 履行提议程序。” 五、修改“第八条 会议通知”关于会议通知形式和紧急会议通知的会议说明安 排。 原文为： “召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖 有公司董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。” 修改为： “召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书 面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及 总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。” 六、修改“第十条 会议通知的变更”关于变更日期和提案董事事先认可的安 排。原规定“全体与会董事”与会议调整通知应在会前发出相矛盾。 原文为： “董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记 录。” 修改为： “董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事 项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更 通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺 延或者取得会议召集人和半数以上董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者 增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得会议召集人和半数以上董事的认可并做 好相应记录。” 七、修改“第十二条 亲自出席和委托出席”第二款委托书裁明事项中提案为现 实中存在的提案和议案，修改第四款受托董事受托行为的体现，增加表决票和决 议。 原文为： “董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情 况。” 修改为： “董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对提案（或议案，下同）的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授 权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿、表决票、决议上表 明受托出席的情况。” 八、修改“第三十一条 会议档案的保存”第一款，根据公司章程将董事会会议 档案作为公司档案保管。 原文为： “董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。” 修改为： “董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授 权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决 议记录、决议公告等，由董事会办公室作为公司档案负责妥善保存。” 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （五）《关于修改公司监事会议事规则的议案》 各位股东和股东代表： 公司现行监事会议事规则是经2007年4月25公司第三届监事会第四次会议、 2007年5月15日2007年第二次临时股东大会的议案审议通过的《北京中创信测科 技股份有限公司监事会议事规则（2007年修订本）》。 公司经重大资产重组后，企业名称、组织机构等均与2007年修订的议事规则不 相符，规则部分条款与上市公司的普遍作法也存在不适之处。 经研究，现提出对公司议事规则做如下修改。 一、修改议事规则中的企业名称。 二、由于监事会主要是通过会议来履行职责，监事会办事机构的规定删除，新设 “第二章监事会的组织机构”和“第三章监事会及监事会主席的职权”。 三、议事规则中关于监事会会议的条款，分别纳入“第四章 监事会会议的召 集、主持及提案”、“第五章 监事会会议通知”、“第六章 监事会会议的召开”、 “第七章 监事会会议的表决”。 修改后的监事会议事规则详见附件《北京信威通信科技集团股份有限公司监事会 议事规则（2014年修订本）》。 以上议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届监事会 附：《北京信威通信科技集团股份有限公司监事会议事规则（2014年修订本）》 北京信威通信科技集团股份有限公司 监事会议事规则（2014年修订本） 第一章 总 则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，维护北京信威通信科技集团股份有 限公司全体股东的合法权益，进一步规范监事会的议事规则和表决程序，保障监事会 依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京 信威通信科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定 本规则。 第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权 益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程等对监事做出的忠实义务和勤勉义 务规定，忠实履行监事会和监事的职责。 第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监 事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。 第二章 监事会的组织机构 第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。 第六条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。 第七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。董事、高级管理人员不得兼任监事。 第八条 监事的任期每届为三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 股东代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份 总数百分之三以上的股东提出。 第九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。 第三章 监事会及监事会主席的职权 第十条 监事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的 范围内行使职权。 监事应对公司财务以及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公 司、股东及员工的合法权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠 正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现 公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等 专业机构协助其工作。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十一条 监事会主席行使下列职权： （一） 召集和主持监事会会议； （二） 检查监事会决议的执行情况； （三） 代表监事会向股东大会报告工作。 第十二条 当董事或高级管理人员与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与 董事或高级管理人员进行诉讼。 第四章 监事会会议的召集、主持及提案 第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事 签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通 知。 第五章 监事会会议通知 第十七条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十日将书面会 议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通 知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期限，事由 及议题，发出通知的日期。 第六章 监事会会议的召开 第十九条 监事会定期会议应当以现场方式召开。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式 进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。 第二十一条 监事会应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他 有关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第七章 监事会会议的表决 第二十二条 监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或通讯方式进 行。 第二十三条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 第二十四条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 第二十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完 全同意会议记录的内容。 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定 专人负责保管，并纳入公司档案统一管理系统。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第八章 附则 第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执 行。 第三十条 在本规则中，“以上”包括本数。 第三十一条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十二条 本规则由监事会解释。 （六）《关于修改公司独立董事工作制度的议案》 各位股东和股东代表： 公司现行独立董事工作制度是经2007年4月25公司第三届董事会第七次会议、 2007年5月15日公司2007年第二次临时股东大会的议案审议通过的《北京中创信 测科技股份有限公司独立董事工作制度（2007年修订本）》，以及2008年2月18日 第三届董事会第十四次会议审议通过的《北京中创信测科技股份有限公司独立董事年 报工作制度》。上述制度制定已有较长时间，独立董事工作要求内容也分散在两个制 度之中。独立董事年报工作制度是根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度 报告及相关工作的通知》制定，只有八条内容，作为独立制度的意义不大。 近几年中国证监会、上海证券交易所就独立董事资格审核与培训、年报工作等下 发了相关文件，提出了一些新的要求。公司经重大资产重组后，企业名称、董事会工 作机构名称等均与2007年修订的公司独立董事工作制度不相符。 鉴于以上情况，经研究，根据公司章程和相关法律法规和规范性文件，结合公司 实际情况，公司组织相关部门对独立董事工作制度（2007年修订本）进行了全面修 改。主要修改内容如下： 一、制度中的企业名称进行修改； 二、独立董事的任职资格、产生和独立性根据《上海证券交易所上市公司独立董 事备案及培训工作指引》进行修改； 三、独立董事的职责根据公司章程和上海证券交易所有关规定进行修改； 四、增加“独立董事年报工作制度”一章。 2008年通过的《北京中创信测科技股份有限公司独立董事年报工作制度》即行废 止。 修改后的独立董事工作制度详见附件《北京信威通信科技集团股份有限公司独立 董事工作制度（2014年修订本）》。 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 附：《北京信威通信科技集团股份有限公司独立董事工作制度（2014年修订本）》 北京信威通信科技集团股份有限公司 独立董事工作制度（2014年修订本） 第一章 总 则 第一条 为了促进北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规 范运作，进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《北京信威通 信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及上海证券交易所 上市公司股票上市规则、规范运作指引等等，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 有关法律、行政法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。 第三条 公司董事会设独立董事，公司董事会成员中独立董事的比例不低于三分之 一，其中至少包括一名会计专业人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 第五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组 织的培训。 第二章 独立董事的任职条件 第六条 独立董事候选人应根据中国证监会和上海证券交易所相关规定取得独立董 事资格证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加 最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件和本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规 则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会 会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 第三章 独立董事的独立性 第九条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及公司控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的 人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东或者其各自附属企业具有重大业务业务往来的单位 担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）《公司章程》规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序 第十条 独立董事的提名、选举及更换程序 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其 独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时向上海 证券交易所报送董事会的书面意见。 对上海证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举 为独立董事，但可作为董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）董事会会议由独立董事本人出席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书 面形式对董事会会议通知中列明的议题发表意见并书面委托其他独立董事在会议中代 为宣读。独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事和公司要将 该等情形及时通知上海证券交易所，说明原因并公开披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定 的最低要求时， 提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独 立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的独立董事 候选人。 第五章 独立董事的职权 第十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （七）股东大会赋予的其他特殊权利。 第十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十三条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 第十四条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例。 第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司利润分配方案及利润分配政策调整事项； （五）公司对普通股股东不进行现金分红、无法按照既定现金分红政策确定当年利 润分配方案、大比例分红或公司年度报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较 低； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （八）《公司章程》规定的其他事项； （九）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十一）独立董事认为必要的其他事项。 第十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。 第十八条 独立董事应当全面了解公司年度生产经营和重大事项的进展情况，每年 度结束前至少对公司进行一次实地考察。 第六章 为独立董事提供必要的条件 第十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要条 件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及证券事 务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办 理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 第七章 独立董事年报工作制度 第二十条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董事的 责任和义务，勤勉尽责。 第二十一条 公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。 独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种 形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要文 件应当由当事人签字。 第二十二条 每个会计年度结束后30 个工作日内，公司管理层应向每位独立董事 全面汇报公司年度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立 董事对有关重大问题进行实地考察。 第二十三条 独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以 及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。 第二十四条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同审计委 员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩 预告及业绩预告更正情况。 第二十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董 事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职 责。见面会应有书面记录及当事人签字。 第二十六条 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审 计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年 度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇 报。 第二十七条 独立董事应审查年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项 的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对 需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，可以要求补 充、整改或者延期召开董事会。２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的， 董事会 应当予以采纳。未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情 况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 第二十八条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一 旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向北京证监局和上海证券交易所报 告。 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。 第二十九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分 之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司 承担。 第三十条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并 予以披露。 第三十一条 独立董事应当按照规定的格式和要求编制《独立董事年度述职报 告》，并在公司年度股东大会上向股东报告。 第三十二条 《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并 重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第三十三条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立 董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 第三十四条 年度报告编制期间，公司相关部门和人员应当为独立董事行使职权提 供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。 第三十五条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，在年度报告披 露前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容，严防泄露内幕信息、内幕交易等 违法违规行为发生。 第八章 附 则 第三十六条 本制度自股东大会决议通过后生效，修改时亦同。 第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执 行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵 触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审 议通过。 第三十八条 本制度解释权归公司董事会。 （七）《关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》 各位股东和股东代表： 公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）与尼加拉 瓜电信运营商XINWEI INTELCOM NIC, S.A.（以下简称“采购方”）于2013年12 月签署了合同，由北京信威为采购方提供建设无线通信网络所需设备。 Lamericom International Co., Limited（以下简称“拉美通”）持有尼加拉瓜项目 采购方70%的股份，其拟向商业银行申请不超过4亿美元的融资，融资所得资金最 终用于采购方采购建网所需设备、补充运营资金及支付本笔融资费用。 为促进北京信威产品销售海外，并确保采购方具有充足的运营资金，北京信威拟 向商业银行申请开立总额不超过4亿美元的融资性保函/备用信用证，为拉美通的本 笔融资提供担保并承担相关的费用。拉美通同意安排反担保措施。 拉美通成立于2013年2月21日，注册地为中华人民共和国香港特别行政区，注册 地址为UNIT 17, 9/F TOWER A NEW MANDARIN PLAZA NO.14 SCIENCE MUSEUM RD TST KL，业务性质为实业投资、理财服务、企业咨询、行销策划、投资咨询服务， 公司类别为有股本的私人公司，法定股本为500,000HKD，已发行股本为500,000HKD， 已发行股份数为500,000股。 公司拟同意北京信威上述融资担保安排，并按照其章程规定履行决策程序。 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （八）《关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》 各位股东和股东代表： 为开拓柬埔寨无线通信市场，2012年6月，北京信威、重庆信威通信技术有限 责任公司（以下简称“重庆信威”）与国家开发银行北京分行（以下简称“国开行 （北京）”）签署系列协议，由北京信威和重庆信威为柬埔寨项目电信运营商 Xinwei (Cambodia) Telecom Co., Ltd. (信威（柬埔寨）电信有限公司，以下简称“柬 埔寨信威”)在国家开发银行香港分行（以下简称“国开行（香港）”）的贷款提供 担保，具体为：国开行（香港）向柬埔寨信威授信22亿元人民币和8亿元人民币等 值美元，由柬埔寨信威用于向北京信威、重庆信威、信威（香港）通信信息技术股份 有限公司（以下简称“信威（香港）”）采购建设无线通信网络的设备，以及项目的 建设、运营；国开行（北京）向国开行（香港）出具保函；北京信威、重庆信威和柬 埔寨信威及其控股股东Khov Primsec Co., Ltd.向国开行（北京）提供反担保。（柬埔 寨项目的具体情况详见公司于2014年7月30日披露的《北京中创信测科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 “第五章 北 京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”部分。） 根据柬埔寨项目进展情况和合作伙伴柬埔寨信威的要求，北京信威拟调整柬埔寨 项目融资担保安排如下： 一、北京信威以人民币存单质押置换柬埔寨信威股权、网络资产及运营牌照质 押。 截至本公告发布之日，柬埔寨信威已提用国开行（香港）贷款24.73亿元等值人 民币用于采购北京信威、重庆信威和信威（香港）设备及建设、运营，北京信威及重 庆信威为其国开行（香港）贷款向国开行（北京）提供了20.07亿元人民币现金质押 担保，柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.以其持有的柬埔寨信威股权、柬埔 寨信威以其网络资产及运营牌照向国开行（北京）提供质押担保。 因柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.拟进行股权转让并由新控股股东 SIF Telecom Cambodia (Project) Limited对柬埔寨信威增资，柬埔寨信威请求北京信威 向国开行（北京）提供4.68亿人民币存单质押，进而解除柬埔寨信威控股股东Khov Primsec Co., Ltd.在国开行（北京）的柬埔寨信威股权质押以及柬埔寨信威在国开行 （北京）的网络资产及运营牌照质押。 二、柬埔寨信威贷款人由国开行（香港）变更为平安银行股份有限公司离岸业务 部，北京信威和重庆信威对国开行（北京）的担保责任解除，北京信威向平安银行股 份有限公司北京分行提供担保。 柬埔寨信威拟向平安银行股份有限公司离岸业务部申请不超过4.65亿美元贷 款，部分贷款用于提前偿还国开行（香港）贷款，剩余部分贷款将用于柬埔寨信威日 常运营。上述贷款由北京信威向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安北 分”）申请开立融资性保函，由平安北分向平安银行股份有限公司离岸业务部提供担 保，由北京信威向平安北分提供反担保。反担保措施包括现金存单质押及其他单独或 合并的担保方式。此项安排全部完成后北京信威及重庆信威对国开行（北京）的担保 责任解除，而北京信威将向平安北分承担担保责任，同时将增加北京信威在柬埔寨项 目的担保责任。 柬埔寨信威新控股股东SIF Telecom Cambodia (Project) Limited 以及柬埔寨信威 将以柬埔寨信威股权或其他相关资产向北京信威为柬埔寨项目融资提供的担保提供反 担保。 公司拟同意北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排，并按照其章程规定履行决策 程序。 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 （九）《关于北京信威向银行申请授信的议案》 各位股东和股东代表： 随着海外及国内市场的不断扩大及业务的持续增长，公司控股子公司北京信威对 银行金融服务的需求也进一步提升。为适应北京信威业务发展的速度及规模，北京信 威拟向广发银行、招商银行申请综合授信，具体情况如下： 1、向广发银行申请综合授信 2014年5月8日，北京信威第四届董事会2014年第六次临时会议通过了下决 议，同意北京信威向广发银行北京石景山支行申请人民币4亿元的综合授信额度，其 中普通授信额度人民币2亿元，非普通授信额度人民币2亿元。 现因业务发展需要，北京信威拟向广发银行北京石景山支行申请新增不超过人民 币3亿元的普通授信额度，累计综合授信额度不超过人民币7亿元；新增授信的业务 品种为流动资金贷款，单笔贷款期限不超过1年，贷款资金专项用于企业日常经营周 转，担保方式为信用，利率按广发银行总行规定执行；北京信威可以根据实际情况选 择包括但不限于“银证+委贷”、“银证信”等形式在内的非标准化形式进行融资， 非标准化融资额度不超过北京信威在广发银行的普通授信额度。 2、向招商银行申请综合授信 北京信威拟向招商银行北京方庄支行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度， 具体的业务品种、利率水平、期限及担保方式授权北京信威总裁与招商银行协商确 定。 以上议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请股东大会予以审 议。 北京信威通信科技集团股份有限公司 第六届董事会 四、表决规定 （一）本次会议的表决事项为： 1、《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 4、《关于修改公司董事会议事规则的议案》； 5、《关于修改公司监事会议事规则的议案》； 6、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》； 7、《关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙伴融资提供担保的议案》； 8、《关于北京信威调整柬埔寨项目融资担保安排的议案》； 9、《关于北京信威向银行申请授信的议案》。 （二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。 1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。 （1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 （2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选 择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只 能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 （3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。 2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票 平台，网络投票的操作方式见2014年11月7日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。 根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投 票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的 表决权总数。 五、表决票 北京信威通信科技集团股份有限公司2014年第五次临时股东大会表决票 股东全称 股票帐号 所持股份数： 股 表决事项 表决意见 同意 反对 弃权 1、关于聘请公司2014年度审计机构的议 案 2、关于修改公司章程的议案 3、关于修改公司股东大会议事规则的议 案 4、关于修改公司董事会议事规则的议案 5、关于修改公司监事会议事规则的议案 6、关于修改公司独立董事工作制度的议 案 7、关于北京信威为尼加拉瓜项目合作伙 伴融资提供担保的议案 8、关于北京信威调整柬埔寨项目融资担 保安排的议案 9、关于北京信威向银行申请授信的议案 投票人签名： 2014年11月24日 六、发言申请登记表 NO: 登记时间： 股东名称 所持股份数 （股） 发言要点： 发言人：（签名） 中财网
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