[公告]农业银行：非公开发行优先股募集说明书备查文件
中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案 目录 目录 ................................................................................................... 2 特别提示 ........................................................................................... 3 释义 ................................................................................................... 5 一、发行目的 ................................................................................... 7 二、发行方案 ................................................................................... 7 三、本次优先股发行带来的主要风险 ......................................... 16 四、本次优先股发行募集资金使用计划 ..................................... 18 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 ................. 19 六、本行章程修订情况 ................................................................. 25 特别提示 1、发行种类和发行数量：本次发行证券的种类为在境内 发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规 定的优先股，拟发行优先股数量不超过 8 亿股，具体数量由 本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 2、存续期限：无到期期限。 3、发行方式：本次优先股发行将全部采取非公开发行的 方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准 情况，根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日 起在 6 个月内实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数量在 24 个月内发行完毕。 4、发行对象：本次发行的优先股向符合《优先股试点管 理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先 股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累 计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。 5、本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行 负责；因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负 责。 6、本次发行尚需本行 2013 年度股东年会审议通过。另 外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核 准，方可实施。 7、本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在 未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根 据监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充 本行资本的可能性。 释义 在本次非公开发行优先股预案中，除非文义另有所指， 下列简称具有如下含义： 本 行 / 发 行 人 / 农 业 银 行 指 中国农业银行股份有限公司 本预案 指 发行人于 2014 年 5 月 8 日召开的 2014 年 第四次董事会会议审议通过的《中国农业 银行股份有限公司优先股发行预案》 本 次 发 行 / 本次优先股 发行 指 发行人拟以境内非公开发行的方式向累 计不超过 200 名合格投资者发行优先股 A 股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通 股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 章 程 / 本 行 章程 指 《中国农业银行股份有限公司章程》 中国 指 中华人民共和国，但就本预案而言，除文 意另有所指外，本预案对于“中国”的提述 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 县域金融业 指 本行通过位于全国县及县级市（即县域地 务 区）的所有经营机构，向县域客户提供广 泛的金融服务 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并 财务报表数据。 一、发行目的 2012 年 6 月，中国银监会发布了《商业银行资本管理办 法（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日开始实施。《商业银行资本 管理办法（试行）》及相关规定对商业银行资本充足率水平、 资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管 要求。 本行业务的快速发展，使得本行未来面临一定的资本压 力。与国外银行相比，本行资本结构较为单一，其他一级资 本存在较大的改善空间。在宏观经济环境快速变化和资本监 管要求日益严格的情况下，根据《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、中国证监会《优先股试点管理办法》、中国 银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导 意见》等相关规定，为改善本行资本结构，建立健全资本管 理长效机制，提高资本充足率水平，增强可持续发展能力， 本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。 二、发行方案 （一）发行证券的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会 有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先 股数量不超过 8 亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会 授权在上述额度范围内确定。 （二）存续期限 本次发行的优先股无到期期限。 （三）发行方式 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中 国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况，根据市 场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在 6 个月内 实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数 量在 24 个月内发行完毕。 在任何情况下，本次优先股发行将受限于提请股东在股 东年会上审议的发行新股的一般性授权1，并且本次发行不得 超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果 本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股，本行 须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。 1 股东拟根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定授予董事会发行新股的一般性授 权。 （四）发行对象 本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不 超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人 民币，按票面金额平价发行。 （六）股息分配条款 1、票面股息率确定原则 本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相 同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可 的其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本 行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。股息率 包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期 限的国债收益率，固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行 时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股 息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定 价时所确定的固定溢价得出。 最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架 下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。 2、股息发放条件 （1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求， 本行有权取消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。 本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做 出派息决议。 2根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）》的规定计算。 （2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根 据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由 股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派 息，将在派息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通 知优先股股东。 （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化 而调整。 （4）除非本行决议完全派发当期优先股股息，否则本 行将不会向普通股股东分红。 3、股息支付方式 股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优 先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日 起每满一年的当日（例如，3 月 1 日为投资者缴款截止日， 则每年 3 月 1 日为派息日），如遇中国法定节假日，则顺延 至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的 情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中 一年按 360 日计算。 4、股息累积方式 在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期 未分派股息不累积至之后的计息期。 5、剩余利润分配 本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再 与普通股股东一起参与剩余利润分配。 （七）有条件赎回条款 1、赎回权行使主体 本次优先股发行设臵发行人有条件赎回条款，不设臵投 资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。 2、赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回 权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先 股，同时本行收入能力具备可持续性； （2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监 会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股 派息日全部或部分赎回本次发行的优先股，赎回期至全部转 股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据 股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已 决议支付但尚未支付的股息之和。 （八）强制转股条款 当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优 先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。 1、转股触发条件 （1）本行核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）， 则本次发行的优先股将全额或部分转为 A 股普通股，促使核 心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下， 所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的 优先股将全额转为 A 股普通股：①中国银监会认定若不进行 转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门 注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换 为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券 法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息 披露义务。 2、转换数量确定原则 优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。 其中：V 为需要转股的优先股票面金额总额；P 为转股 价格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足 转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行 处理。 3、转股价格及调整机制 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先 股发行方案的董事会决议日前 20 个交易日本行 A 股普通股 股票交易均价3（即 2.43 元人民币/股）。 在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资 工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对 转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)； 其中：P0 为调整前的转股价格，n 为该次普通股送股率 或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次 增发新股或配股前本行普通股总数，A 为该次增发新股价或 配股价，M 为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收 盘价，P1 为调整后的转股价格。 本行出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转 股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股 的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 3董事会决议日前 20 个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前 20 个交易日本行A 股普通股股票交易总额÷董事会决议日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易总量。 因本次发行的优先股转股而增加的本行 A 股普通股享 有与原 A 股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日 登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转 股形成的 A 股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享 有同等权益。 （九）表决权的限制和恢复 1、表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持 优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权 出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本行持有的优先股没有表决 权： （1）修改本行章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （4）本行发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复机制 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计 3 个会计年 度或连续 2 个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V 为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总 额；P 为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价（即 2.43 元人民币/ 股）。 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 （十）清偿顺序及清算方法 本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩 余财产。本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政 法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优 先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分 配。 （十一）募集资金用途 本次募集资金总额不超过 800 亿元，依据适用法律法规 和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本 行其他一级资本。 （十二）评级安排 本次发行的优先股未安排评级。如进行评级，将会在本 次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告中予以明确。 本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会 根据相关法律法规及市场情况确定。 （十三）担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 （十四）转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交 易所指定的交易平台进行转让。 （十五）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。 （十六）监管要求更新 本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监 管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符 合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权按照监 管要求修改合同条款。 本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监 管意见并根据股东大会对董事会的授权进一步调整具体条 款。 三、本次优先股发行带来的主要风险 1、分红减少的风险 由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润 的权利，将可能导致普通股股东的分红减少。此外，在本行 取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法获 得分红。假设本次优先股发行总规模为 800 亿元人民币、股 息率为 6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行 优先股股息率）且全额派息，在不考虑募集资金的财务回报 且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，本行每年可向普通 股股东分配的净利润将减少 48 亿元人民币。 2、财务回报减少的风险 由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不 考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归 属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股 收益、净资产收益率等财务回报有所下降。 3、表决权摊薄的风险 当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本 次优先股发行方案规定的计算方式折算为 A 股普通股的表 决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有 表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄 的风险。若本行本次发行 8 亿股优先股，本次董事会决议日 前 20 个交易日本行 A 股普通股股票交易均价为 2.43 元人民 币/股，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决 权股份总数的比例为 9.20%。 4、强制转股带来的风险 当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续 的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为 A 股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通 股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务 指标产生一定的摊薄作用。 5、普通股股东的清偿顺序劣后的风险 由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通 股之前，在本行因解散、破产等原因进行清算时，普通股股 东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿 财产减少的风险。 6、税务风险 国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否 在所得税前抵扣，因此本行支付的优先股股息将很有可能面 临无法在税前抵扣的风险。但是，本行无法预测国家是否或 将会于何时对优先股的税务政策进行调整以及由此所带来 的税务影响。 四、本次优先股发行募集资金使用计划 依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部 门的批准，补充本行其他一级资本。 本次优先股发行融资规模合理性及对本行资本监管指标 和普通股现金分红的影响，参见“五、董事会关于本次发行对 本行影响的讨论与分析”之“（一）本次优先股融资规模合理 性分析”、“（五）本次发行对本行资本监管指标的影响”和 “（六）发行人对本次优先股股息的支付能力”。 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 （一）本次优先股融资规模合理性分析 上市以来，本行始终坚持科学发展和稳健经营，保持了 各项业务的健康发展和经营业绩的持续提升。但业务快速发 展的同时，本行面临日趋严格的资本监管，且目前资本充足 率水平低于国内可比同业。截至 2013 年 12 月 31 日，本行 并表口径的资本充足率为 11.86%，一级资本充足率为 9.25%， 未来资本充足水平将面临一定压力。 截至 2013 年 12 月 31 日，本行并表口径的风险加权资 产约为 90,656 亿元人民币。按照 1%的其他一级资本测算， 本行其他一级资本较为经济的规模约为 900 亿元人民币。此 外，综合考虑优先股的产品特性、发行渠道、潜在的目标投 资者以及市场承受能力等多种因素，本行将发行规模确定为 800 亿元人民币。经测算，发行 800 亿元人民币优先股，即 可提升本行一级资本充足率和资本充足率近 0.83 个百分点， 能够有效提升本行资本充足水平，优化资本结构，增强未来 可持续发展能力。 （二）本次发行优先股相关的会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第 22 号-金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》和《金 融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及国际会 计准则理事会制定的《国际会计准则 39 号金融工具：确认 和计量》和《国际会计准则 32 号金融工具：列报》的规定， 本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的 要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。 （三）本次发行对本行的税务影响 国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否 在所得税前抵扣，但本行认为本次发行优先股的股息很有可 能无法在税前抵扣，因此对本行税负无实质性影响。 （四）本次发行对本行财务数据和财务指标的影响 按照本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超 过 800 亿元人民币。截至本预案发布之日，最终发行规模和 股息率尚未确定。 以本行截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月的财务数据为 基础，假设本次优先股于 2013 年 1 月 1 日完成发行，发行 规模为 800 亿元人民币、股息率为 6%（仅为示意性测算， 不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不 考虑优先股募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前 抵扣的情形下（如无特别说明，本预案以下所涉测算均以本 假设为基础），本次优先股发行对本行主要财务数据和财务 指标的模拟测算如下： 除特别注明外，以百万元人民币列示 主要财务数据和财务指标 截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月 主要财务数据和财务指标 截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月 发行前 发行后 股本 324,794 324,794 净资产 844,537 919,7371 净利润 166,211 166,211 归属于母公司普通股股东净资产收 益率（年化，%） 20.89 20.352 归属于母公司普通股股东的每股收 益（元人民币） 0.51 0.503 注：1、发行后净资产=发行前净资产+800 亿元人民币优先股-当年优先股股 息 2、发行后归属于母公司普通股股东的净资产收益率=（归属于母公司股东的 净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本- 当年优先股股息）； 3、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的 净利润-当年优先股股息）/普通股股本。 （五）本次发行对本行资本监管指标的影响 《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013 年 1 月 1 日 起施行，要求商业银行在 2018 年底前达到规定的资本充足 率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资 本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行 附加资本要求以及第二支柱资本要求。 项目 监管要求 最低资 本要求 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 储备资本要求 过渡期内逐步引入储备资本要求，2013 年底 0.5%，2014 年底 0.9%，2015 年底 1.3%，2016 年底 1.7%，2017 年底 2.1%，2018 年底 2.5%， 由核心一级资本来满足 逆周期资本要求 风险加权资产的 0－2.5%，由核心一级资本来 满足 系统重要性银行附加资本要求 国内系统重要性银行：风险加权资产的 1%， 由核心一级资本来满足； 全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员 会统一规定 第二支柱资本要求 由中国银监会在第二支柱框架下提出 本次优先股发行所募集的资金将用于补充本行其他一 级资本。以本行截至 2013 年 12 月 31 日的监管指标数据为 基础，假设条件与前文所述一致。本次优先股发行对本行资 本监管指标的影响如下： 除特别注明外，以百万元人民币列示 资本监管指标 2013 年 12 月 31 日 发行前 发行后 并表 非并表 并表 非并表 核心一级资本净额 838,473 831,648 833,6731 826,8481 一级资本净额 838,474 831,648 913,6742 906,8482 资本净额 1,074,967 1,067,420 1,150,1672 1,142,6202 风险加权资产 9,065,631 9,004,578 9,065,631 9,004,578 核心一级资本充足率 9.25% 9.24% 9.20% 9.18% 一级资本充足率 9.25% 9.24% 10.08% 10.07% 资本充足率 11.86% 11.85% 12.69% 12.69% 注：1、考虑了 2013 年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑优先股 募集资金的财务回报。 2、考虑了 2013 年优先股股息支出对未分配利润以及 800 亿元人民币优先股 计入其他一级资本的影响。 以本行截至 2013 年 12 月 31 日的数据测算，本次发行 后，本行并表后的一级资本充足率将提高 0.83 个百分点至 10.08%，资本充足率将提高 0.83 个百分点至 12.69%，为本 行各项业务的发展奠定基础。 （六）发行人对本次优先股股息的支付能力 根据本行章程，本行优先采用现金分红的股利分配方 式，且每年分配的现金股利不低于该会计年度集团口径下归 属于母公司普通股股东净利润的 10%。 本行自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合本行 章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完 备，分红标准和比例明确和清晰，独立非执行董事勤勉履行 职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 下表列示了本行最近三年现金分红情况。 除特别注明外，以百万元人民币列示 现金分红情况 2013年2 2012年 2011年 现金股息（含税） 57,489 50,830 42,710 现金派息比例1(%) 34.6 35.0 35.0 注：1、现金股息（含税）除以当期归属于母公司股东的净利润； 2、本行 2013 年股息分配方案尚需提请 2013 年度股东年会审议通过。 截至本预案发布之日，本行没有未来需要偿还的大额债 务和重大资本支出计划。本次发行优先股的股息仅占本行最 近三年归属于母公司股东净利润均值的 3.32%，本行对于本 次发行优先股的股息将具备较强的支付能力。 （七）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未 来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据 监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本 行资本的可能性。 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获 得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归 属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股 股东的每股收益、净资产收益率分别下降 0.01 元人民币和 0.54 个百分点4。 4以本行截至 2013 年 12 月 31 日止 12 个月的财务数据为基础，假设本次优先股于 2013 年 1 月 1 日完成发行，发行规模为 800 亿元人民币、股息率为 6%。 考虑上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资 金，强化资本约束、优化资源配臵、巩固发展优势、严守风 险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中 长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响： 1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转 变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标， 强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。 2、优化资源配臵，提高资金效率。认真落实国家产业 结构调整的要求，合理配臵信贷资源。在确保流动性安全的 前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。 3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型 城镇化建设中衍生的金融需求，创新金融服务模式，不断提 高城乡一体化服务能力。 4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制 度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加 强重点领域的风险防控。 基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本 行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的 当年，本行 2014 年归属于母公司普通股股东的每股收益即 可回到 2013 年每股收益人民币 0.51 元水平之上。目前，本 行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的 薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营 业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事 及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。 六、本行章程修订情况 本行根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》、《优先股试点管理办法》的要求，修订了本行章程。 修订后的本行章程中与本次发行相关的主要内容如下： （一）利润分配条款 1、优先股股息率条款 本行发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相 同股息率支付股息。优先股的票面股息率不高于本行最近 2 个会计年度的年均加权平均净资产收益率。股息率包括基准 利率和固定溢价两个部分。其中固定溢价为发行时确定的股 息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股 息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定 价时所确定的固定溢价得出。 2、优先股股东不可参与剩余利润分配条款。 本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再 与普通股股东一起参与剩余利润分配。 3、优先股股息不可强制分配条款 本行在有可分配税后利润的情况下，可以不向优先股股 东分配股息。 4、优先股股息不可累积条款 在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期 未分派股息不累积至之后的计息期。 （二）剩余财产分配条款 1、优先股股息优先分配条款 本行优先股股东按照约定的固定票面股息率或浮动票 面股息率，优先于本行普通股股东分配本行利润。本行应当 以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股 息之前，不得向普通股股东分配利润。 本行当年税后利润按下列顺序分配：（一）弥补以前年 度的亏损；（二）提取 10%作为法定公积金；（三）提取一般 准备金；（四）支付优先股股利；（五）提取任意公积金；（六） 支付普通股股利。本行法定公积金累计额为本行注册资本 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金、一般准备金 和支付优先股股利后，是否提取任意公积金由股东大会决 定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金和一般准备 金前向股东分配利润。 2、优先股股东剩余财产优先分配条款 本行优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产。 本行进行清算时，本行财产在按照相关法律、行政法规、 部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优 先股股东支付票面金额（面值）与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分 配。 （三）表决权限制与恢复条款 1、优先股表决权限制条款 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持 优先股没有表决权：（一）修改本行章程中与优先股相关的 内容；（二）一次或累计减少本行注册资本超过 10%；（三） 本行合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构和本行章程规定的其他情形。 出现以上情况之一的，优先股股东有权出席股东大会会 议，本行召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循本行 章程通知普通股股东的规定程序。上述事项的表决，除须经 出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股 东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二 以上通过。每一优先股（不含表决权恢复的优先股）有一表 决权，表决权恢复的优先股股东所享有的表决权按照该优先 股发行时约定的比例折算，但本行持有的本行优先股没有表 决权。 2、优先股股东表决权恢复条款 本行累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度未按约定支 付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的 方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共 同表决，表决权恢复直至本行全额支付该优先股发行时约定 的表决权恢复应支付的股息。每股优先股享有的表决权，按 照该优先股发行时约定的比例折算。 （四）回购优先股的具体条件、优先股转换为普通股的 具体条件 1、优先股赎回条款 本行有权自发行日后期满 5 年之日起，于每年的优先股 派息日全部或部分赎回本行发行的优先股，赎回期至全部转 股或者全部赎回之日止。赎回采取现金方式，赎回价格为票 面金额与当期已决议支付但尚未支付的股息之和。赎回的具 体安排按照该优先股发行时的约定执行。 2、优先股转换条款 在法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监 督管理机构、本行章程规定的或该优先股发行时约定的转股 事件发生时，本行优先股可转换为普通股。 （五）与优先股股东权利义务相关的其他内容 优先股股东享有其他本行普通股股东享有的权利，并承 担相应的义务，但法律、行政法规、部门规章、本行股票上 市地证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构以及本 行章程对优先股股东的权利义务另有规定的，从其规定。 对本行章程的详细修改，请参见本行于 2014 年 5 月 8 日收市后披露的董事会决议公告附件《中国农业银行股份有 限公司章程》（修订稿）修订对比表。 中信证券股份有限公司 关于 中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股 之 发行保荐书 保荐机构 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇一四年九月 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-1 关于中国农业银行股份有限公司 非公开发行优先股之发行保荐书 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受中国农业银行股份有 限公司（以下简称“农业银行”、“公司”或“发行人”）的委托，担任农业银 行本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）的保荐机构。为本次发行出 具证券发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五 入所致。除另有说明外，本发行保荐书所有财务数据均为发行人合并财务报表数 据。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-2 目 录 第一节 释 义 ........................................................................................................... 3 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 4 一、保荐机构名称................................................................................................. 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况......................................... 4 三、保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况..................... 4 四、本次保荐发行人证券发行的类型................................................................. 5 五、本次保荐的发行人基本情况......................................................................... 5 六、保荐机构和发行人关联关系的核查............................................................. 9 七、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 10 第三节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 14 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺....................................................... 14 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺....................................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人本次发行的合规性........................................................................... 15 二、本次发行的决策程序合法........................................................................... 24 三、发行人的主要风险提示............................................................................... 24 四、发行人的发展前景评价............................................................................... 32 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 36 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-3 第一节 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司 农业银行/发行人/公 司 指 中国农业银行股份有限公司 本发行保荐书 指 保荐机构出具的《关于中国农业银行股份有限公司非 公开发行优先股之发行保荐书》 本次发行/本次发行 优先股/本次优先股 发行 指 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发行优先 股的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国农业银行股 份有限公司章程》。除非特别说明，本保荐工作报告 所指公司章程是指发行人于2012年12月31日经中国 银监会核准的《中国农业银行股份有限公司章程》 元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-4 第二节 本次发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执行情况 中信证券指定周宇、邵向辉担任农业银行本次发行的保荐代表人。 周宇：曾负责和参与中国农业银行改制设立、辅导和公开发行上市项目，中 国铝业首次公开发行 A 股暨吸收合并山东铝业和兰州铝业项目，宁波银行股份 有限公司非公开发行 A 股股票项目，华夏银行股份有限公司非公开发行 A 股股 票项目，中信集团股份制改造项目，永安期货有限责任公司股份制改造和辅导项 目等。 邵向辉：曾负责和参与中国农业银行改制设立、辅导、公开发行上市项目， 山西证券首次公开发行项目，东吴证券首次公开发行，浙江明牌首饰辅导及上市 项目，浙江亚太机电辅导工作。作为项目主要成员参与中国工商银行改制设立、 辅导、发行上市项目，中国建设银行辅导及发行上市项目，中信银行改制设立、 辅导、发行上市项目，长江电力改制设立、辅导、发行上市项目等。 三、保荐机构指定本次发行项目协办人及项目组其他成员情况 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 中信证券指定洪立斌为农业银行本次发行的项目协办人。 洪立斌：曾先后参与了恒通创新、步长制药、华扬联众等公司的首次公开发 行项目的申报工作；并参与了安必平、怡成生物等公司的改制辅导工作项目。 2、项目组其他成员 中信证券指定蒙凯、张京雷、吕超、陶昊、赵文丛、董行为农业银行本次发 行的项目组成员。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-5 四、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司境内非公开发行优先股。 五、本次保荐的发行人基本情况 1、发行人名称（中文）：中国农业银行股份有限公司 发行人名称（英文）：AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 2、注册地址：中国北京市东城区建国门内大街 69 号 3、办公地址：中国北京市东城区建国门内大街 69 号 4、联系方式： 联系人：朱皋鸣 联系电话：010-8510 9619 5、经营范围：经中国银监会等监管部门批准，并经公司登记机关核准，发 行人经营范围是：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、 中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇； 结汇、售汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代 理收付款项；提供保管箱服务；代理资金清算；各类汇兑业 务；代理政策性银行、外国政府和国际金融机构贷款业务； 贷款承诺；组织或参加银团贷款；外汇存款；外汇贷款；外 汇汇款；外汇借款；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票 以外的外币有价证券；外汇票据承兑和贴现；自营、代客外 汇买卖；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务； 企业、个人财务顾问服务；证券公司客户交易结算资金存管 业务；证券投资基金托管业务；企业年金托管业务；产业投 资基金托管业务；合格境外机构投资者境内证券投资托管业 务；代理开放式基金业务；电话银行、手机银行、网上银行 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-6 业务；金融衍生产品交易业务；经国务院银行业监督管理机 构等监管部门批准的其他业务；保险兼业代理业务（有效期 至 2017 年 1 月 14 日）。一般经营项目：无。上述相关业务已 取得中国银监会或其它相关政府部门必要的批准或备案。 6、截至2014年6月30日发行人的股权结构： 股份类型 股份数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股份 9,891,764,707 3.0 1、国家持股 9,891,764,707 3.0 2、其他内资持股 - - 3、外资持股 - - 二、无限售条件流通股份 314,902,352,293 97.0 1、人民币普通股 284,163,529,197 87.5 2、境外上市的外资股 30,738,823,096 9.5 三、股份总数 324,794,117,000 100.0 注：（1）“有限售条件股份”是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份。 （2）本表中“国家持股”指财政部、汇金公司、全国社会保障基金理事会及其管理的社会保障基金理 事会转持三户持有的股份。“其他内资持股”指 A 股战略投资者和 A 股网下配售对象持有的股份。“外资持 股”指境外基石投资者持有的股份。“境外上市的外资股”即 H 股，根据中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 5 号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007 年修订）中的相关内容界 定。 （3）上表中“持股比例”一列，由于四舍五入的原因可能出现小数尾差。 7、截至 2014 年 6 月 30 日，发行人的前十名股东情况： 序号 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 1 中央汇金投资有限责任公司 国家 130,831,990,282 40.3 2 中华人民共和国财政部 国家 127,361,764,737 39.2 3 香港中央结算(代理人)有限公司 境外法人 29,347,183,140 9.0 4 全国社会保障基金理事会 国家 9,797,058,826 3.0 5 中国平安人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品 其他 4,812,906,379 1.5 6 全国社会保障基金理事会转持三户 国家 1,325,882,341 0.4 7 Standard Chartered Bank 境外法人 1,217,281,000 0.4 8 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002 沪 其他 1,188,757,000 0.4 9 国网英大国际控股集团有限公司 其他 746,268,000 0.2 10 中国双维投资公司 其他 746,268,000 0.2 注：（1）香港中央结算(代理人)有限公司持股总数是该公司以代理人身份，代表截至 2014 年 6 月 30 日， 在该公司开户登记的所有机构和个人投资者持有的 H 股股份合计数。 （2）上表中“持股比例”一列，由于四舍五入的原因可能出现小数尾差。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-7 8、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 首次公开发行前最近一期末（截 至 2010 年 3 月 31 日）净资产额 （不含少数股东权益） 370,279 百万元 历次筹资情况 发行时间 发行类别 筹资净额 2010 年 7 月 A 股首次公开发行 685 亿元 2010 年 7 月 H 股首次公开发行 935 亿元港币 合计(1) 1,499 亿元 首发后累计派现金额（含税）(2) 1,685.68 亿元 本次发行前最近一期期末（截至 2014 年 6 月 30 日）净资产额（不 含少数股东权益） 906,216 百万元 注：（1）人民币兑港币汇率为审计师验资日（2010 年 7 月 9 日）外管局中间价。 （2）2010 年度至 2013 年度累计现金分红金额。 9、主要财务数据及财务指标 （1）主要财务数据 单位：百万元 项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 266,635 462,625 421,964 377,731 利息净收入 209,438 376,202 341,879 307,199 手续费及佣金净收入 47,848 83,171 74,844 68,750 业务及管理费 79,229 167,940 155,130 135,561 资产减值损失 28,939 52,990 54,235 64,225 利润总额 135,584 214,174 187,927 158,201 净利润 104,067 166,211 145,131 121,956 归属于母公司股东的 净利润 104,032 166,315 145,094 121,927 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 103,842 165,659 143,932 120,727 项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产总额 16,006,612 14,562,102 13,244,342 11,677,577 发放贷款和垫款净额 7,503,254 6,902,522 6,153,411 5,410,086 投资净额 3,411,571 3,220,098 2,856,148 2,628,052 负债总额 15,098,875 13,717,565 12,492,988 11,027,789 吸收存款 12,809,504 11,811,411 10,862,935 9,622,026 归属于母公司股东的 权益 906,216 843,108 749,815 649,601 （2）主要财务指标 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-8 主要财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年 盈利能力（%） 平均总资产回报率 3 1.36* 1.20 1.16 1.11 加权平均净资产收益率 4 23.04* 20.89 20.74 20.46 扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率 4 22.98* 20.80 20.57 20.26 净利息收益率 5 2.93* 2.79 2.81 2.85 净利差 6 2.77* 2.65 2.67 2.73 加权风险资产收益率 7 2.00* 1.83 2.01 1.91 手续费及佣金净收入比营业收入 17.95 17.98 17.74 18.20 成本收入比 8 29.71 36.30 36.76 35.89 每股数据（人民币元） 基本每股收益 4 0.32 0.51 0.45 0.38 扣除非经常性损益后基本每股收益 4 0.32 0.51 0.44 0.37 资产质量(%) 不良贷款率 9 1.24 1.22 1.33 1.55 拨备覆盖率 10 346.41 367.04 326.14 263.10 贷款总额准备金率 11 4.31 4.46 4.35 4.08 资本充足情况（%） 核心一级资本充足率 1 8.65 9.25 不适用 不适用 一级资本充足率 1 8.65 9.25 不适用 不适用 资本充足率 1 11.89 11.86 12.61 11.94 加权风险资产占总资产比率 1 65.11 62.25 54.48 54.71 总权益对总资产比率 5.67 5.80 5.67 5.56 核心一级资本充足率 2 9.97 9.25 不适用 不适用 一级资本充足率 2 9.97 9.25 不适用 不适用 资本充足率 2 11.96 11.86 12.61 11.94 加权风险资产占总资产比率 2 56.45 62.25 54.48 54.71 每股数据（人民币元） 归属于母公司股东的每股净资产 2.79 2.60 2.31 2.00 注：1、 2014 年 6 月 30 日、2013 年 12 月 31 日数据根据《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定计 算。2012 年 12 月 31 日及 2011 年 12 月 31 日数据根据《商业银行资本充足率管理办法》等相关规定计算。 截至 2014 年 6 月 30 日，按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量超额贷款损失准备可计入二级资本 金额，即并行期内，采用内部评级法计量信用风险加权资产的，高于 150%拨备覆盖率的超额贷款损失准 备可全部计入二级资本，并执行 95%的资本底线要求，将资本计量高级方法和其他方法计量的超额贷款 损失准备差异部分按 9.52 倍调整计入风险加权资产。 2、截至 2014 年 6 月 30 日，根据巴塞尔协议 III 要求，按照国际银行可比口径计量超额贷款损失准备可 计入二级资本金额，即采用内部评级法计量信用风险加权资产的，内部评级法下超额贷款损失准备计入二 级资本不超过对应信用风险加权资产的 0.6%，并执行 95%的资本底线要求，将资本计量高级方法和其他 方法计量的超额贷款损失准备差异部分按 9.52 倍调整计入风险加权资产。 3、净利润除以期初和期末资产总额的平均值。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-9 4、根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和每股收益率的计算及披 露》（2010 年修订）的规定计算。发行人不存在稀释性潜在普通股。 5、利息净收入除以生息资产平均余额。 6、生息资产平均收益率减付息负债平均付息率。 7、净利润除以期末风险加权风险资产，风险加权风险资产根据银监会相关规定计算。 8、业务及管理费除以营业收入。 9、不良贷款余额除以发放贷款和垫款总额。 10、贷款减值准备余额除以不良贷款余额。 11、贷款减值准备余额除以发放贷款和垫款总额。 *为年化后数据。 六、保荐机构和发行人关联关系的核查 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2014 年 6 月 30 日，财政部持有中国中信集团有限公司 100%股份，中 国中信集团有限公司直接及间接合计持有中国中信股份有限公司 100%股份，中 国中信股份有限公司持有中信证券 20.3042%股份。 截至 2014 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方华夏基金管理有限公司通过管 理的基金及其他产品合计持有农业银行股份 42,040,269 股，占农业银行总股本的 0.0129%。 截至 2014 年 6 月 30 日，中信证券自营账户持有农业银行股份 14,454,600 股，占农业银行总股本的 0.0045%。 截至 2014 年 6 月 30 日，中信证券重要关联方中信期货有限公司持有农业银 行股份 930,000 股，占农业银行总股本的 0.0003%。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不 会影响保荐机构公正履行保荐职责。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2014 年 6 月 30 日，农业银行子公司的主要股东重庆国际信托有限公司 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-10 持有中信证券股份 3,000,000 股，占中信证券总股本的 0.0272%。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不 会影响保荐机构公正履行保荐职责。 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职的情况 经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，除保荐代表人周宇的配偶为农业银行浙江 省分行普通职员外，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供异于正常商业 条件的担保或者融资等情况。 5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 经核查，截至 2014 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机 构公正履行保荐职责的其他关联关系。 上述情形不影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 七、保荐机构内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程 序对发行人本次发行进行了审核。 1、内部审核程序 中信证券设内核小组，承担中信证券作为保荐机构承做的发行证券项目（以 下简称“项目”）的内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机 构负责项目的内部审核工作，并直接对内核小组负责。内核小组根据《证券法》、 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐 业务管理办法》等法律法规，并结合中信证券风险控制体系的要求，对项目进行 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-11 跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目 组协调发行人予以解决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等 相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： （1）项目现场审核 中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据跟踪程序相关规定及时 把项目相关情况通报内核小组。内核小组将为每个项目指定内核联络人，并要求 风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核小组将按照项目所处 阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核小组将指派审核人员通过现 场了解发行人的生产经营状况、复核尽职调查过程中的重点问题、检查项目组工 作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束后，审核 人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 （2）项目发行申报预约及受理 内核小组实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事 先以书面方式向内核小组提出审核预约，内核小组业务秘书负责项目预约登记。 经中信证券投行业务负责人同意，项目组可正式向内核小组报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、保荐工作底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流 程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申 报材料，内核小组将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组 将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受 理后，内核小组业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核小组外聘律师和 会计师。 （3）项目申报材料审核 内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务 角度对项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师和会计师分别从各自的 专业角度对项目申请文件进行审核，为中信证券内核小组提供专业意见支持。审 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-12 核人员将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见， 在与项目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行 修改和完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、 外聘会计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报中信证券 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制中信证券保荐风险的目标。 （4）项目内核会议 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核 会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程 中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会 各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进 行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票 表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。 内核会委员分别由中信证券合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。 （5）会后事项 内核会后，内核小组将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会 决议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会 议反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组 须按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实， 同时补充、修改及完善申报材料，内核小组将根据项目组的申请及相关问题整改 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-13 落实情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头 反馈意见答复等文件及时报送内核小组审核。 （6）持续督导 内核小组将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人 在持续督导期间出现的重大异常情况。 2、内核意见 2014 年 8 月 1 日，中信证券内核小组在北京中信证券大厦 11 层 10 号会议 室召开了农业银行非公开发行优先股项目内核会，对农业银行非公开发行优先股 申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，农业银行非公开发行优先股申 请无条件通过了中信证券的内核会议的审核，内核小组同意将中国农业银行股份 有限公司非公开发行优先股申请文件上报中国证监会审核。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-14 第三节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已分别按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主 要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申 请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已分别按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查： 1、 有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； 2、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； 4、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； 5、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 7、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、 自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-15 第四节 对本次发行的推荐意见 农业银行于 2014 年 5 月 8 日召开的董事会 2014 年第四次会议及 2014 年 6 月 23 日召开的 2013 年年度股东年会审议通过了公司关于本次优先股发行方案的 议案，拟在境内非公开发行符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定 的优先股，拟发行优先股数量不超过 8 亿股。 中信证券接受发行人委托，担任其本次发行之保荐机构。保荐机构遵照诚实 守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》和《关 于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人进行了审慎调查。 保荐机构对发行人是否符合优先股发行条件及其他有关规定进行了判断，对 发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发 行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐机构发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行人 本次发行符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、 《上市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》和《关于商业银行发行 优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规、规范性文件的有关上市公司非 公开发行优先股的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。保荐机构同意保 荐农业银行本次发行。 一、发行人本次发行的合规性 根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《上 市公司证券发行管理办法》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股 补充一级资本的指导意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范 性文件的要求，本次发行符合优先股发行相关规定。 1、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-16 独立 （1）人员独立情况 发行人的高级管理人员（包括行长、副行长、董事会秘书等）未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （2）资产独立情况 发行人的资产独立完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。除发行人 募集说明书已披露的未取得国有土地使用证和房屋所有权证的情况外，发行人拥 有与业务经营有关的土地或房屋的使用权或者所有权。 （3）财务独立情况 发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务 管理制度并独立进行财务决策。发行人具有规范的财务会计制度和对分支机构及 子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。 （4）机构独立情况 发行人已按照《公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和中国银监会、中 国人民银行关于股份制商业银行公司治理的相关规定以及《公司章程》的有关规 定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行 使经营管理职权。发行人拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自 主地开展业务经营。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在机构混同的情形。 （5）业务独立情况 发行人独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的业务独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，与 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-17 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十七条的规 定。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财 务报告的可靠性，内部控制的有效性不存在重大缺陷 发行人针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了较为完整 的内部控制制度和风险管理体系，保证了发行人的正常运营和规范运行。发行人 现有的内部控制制度和风险管理体系涵盖了治理结构、业务运营、财务管理和信 息系统等方面，并将根据发展的需要不断完善和改进。 报告期内，发行人董事会每年审议通过内部控制评价报告，未发现存在内部 控制的重大及重要缺陷。发行人董事会最新审议通过的《中国农业银行股份有限 公司 2013 年度内部控制评价报告》对内部控制评价结论如下： “根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基 准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控 制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。” 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国农业银行股份有 限公司内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2014）第 0308 号），认为： “我们认为，贵集团于 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。 报告期内，发行人及其境内一级、二级分行被境内监管部门（包括但不限于 中国银监会及其派出机构、人民银行及其派出机构、外汇管理部门、工商行政管 理部门、税务机关等）处以 10 万元（含）以上金额的行政处罚共计 75 笔，涉及 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-18 罚款金额共计约 7,983.08 万元，没收违法所得金额共计约 198.06 万元。上述处 罚涉及的罚款均已缴清，具体情况如下： 1、中国银监会及其派出机构处罚 15 笔，罚款金额共计 315 万元，主要涉及 的处罚事由为违规办理票据业务、违规发放贷款等； 2、人民银行及其派出机构处罚 19 笔，罚款金额共计约 527.70 万元，主要 涉及的处罚事由为未按照规定报送大额交易和可疑交易报告等； 3、外汇管理部门处罚 15 笔，罚款金额共计 258.60 万元，没收违法所得金 额共计约 0.87 万元，主要涉及的处罚事由为未按照规定办理结售汇业务等； 4、工商行政管理部门处罚 4 笔，罚款金额共计约 122.13 万元，没收违法所 得金额共计约 165.46 万元，主要涉及的处罚事由为捆绑收费、向消费者转嫁相 关费用等； 5、税务机关处罚 10 笔，涉及罚款金额共计约 439.08 万元，主要涉及的处 罚事由为少申报税款、未按规定代扣代缴个人所得税等； 6、物价部门处罚 11 笔，罚款金额共计约 6,291.57 万元，没收违法所得金额 共计约 31.73 万元，主要涉及的处罚事由为收费不规范； 7、建设规划管理部门处罚 1 笔，罚款金额 29 万元，处罚事由为违反建设工 程质量管理条例。 保荐机构认为：上述行政处罚种类主要为罚款，且未导致发行人或其境内一 级、二级分行之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤 销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果；上述罚款总金 额占发行人最近一期经审计总资产的比例较小，且均已缴清。因此，上述行政处 罚不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障 碍。 综上，保荐机构认为发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十八条 的规定。 3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-19 息 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1,444.45 亿元（2011 年、 2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）预计不少于 优先股一年的股息。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第十九条的规 定。 4、发行人最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监 管规定 发行人根据《公司章程》及中国证监会的有关监管规定，于 2011 年、2012 年、2013 年分别向股东宣派及支付了 427.10 亿元、508.30 亿元、574.89 亿元现 金股息，现金派息比例均为约 35%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合公司章程及中国证监会的有关监管 规定。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十条的规 定。 5、上市公司报告期不存在重大会计违规事项 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2013 年财务报表出 具了标准审计报告，认为：“贵行的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定编制，公允反映了贵行 2013 年 12 月 31 日的合并及银行财务状况以及 2013 年度的合并及银行经营成果和现金流量。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2012 年财务报表出具了 标准审计报告，认为：“贵行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵行 2012 年 12 月 31 日的银行及合并财务状况以及 2012 年度 的银行及合并经营成果和银行及合并现金流量。” 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2011 年财务报表出具了 标准审计报告，认为“贵行财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵行 2011 年 12 月 31 日的银行及合并财务状况以及 2011 年度的 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-20 银行及合并经营成果和银行及合并现金流量。” 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十一条的 规定。 6、发行人募集资金的数额和使用符合有关规定 （1）根据发行人 2013 年度股东年会决议，发行人本次募集资金依据适用法 律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准全部用于补充发行人的其他 一级资本； （2）本次募集资金用途符合银行业监管要求、国家产业政策和有关环境保 护、土地管理等法律和行政法规的规定； （3）本次募集资金的运用不会产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性 的情形； （4）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会 决定的专项账户。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十二条的 规定。 7、发行人已发行的优先股不超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹 资金额不超过发行前净资产的百分之五十 本次发行为发行人首次发行优先股，根据发行人 2014 年半年度报告，截至 2014 年 6 月 30 日，发行人普通股股份总数为 324,794,117,000 股，净资产（未经 审计的归属于母公司股东权益）为 9,062.16 亿元；根据中国银监会《关于农业银 行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]561 号）核准，同意发行不 超过 8 亿股的优先股，募集金额不超过 800 亿元。其中，2014 年发行量不超过 4 亿股，募集金额不超过 400 亿元。 发行人本次发行的优先股不超过发行人普通股股份总数的百分之五十，且募 资金额未超过前述净资产的百分之五十。保荐机构认为，发行人本次发行符合《优 先股试点管理办法》第二十三条的规定。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-21 8、公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不 得再次发行优先股 本次发行为发行人首次发行优先股，根据发行人于 2014 年 6 月 23 日召开的 2013 年度股东年会审议通过的《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、 《中国农业银行股份有限公司优先股发行预案》，发行人同一次发行的优先股， 条款相同；本次发行完毕前，不再发行优先股。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十四条的 规定。 9、发行人不存在下列不得发行优先股的情形 （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚； （3）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查； （4）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （5）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （6）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑 或其他重大事项； （7）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格； （8）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第二十四条的 规定1。 1发行人独立非执行董事胡定旭先生曾参与一家公司的管理及/或与该公司及其附属公司有关联，但同时安 永会计师事务所是该公司自 1995 年 12 月 31 日至 1997 年 12 月 31 日财政年度的核数师。胡定旭先生当时 为安永会计师事务所的高级合伙人，根据当时香港法例第 32 章《公司条例》被视为核数师。针对上述情 况，香港会计师公会纪律委员会于 2013 年 12 月裁决胡定旭先生专业行为不当，并于 2014 年 7 月命令将胡 定旭先生的名字从专业会计师注册记录册中除名，为期 2 年，并向香港会计师公会缴付 25 万港元罚款。发 行人已分别于 2014 年 1 月 1 日及 2014 年 7 月 25 日公告上述事项。保荐机构认为，胡定旭先生涉及的事件 本身，并非发生于其担任发行人独立董事期间，且与发行人并无直接关系，胡定旭先生目前仍系英国皇家 会计师公会的资深会员，具有英国会计师资格，并不影响其作为会计专业人士身份。该等情形并不必然导 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-22 10、优先股发行价格和票面股息率符合有关规定 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为人民币壹佰元，按票面金额平 价发行；本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股 息。发行时通过询价方式或中国证监会认可的其他方式确定股息率水平。优先股 的票面股息率不高于发行人最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。 股息率包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期限的国债收益 率，固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行时的基准利率，固定溢价一经确定 不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式 为根据重定价日前的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十二条的 规定。 11、发行人可根据商业银行资本监管规定设定强制转股条款 发行人根据商业银行资本监管规定，当满足如下强制转股触发条件时，本次 发行并仍然存续的优先股将全额或部分转换为 A 股普通股。 （1）发行人核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下），则本次发行的优 先股将全额或部分转为 A 股普通股，促使核心一级资本充足率恢复到 5.125%以 上。在部分转股情形下，所有本次发行的优先股按比例以同等条件转股。 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的优先股将全额转为 A 股普通股：①中国银监会认定若不进行转股，发行人将无法生存；②相关部门认 定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，发行人将无法生存。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十三条的 和《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第七条的规定。 12、本次发行的发行对象符合优先股非公开发行的相关规定 致胡定旭先生不符合独立董事的任职资格条件。 2根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算。 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-23 本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合 格投资者发行，本次优先股发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对 象累计不超过 200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第三十四条的 规定。 13、本次发行优先股的股息支付和累积条款符合相关规定 本次发行设置了在特殊情况下，发行人有权取消部分或全部优先股派息，且 不构成违约事件的条款；且本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在发 行人决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期未分派股息不累积至之后的 计息期。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《关于商业银行发行优先股补充一级资 本的指导意见》第五条的规定。 14、本次发行的交易转让安排符合相关规定 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将在上海证券交易所 指定的交易平台进行转让。 保荐机构认为，发行人本次发行符合《优先股试点管理办法》第五章关于交 易转让及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》第十一条的相关 规定。 15、发行人公司章程现金分红政策符合相关规定 发行人《公司章程》已载明了发行人董事会、股东大会对利润分配尤其是现 金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事意见所采取的措施。 发行人《公司章程》已载明了发行人的利润分配政策尤其是现金分红政策的 具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的 具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等内容。 保荐机构认为，发行人《公司章程》现金分红条款，符合《关于进一步落实 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-24 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》相关规定。 综上所述，发行人本次发行符合非公开发行优先股的有关条件。 二、本次发行的决策程序合法 1、本次发行的董事会审议程序 发行人于 2014 年 5 月 8 日召开的董事会 2014 年第四次会议审议通过了《关 于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业 银行股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方 案》、《关于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次募集资金使用可 行性分析报告的议案》、《关于制定<中国农业银行股份有限公司 2014－2016 年股 东回报规划>的议案》。 2、本次发行的股东大会审议程序 发行人于 2014 年 6 月 23 日召开的 2013 年度股东年会审议通过了《关于提 请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》、《关于修订<中国农业银行 股份有限公司章程>的议案》、《中国农业银行股份有限公司优先股发行方案》、《关 于优先股发行后填补股东即期回报的议案》、《关于本次募集资金使用可行性分析 报告的议案》、《关于制定<中国农业银行股份有限公司 2014－2016 年股东回报规 划>的议案》。 3、本次发行的行业监管部门意见 2014 年 8 月 14 日，中国银监会出具了关于本次发行优先股和修改公司章程 的批复，批准同意发行人本次发行优先股的事宜。2014 年 8 月 15 日，中国银监 会就发行人截至 2013 年末的基本情况出具了监管意见。 综上所述，发行人本次发行股票业经发行人董事会、股东大会审议通过，决 策程序合法；已获中国银监会核准，尚待中国证监会的核准。 三、发行人的主要风险提示 1、本次发行优先股的投资风险 中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股申请文件 保荐机构出具的证券发行保荐书 3-1-25 （1）本次发行优先股的股息不可累积且优先股股东不参与剩余利润分配 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，发行人有权取消部分或全部 优先股派息，且不构成违约事件，当期未分派股息不累积至之后的计息期。因此， 优先股股东或将面临无法实现预期投资收益的风险。 优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再与普通股股东一起参与剩余 利润分配。因此，在公司盈利增长的情况下，优先股股东收益不会随公司盈利增 长而增加。 （2）实际股息率低于票面股息率的风险 为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，发行人有权取消部分或全部 优先股派息，且不构成违约事件。因此，本次优先股股东面临部分或全部股息无 法获得的风险。 此外，本次优先股未来的市场价格波动具有不确定性，则即使在发行人足额 支付当年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股 息率的风险。 （未完）  |