[上市]凯发电气：北京万贝律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 二零一四年五月 北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书 致：天津凯发电气股份有限公司 北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任公司首次公开发表人民币普通股股票并 在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下 简称“《管理暂行办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”） 等法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规 范性文件”）的规定而出具。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和国务院证券监管部门的有关规范性文件发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行与上市的主体资格及其具 备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件， 包括但不限于涉及主体资格、授权批准、发行及上市的实质条件、发行人设立演 变过程及其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及其股东、发行人与股东 之间的关联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行 人的章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管 理人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等方面的有关记 录、资料和证明，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了 必要的讨论。 在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证： 1. 发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 发行人提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与正版或原件 相符和一致。 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正 式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法 律的理解发表法律意见。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告、验资报告和评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 默示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发 表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等 专业问题作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本所律师同意发行人在有关本次发行上市的《天津凯发电气股份有限公首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中引 用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理 解出现偏差的方式进行。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目 的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行上市的申请材料的 组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师依据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会有关规定 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人的内部批准 1. 发行人于2011年11月10日召开的第二届董事会第七次会议及2011年11月 25日召开2011年第三次临时股东大会会议，审议通过了关于发行人申请在中国境 内向社会公众发行新股并在深圳证券交易所创业板上市的议案，决定发行人将申 请向社会公众发行不超过1,700万股人民币普通股并在深圳证券交易所创业板上 市。 2. 2012年10月10日召开的第二届第十次董事会及2012年11月2日召开的2012 年第一次临时股东大会，审议通过了关于首次公开发行股票并发行上市的决议有 效期延期一年的议案。 3. 2014年1月3日召开的第二届第十七次董事会及2014年1月21日召开2014年 第一次临时股东大会，审议通过了修订《关于天津凯发电气股份有限公司申请首 次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。 4. 2014年3月31日召开的第二届第十九次董事会及2014年4月16日召开2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<关于天津凯发电气股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案>的议案》、《关于修改<关于本次发 行上市募集资金投资项目的议案>的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开 发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行并上市相关的议案 (二) 发行人2014年第二次临时股东大会决议授权董事会办理有关本次发行 上市事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内具体决定发行时间、发行数量、 发行价格、发行方式以及负责办理发行上市有关的其它事宜，授权范围、程序合 法有效。 (三) 根据《公司法》、《证券法》及《管理暂行办法》等有关法律、法规的规 定，发行人本次发行上市尚待取得中国证监会的核准及深圳证券交易所的批准。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 (一) 发行人系天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司（以下简称 “凯发有限”）整体变更设立的股份有限公司，并于2008年1月30日取得了天津市 工商行政管理局（以下简称“天津市工商局”）核发的整体变更设立后的《企业法 人营业执照》（注册号：120193000007411）。 (二) 根据《管理暂行办法》第十条第（一）项，有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成 立之日起计算。发行人是由凯发有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设 立的股份有限公司，其持续经营时间可以从凯发有限成立之日起计算，凯发有限 于2000年1月25日成立。从凯发有限成立之日起计算，发行人持续经营时间在三 年以上。 (三) 发行人生产经营符合法律、行政法规和《天津凯发电气股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，符合国家产业政策及环境保护政策， 符合《管理暂行办法》第十二条之规定。 (四) 根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之 日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务 依法被宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及 经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。 综上，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公司 法》、《管理暂行办法》的规定，具备本次发行、上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股票 并在创业板上市。根据本所律师所作的审查，发行人本次发行上市符合中国有关 法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件： (一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 公司本次发行的股份种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股 具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 (二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会 和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员， 并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机 构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京兴华”）出 具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）及公司的说明，公司具有 持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。 3. 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）， 公司报告期内财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明并经本所 核查，公司报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 根据公司及其子公司所在地的工商局、税务局、环保局、社会保险基金管理 中心、住房公积金管理中心、国土资源和房屋管理局、海关、质量技术监督局、 安全生产监督管理局、中国人民银行天津分行、法院、仲裁委等机关出具的证明， 并经合理审查，公司在近三年内，无重大违法行为。 4. 公司本次发行前的股本总额为5,100万元，本次公开发行股票总量不超过 1700万股，上市前股本总额不少于人民币3000万元，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）项的规定。 5. 公司目前的股份总数为5,100万股，本次公开发行股票总量不超过1700万 股A股，不低于发行后总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三） 项的规定。 (三) 发行人本次发行上市符合《管理暂行办法》规定的相关条件 1. 发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十条的规定： （1） 发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由凯发有限整体变更设立 的股份有限公司，其持续经营时间自凯发有限2000年成立至今已超过三年，发行 人系依法设立并合法存续的股份有限公司； （2） 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）， 公司2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）5,739.61万元、6,075.71万元、6,640.83万元，公司最 近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长； （3） 根据北京兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）， 截至2013年12月31日，公司的净资产（归属于母公司股东权益）为32,033.61元， 不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损； （4） 公司目前的股本总额为5,100万元，本次公开发行股票总量不超过1700 万股，本次发行后的股本总额不少于3,000万元。 2. 发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十一条的规定： （1） 根据北京兴华于2010年7月2日出具（2010）京会兴验字5-（009）号《验 资报告》，公司的注册资本已足额缴纳； （2） 发行人和股东用作出资的资产的产权转移手续已办理完毕，发行人的 主要资产不存在权属纠纷。 3. 公司本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十二条的规定： 发行人主要从事铁路供电及城市轨道交通自动化设备和系统的研发、生产、 销售与技术服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策及环境保护政策。根据北京兴华出具的《审计报告》（（2011） 京会兴审字第5-153号），发行人2011年度、2012年度、2013年度主营业务收入 占营业收入的比例均超过98%。公司主要经营一种业务。 4. 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。发行人董事、高级管理人员均在公司设立时及其后选举或聘任产生，未发生 过重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人本次发行及上市符合《管理暂行 办法》第十三条的规定。 5. 经审阅北京兴华出具的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）， 根据发行人的陈述并经本所核查，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理暂行 办法办法》第十四条规定的下列情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖； （5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 6. 本所律师核查了发行人及子公司的完税证明、税收优惠并根据发行人及 子公司的完税证明、税收优惠及其依据并根据天津市滨海高新技术产业开发区国 家税务局、天津市滨海新区第六地方税务分局、北京市丰台区国家税务局第二税 务所、北京市丰台区地方税务局科技园区税务所出具的相关证明，截至本法律意 见书出具之日，发行人及子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法 规的规定。根据北京兴华出具的[2014]京会兴专字第05010004号《主要税种纳税 情况专项审核报告》，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》 第十五条的规定。 7. 经发行人书面确认并经本所核查，公司不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人本次发行及上市符合 《管理暂行办法》第十六条的规定。 8. 发行人目前有四十八名股东，其中自然人股东四十七名，法人股东一名， 无控股股东，实际控制人为孔祥洲、王伟。公司的股权清晰，受实际控制人支配 的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。发行人本次发行及上市符合《管理 暂行办法》第十七条的规定。 9. 根据发行人陈述并经本所核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、 机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力；公司与实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失 公允的关联交易。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 10. 发行人具有完善的治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、独立董事及董事会秘书、审计委员会制度。根据公司及相关人员的陈述， 并经本所核查公司设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件，公司的相 关机构和人员能够依法履行职责。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》 第十九条的规定。 11. 根据发行人的陈述，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量。北京兴华已就公司报告期内的财务报表出具了无 保留意见的《审计报告》（[2014]京会兴审字第05010004号）。发行人本次发行及 上市符合《管理暂行办法》第二十条的规定。 12. 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司的内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了鉴 证，并于2014年1月21日出具了《内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴专字第 05010003号），认为，凯发电气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本 规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十一条的规定。 13. 根据发行人的陈述并经本所核查，基于本所作为非财务专业人员的理解 和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》（[2014]京会兴审字第 05010004号），截至2013年12月31日，发行人不存在资金被实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人本次 发行及上市符合《管理暂行办法》第二十二条的规定。 14. 发行人现行章程、《对外担保管理制度》以及本次发行及上市后适用的《公 司章程（草案）》中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报 告》（[2014]京会兴审字第05010004号）并经本所核查，截至2013年12月31日， 发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人本 次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十三条的规定。 15. 根据公司董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所核查，公 司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人本次发行及 上市符合《管理暂行办法》第二十四条的规定。 16. 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所核查， 发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格, 不存在《管理暂行办法》第二十五条规定之情形。 17. 根据发行人、发行人的实际控制人的书面说明，并经本所律师适当核查： 发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为；发行人及其实际控制人近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍 处于持续状态的情形，符合《管理暂行办法》第二十六条的规定。 18. 根据公司2014年第二次临时股东大会决议，公司本次发行募集资金拟投 资于以下项目： （1） 铁路供电综合自动化系统升级产业化项目，项目投资6,020.00万元； （2） 城市轨道交通综合监控系统产业化项目，项目投资7,472.00万元； （3） 城市轨道交通综合安防系统产业化项目，项目投资4,518.00万元； （4） 研发中心建设项目，项目投资4,043.00万元； （5） 偿还银行借款，投资11,800万元; （6） 向子公司增资，投资5,000万元。 发行人本次募集资金有明确的用途，全部用于主营业务。根据发行人的陈述， 基于本所作为非相关专业人员的理解和判断，发行人募集资金金额和投资项目与 发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本 次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十七条的规定。 19. 根据发行人制定的《募集资金管理制度》，发行人在本次发行股票募集资 金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项 帐户。发行人本次发行及上市符合《管理暂行办法》第二十八条的规定。 综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行及上市的实质条件。 四、 发行人的设立 (一) 发行人是由凯发有限整体变更设立的股份有限公司，经对发行人设立的 相关事宜进行核查，发行人设立的方式、资格、条件和程序符合当时的法律、法 规和规范性文件的规定。 (二) 发行人变更设立过程已履行了有关审计、评估、验资等必要程序，符合 变更设立时法律、法规的规定。 (三) 发行人设立过程中有关各方签署的《发起人协议》等符合有关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。 (四) 发行人创立大会的程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的要 求。 五、 发行人的独立性 (一) 发行人的资产完整、独立 根据发行人出具的书面说明以及本所律师核查，发行人具备与生产经营有关 的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有与其目前业务和生产经 营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权；发行 人具有独立的采购和产品销售系统。 据此，发行人的资产独立完整，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 (二) 发行人的人员独立 根据发行人及其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员和核心技术人员的声明和保证及本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员未在实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，未在实际控制人及其控制的 其他企业领薪；发行人的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。 截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查公司有关规章制度和最近三年 社会保险、住房公积金缴纳记录并抽查正在履行的劳动合同，确认公司已建立独 立的人事、工资、福利制度并为员工缴纳各项社会保险及住房公积金。 据此，发行人的人员独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 (三) 发行人的业务完整、独立 发行人与实际控制人在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在 相同或相似的情形，不存在与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞 争和显失公平的关联交易。 据此，发行人的人员独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 (四) 发行人的财务独立 根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计 部门，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财 务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人已开立独立的基本存款账户，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人 作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳税的情况。 据此，发行人的财务独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 (五) 发行人的机构独立 根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人已依据法律、法规、规 范性文件及发行人《公司章程》的规定建立了健全的内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混 同的情形。 据此，发行人的机构独立，符合《管理暂行办法》第十八条的规定。 (六) 发行人完整的业务系统和面向市场的自主经营能力 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的资产完整，业务独立，有 独立于控股股东、实际控制人的人员，拥有独立的机构，财务独立。 基于上述，发行人具有面向市场独立经营的能力，符合《管理暂行办法》第 十八条的规定。 六、 发起人和股东（实际控制人） (一) 发起人和股东出资资格 1. 发起人的出资资格 经本所律师核查，发行人的发起人股东为孔祥洲、王伟等二十四名自然人， 均系中华人民共和国公民，无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力和民事 行为能力，发起人的人数、住所、出资比例符合有法律、法规和规范性文件规定 担任发起人进行出资的资格。 2. 股东的出资资格 截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东四十八名，其中四十七名自然 人股东，一名法人股东。 经核查，公司的自然人股东未出现法律、法规禁止投资股份公司的情形，为 享有完全民事权利能力和行为能力的民事主体，具备作为股份公司股东的资格。 公司的法人股东为依法设立、合法存续、独立享有民事权利并承担民事义务的企 业法人，未出现有关法律、法规和公司章程规定需终止的情形，具备作为股份公 司股东的资格。 (二) 发行人的发起人和股东人数、持股比例 1. 发行人设立时各发起人的持股比例 发行人系由孔祥洲、王伟等二十四名自然人以发起设立方式设立的股份有限 公司。根据2008年1月25日，北京兴华（2008）京会兴验字3-（1002）号《验资 报告》，各发起人的出资情况为： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 11,094,720 36.40% 2 王伟 3,566,160 11.70% 3 王勇 1,828,800 6.00% 4 褚飞 1,524,000 5.00% 5 张忠杰 1,280,160 4.20% 6 程亮 914,400 3.00% 7 蔡登明 914,400 3.00% 8 赵勤 914,400 3.00% 9 左钧超 914,400 3.00% 10 张刚 914,400 3.00% 11 温国旺 822,960 2.70% 12 赵一环 822,960 2.70% 13 胡学华 701,040 2.30% 14 吴仁德 701,040 2.30% 15 李存义 701,040 2.30% 16 王传启 548,640 1.80% 17 宋金川 365,760 1.20% 18 孙兵 304,800 1.00% 19 武玉明 274,320 0.90% 20 高伟 274,320 0.90% 21 董文宽 274,320 0.90% 22 李政 274,320 0.90% 23 曾庆钊 274,320 0.90% 24 张志刚 274,320 0.90% 合计 30,480,000 100.00% 2. 发行人目前的股东的持股比例 截至本法律意见书出具之日，发行人共有股份四十八名，其中四十七名 自然人股东，一名法人股东。发行人目前的股权结构为： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 17,481,780 34.28% 2 王伟 5,724,240 11.22% 3 王勇 3,118,200 6.11% 4 广发信德 2,700,000 5.29% 5 褚飞 2,286,000 4.48% 6 张忠杰 1,920,240 3.77% 7 程亮 1,371,600 2.69% 8 蔡登明 1,371,600 2.69% 9 赵勤 1,371,600 2.69% 10 左钧超 1,371,600 2.69% 11 张 刚 1,371,600 2.69% 12 温国旺 1,234,440 2.42% 13 赵一环 1,234,440 2.42% 14 胡学华 1,126,560 2.21% 15 吴仁德 1,126,560 2.21% 16 李存义 1,126,560 2.21% 17 王传启 822,960 1.61% 18 宋金川 578,640 1.13% 19 宫儒 450.000 0.88% 20 武玉明 441,480 0.87% 21 高伟 441,480 0.87% 22 董文宽 411,480 0.81% 23 李 政 411,480 0.81% 24 曾庆钊 411,480 0.81% 25 张志刚 411,480 0.81% 26 马朝东 45,000 0.09% 27 金轶鹏 45,000 0.09% 28 赵宪文 45,000 0.09% 29 李国雄 45,000 0.09% 30 杨 翔 30,000 0.06% 31 井明川 30,000 0.06% 32 曾涛 30,000 0.06% 33 卢凌云 30,000 0.06% 34 闫兆辉 30,000 0.06% 35 陈 波 30,000 0.06% 36 汪锦丰 30,000 0.06% 37 张晓怡 30,000 0.06% 38 郝 剑 30,000 0.06% 39 邱旭东 30,000 0.06% 40 佟娅静 22,500 0.04% 41 张 浩 22,500 0.04% 42 孙明伟 22,500 0.04% 43 郝悦华 22,500 0.04% 44 孙 宇 22,500 0.04% 45 马尉栋 22,500 0.04% 46 郑小益 22,500 0.04% 47 树成才 22,500 0.04% 48 郝大威 22,500 0.04% 合计 51,000,000 100.00% 经适当核查，本所律师认为，发行人的发起人和股东人数和持股比例符合变 更设立时相关法律、法规和规范性文件的规定。 根据法人股东广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）提供的书 面材料并经本所律师核查，广发信德投资发行人资金来源为自有资金，投资决策 程序符合规定，本所律师认为，广发信德投资发行人资金来源为自有资金，投资 决策程序符合广发信德公司章程及相关管理制度的规定。 (三) 发起人的出资 发行人系由凯发有限整体变更设立的股份有限公司，根据北京兴华（2008） 京会兴验字3-（1002）号《验资报告》验证，各发起人是以其各自持有的凯发有 限股权所对应凯发有限截止至2007年12月31日经审计的净资产作为对发行人的 出资。 本所律师认为，发行人的发起人投入股份有限公司的资产产权关系清晰，将 上述资产投入发行人不存在法律障碍。 (四) 经本所适当核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业 先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折 价入股的情形。 (五) 权属证书的转移 发行人是由凯发有限整体变更设立，各发起人以其对凯发有限出资形成的权 益所对应的净资产折合为其所拥有的发行人的股份，原凯发有限的资产、债权债 务全部由发行人承继。在发行人由凯发有限整体变更为股份有限公司后，发行人 已经办理完毕需要办理更名手续的相关资产或权利的权属证书的更名手续。 (六) 发行人的第一大股东和第二大股东孔祥洲和王伟，是发行人的实际控制 人。 七、 发行人的股本及演变 (一) 发行人前身凯发有限的设立及股权变动 1. 凯发有限的设立 公司的前身为凯发有限，系2000年1月由孔祥洲、王伟、王勇、张忠杰、 赵勤、程亮、左钧超、蔡登明、赵一环九名自然人共同出资设立的有限责任公司。 2000年1月21日，天津市天地会计师事务所有限公司出具了津天地验内字 （2000）第50号《验资报告书》，证实截至2000年1月14日，孔祥洲、王伟、 王勇、张忠杰、赵勤、程亮、左钧超、蔡登明、赵一环以货币方式足额缴付了 各自认缴的凯发有限的注册资本100万元。 2000年1月25日，天津市工商行政管理局核准了凯发有限的注册登记，并 核发了注册号为1201932002263的《企业法人营业执照》，该营业执照载明，名 称：天津新技术产业园区凯发电气成套设备有限公司；住所：华苑产业区中济 科园A座844室；法定代表人：孔祥洲；注册资本：壹佰万元；企业类型：有 限责任公司；经营范围：技术开发、咨询、服务、转让（机电一体化、电子与 信息的技术及产品）；电器设备、仪器仪表制造；计算机及外围设备批发兼零售。 凯发有限成立时股东的出资额、出资方式及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 孔祥洲 54.00 54.00% 2 王伟 15.00 15.00% 3 王勇 12.00 12.00% 4 张忠杰 5.00 5.00% 5 左钧超 3.00 3.00% 6 蔡登明 3.00 3.00% 7 赵勤 3.00 3.00% 8 程亮 3.00 3.00% 9 赵一环 2.00 2.00% 合计 100 100.00% 本所律师认为，凯发有限的设立已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 2. 2002年10月增资至300万元 2002年9月16日，凯发有限股东会作出决议，同意增加注册资本至300万 元。新增资本200万元由凯发有限全体股东以未分配利润同比例投入。 2002年9月19日，天津大维有限责任会计师事务所出具了津维会字（2002） 第209号《验资报告》验资，对本次增资情况进行了验证。 2002年10月10日，凯发有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相应 的变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，凯发有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 孔祥洲 162.00 54.00% 2 王 伟 45.00 15.00% 3 王 勇 36.00 12.00% 4 张忠杰 15.00 5.00% 5 左钧超 9.00 3.00% 6 蔡登明 9.00 3.00% 7 赵 勤 9.00 3.00% 8 程 亮 9.00 3.00% 9 赵一环 6.00 2.00% 合计 300.00 100% 本所律师认为，凯发有限此次增资已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 3. 2003年9月增资至480万元 2003年8月15日，凯发有限股东会作出决议，同意增加注册资本至480万 元。新增资本180万元由凯发有限全体股东按照各自的持股比例以未分配利润转 增股本100万元，现金认缴80万元。 2003年8月28日，天津大维有限责任会计师事务所出具的津维会字（2003） 第186号《验资报告》验资，对本次增资情况进行了验证。 2003年9月3日，凯发有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相应 的变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，凯发有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 1 孔祥洲 259.20 54.00% 2 王 伟 72.00 15.00% 3 王 勇 57.60 12.00% 4 张忠杰 24.00 5.00% 5 左钧超 14.40 3.00% 6 蔡登明 14.40 3.00% 7 赵 勤 14.40 3.00% 8 程 亮 14.40 3.00% 9 赵一环 9.60 2.00% 合计 480.00 100.00% 本所律师认为，凯发有限此次增资已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 4. 2004年4月增资至680万元及股权转让 2004年3月7日，凯发有限股东会作出决议，同意增加注册资本到680万 元，新增注册资本200万元全部由凯发有限全体股东按照各自的持股比例以未分 配利润转增注册资本，不足部分以盈余公积转增注册资本；同意增加褚飞、张刚、 温国旺为股东，孔祥洲以6.8万元的价格将占凯发有限注册资本1%的股权转让 给褚飞以13.6万元的价格将占凯发有限注册资本2%的股权转让给张刚、以13.6 万元的价格将占凯发有限注册资本2%的股权转让给温国旺，王勇以34万元的价 格将占凯发有限注册资本5%的股权转让给褚飞。 2003年3月7日，孔祥洲与褚飞、张刚、温国旺就股权转让分别签订了《转 股协议》，王勇与褚飞签订了《转股协议》。 2004年3月25日，天津大维有限责任会计师事务所出具津维会字（2004） 第124号《验资报告》验资，对本次增资情况进行了验证。 2004年4月22日，凯发有限就此次变更事项办理完毕相应的工商变更登记 手续。 本次股权转让及增资完成后，凯发有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 孔祥洲 333.20 49.00% 2 王伟 102.00 15.00% 3 王勇 47.60 7.00% 4 褚飞 40.80 6.00% 5 张忠杰 34.00 5.00% 6 左钧超 20.40 3.00% 7 蔡登明 20.40 3.00% 8 赵勤 20.40 3.00% 9 程亮 20.40 3.00% 10 张刚 13.60 2.00% 11 赵一环 13.60 2.00% 12 温国旺 13.60 2.00% 合计 680.00 100.00% 凯发有限此次股权转让的原因是公司在创业阶段吸引创业合作伙伴，以增强 公司的综合竞争实力。本所律师认为本次增资及股权转让，已经履行了必要的法 律手续，合法有效。 5. 2007年12月股权转让 2007年12月26日，凯发有限2007年第四次临时股东会作出决议，同意增 加12名自然人股东及以下股权转让事宜： （1） 褚飞将持有的占凯发有限1%股权转让给张刚； （2） 王勇将持有的占凯发有限0.7%股权转让给温国旺； （3） 张忠杰将持有的占凯发有限0.7%股权转让给赵一环； （4） 王勇将持有的占凯发有限0.3%股权转让给吴仁德； （5） 张忠杰将持有的占凯发有限0.1%股权转让给胡学华； （6） 王伟将持有的占凯发有限0.3%股权转让给胡学华； （7） 王伟将持有的占凯发有限1.8%股权转让给王传启； （8） 王伟将持有的占凯发有限1.2%股权转让给宋金川； （9） 孔祥洲将持有的占凯发有限1%股权转让给孙兵； （10） 孔祥洲将持有的占凯发有限2%股权转让给吴仁德； （11） 孔祥洲将持有的占凯发有限1.9%股权转让给胡学华； （12） 孔祥洲将持有的占凯发有限2.3%股权转让给李存义； （13） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给武玉明； （14） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给高伟； （15） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给董文宽； （16） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给曾庆钊； （17） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给张志刚； （18） 孔祥洲将持有的占凯发有限0.9%股权转让给李政。 2007年12月27日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议》，股权转 让价格综合考量受让人员的工作年限、岗位职责、工作业绩经双方协商确定。 2007年12月28日，凯发有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登 记手续。 本次股权转让完成后，凯发有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 孔祥洲 247.52 36.40% 2 王 伟 79.56 11.70% 3 王 勇 40.80 6.00% 4 褚 飞 34.00 5.00% 5 张忠杰 28.56 4.20% 6 左均超 20.40 3.00% 7 蔡登明 20.40 3.00% 8 赵 勤 20.40 3.00% 9 程 亮 20.40 3.00% 10 张 刚 20.40 3.00% 11 赵一环 18.36 2.70% 12 温国旺 18.36 2.70% 13 胡学华 15.64 2.30% 14 吴仁德 15.64 2.30% 15 李存义 15.64 2.30% 16 王传启 12.24 1.80% 17 宋金川 8.16 1.20% 18 孙 兵 6.80 1.00% 19 武玉明 6.12 0.90% 20 高 伟 6.12 0.90% 21 董文宽 6.12 0.90% 22 李 政 6.12 0.90% 23 曾庆钊 6.12 0.90% 24 张志刚 6.12 0.90% 合计 680.00 100.00% 经审查，本次股权转让的原因是为了激励公司的骨干员工，保持公司业务 团队的稳定性和积极性，本次股权转让的价款已于2009年12月31日前全部支 付完毕。 本所律师认为，本次股权转让系各方真实意思表示，股权转让法律行为合 法、有效。凯发有限此次股权转让已经履行了必要的法律手续。 综上所述，公司的前身凯发有限历次股权转让及增资扩股均履行了必要的法 律手续和工商变更登记手续，股权转让及增资扩股行为合法、合规、真实、有效。 (二) 发行人设立时的具体情况和股权设置、股本结构 本次发起设立后，发行人的股本结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 11,094,720 36.40% 2 王伟 3,566,160 11.70% 3 王勇 1,828,800 6.00% 4 褚飞 1,524,000 5.00% 5 张忠杰 1,280,160 4.20% 6 程亮 914,400 3.00% 7 蔡登明 914,400 3.00% 8 赵勤 914,400 3.00% 9 左钧超 914,400 3.00% 10 张刚 914,400 3.00% 11 温国旺 822,960 2.70% 12 赵一环 822,960 2.70% 13 胡学华 701,040 2.30% 14 吴仁德 701,040 2.30% 15 李存义 701,040 2.30% 16 王传启 548,640 1.80% 17 宋金川 365,760 1.20% 18 孙兵 304,800 1.00% 19 武玉明 274,320 0.90% 20 高伟 274,320 0.90% 21 董文宽 274,320 0.90% 22 李政 274,320 0.90% 23 曾庆钊 274,320 0.90% 24 张志刚 274,320 0.90% 合计 30,480,000 100.00% 根据2008年1月25日，北京兴华（2008）京会兴验字3-（1002）号《验 资报告》记载公司变更设立为股份公司时的注册资本为人民币3,048万元。 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，股份权 属不存在纠纷及风险。 (三) 发行人自设立以来的股权变动 1.2009年12月4日增资扩股至3,190万元 2009年11月29日，公司2009年第一次临时股东大会作出决议，决定以 公司骨干员工为对象进行增资扩股。本次增资扩股参考2008年每股净资产并 结合2009年的经营业绩，决定发行新股142万股，每股面值人民币一元，由 新增股东二十三名自然人及原股东孔祥洲、王伟、王勇、武玉明、高伟、宋金 川、李存义、胡学华、吴仁德以货币资金按3元/股的价格认购。本次增资扩 股的股份认缴价款426万元，其中股本142万元，溢价284万元计入资本公积。 2009年11月29日，公司原二十四名自然人股东与新增二十三名自然人 股东签订《增资合同》，约定对公司进行增资扩股，由二十三名新股东及原股 东孔祥洲、王伟、王勇、武玉明、高伟、宋金川、李存义、胡学华、吴仁德共 三十二人以每股3元的价格进行增资，其中142万元进入注册资本，284万元 计入资本公积。 2009年12月2日，北京兴华出具（2009）京会兴（验）字第3-（1025） 号《验资报告》，对本次增资情况进行了验证。 2009年12月4日，公司就此次变更事项办理完毕相应的工商变更登记手 续。 本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 11,349,720 35.58% 2 王 伟 3,816,160 11.96% 3 王 勇 2,078,800 6.52% 4 褚 飞 1,524,000 4.78% 5 张忠杰 1,280,160 4.01% 6 程 亮 914,400 2.87% 7 蔡登明 914,400 2.87% 8 赵 勤 914,400 2.87% 9 左钧超 914,400 2.87% 10 张 刚 914,400 2.87% 11 温国旺 822,960 2.58% 12 赵一环 822,960 2.58% 13 胡学华 751,040 2.35% 14 吴仁德 751,040 2.35% 15 李存义 751,040 2.35% 16 王传启 548,640 1.72% 17 宋金川 385,760 1.21% 18 孙 兵 304,800 0.96% 19 武玉明 294,320 0.92% 20 高 伟 294,320 0.92% 21 董文宽 274,320 0.86% 22 李 政 274,320 0.86% 23 曾庆钊 274,320 0.86% 24 张志刚 274,320 0.86% 25 马朝东 30,000 0.09% 26 金轶鹏 30,000 0.09% 27 赵宪文 30,000 0.09% 28 李国雄 30,000 0.09% 29 杨 翔 20,000 0.06% 30 井明川 20,000 0.06% 31 曾 涛 20,000 0.06% 32 卢凌云 20,000 0.06% 33 闫兆辉 20,000 0.06% 34 陈 波 20,000 0.06% 35 汪锦丰 20,000 0.06% 36 刘承伟 20,000 0.06% 37 郝 剑 20,000 0.06% 38 邱旭东 20,000 0.06% 39 佟娅静 15,000 0.05% 40 张 浩 15,000 0.05% 41 孙 宇 15,000 0.05% 42 孙明伟 15,000 0.05% 43 郝悦华 15,000 0.05% 44 马尉栋 15,000 0.05% 45 郑小益 15,000 0.05% 46 树成才 15,000 0.05% 47 郝大威 15,000 0.05% 合计 31,900,000 100.00% 经审查，本次增资扩股的主要原因是为了进一步激励骨干员工，保持业务团 队的积极性，使公司更好的持续发展。 本所律师认为，公司此次增资扩股价格公允、为各方真实意思表示，已经履 行了必要的法律手续，合法、有效。 2.2009年12月22日增资扩股至3,400万元 2009年12月20日，公司2009年第二次临时股东大会作出决议，决定以企 业法人广发信德和自然人宫儒为对象进行增资扩股。本次增资扩股决定发行新股 210万股，每股面值人民币一元，由新增股东广发信德和宫儒以货币资金按8.1 元/股的价格认购。本次增资扩股的股份认缴价款1,701万元，其中股本210万元， 溢价1,491万元计入资本公积。 2009年12月20日，公司与宫儒签订《增资协议》，约定宫儒以每股8.1万 元的价款认购公司本次增发的30万股的股份，宫儒出资243万元中的30万元进 入注册资本、213万元计入资本公积。 2009年12月20日，公司与广发信德投资管理有限公司签订《投资协议》， 约定以每股8.1万元的价款认购公司本次增发的180万股的股份，广发信德投资 管理有限公司出资1,458万元中的180万元进入注册资本、1,278万元计入资本 公积。 2009年12月21日，北京兴华（2009）京会兴（验）字第3-（1027）号《验 资报告》，对本次增资情况进行了验证。 2009年12月22日，公司就此次变更事项办理完毕相应的工商变更登记手 续。 本次增资扩股完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 11,349,720 33.38% 2 王 伟 3,816,160 11.22% 3 王 勇 2,078,800 6.11% 4 广发信德 1,800,000 5.29% 5 褚 飞 1,524,000 4.48% 6 张忠杰 1,280,160 3.77% 7 程 亮 914,400 2.69% 8 蔡登明 914,400 2.69% 9 赵 勤 914,400 2.69% 10 左钧超 914,400 2.69% 11 张 刚 914,400 2.69% 12 温国旺 822,960 2.42% 13 赵一环 822,960 2.42% 14 胡学华 751,040 2.21% 15 吴仁德 751,040 2.21% 16 李存义 751,040 2.21% 17 王传启 548,640 1.61% 18 宋金川 385,760 1.13% 19 孙 兵 304,800 0.90% 20 宫 儒 300,000 0.88% 21 武玉明 294,320 0.87% 22 高 伟 294,320 0.87% 23 董文宽 274,320 0.81% 24 李 政 274,320 0.81% 25 曾庆钊 274,320 0.81% 26 张志刚 274,320 0.81% 27 马朝东 30,000 0.09% 28 金轶鹏 30,000 0.09% 29 赵宪文 30,000 0.09% 30 李国雄 30,000 0.09% 31 杨 翔 20,000 0.06% 32 井明川 20,000 0.06% 33 曾 涛 20,000 0.06% 34 卢凌云 20,000 0.06% 35 闫兆辉 20,000 0.06% 36 陈 波 20,000 0.06% 37 汪锦丰 20,000 0.06% 38 刘承伟 20,000 0.06% 39 郝 剑 20,000 0.06% 40 邱旭东 20,000 0.06% 41 佟娅静 15,000 0.04% 42 张 浩 15,000 0.04% 43 孙 宇 15,000 0.04% 44 孙明伟 15,000 0.04% 45 郝悦华 15,000 0.04% 46 马尉栋 15,000 0.04% 47 郑小益 15,000 0.04% 48 树成才 15,000 0.04% 49 郝大威 15,000 0.04% 合计 34,000,000 100.00% 经审查，本次增资扩股的主要原因是为了引进风险投资，完善公司法人治理 结构和筹集资金。本次增资按照市场化的定价方式以每股8.1元的价格增资。 本所认为，公司此次增资扩股已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 3.2010年7月增资至5100万元 2010年6月30日，公司2009年度股东大会作出决议，决定新增注册资本 1700万元，公司按每10股转增5股的比例，以2009年12月31日的资本公积 向全体股东转增股份总额1700万股。 2010年7月2日，北京兴华出具（2010）京会兴验字第5-（009）号《验资 报告》，对本次增资情况进行了验证。。 2010年7月14日，公司就此次变更事项办理完毕相应的工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 17,024,580 33.38% 2 王伟 5,724,240 11.22% 3 王勇 3,118,200 6.11% 4 广发信德 2,700,000 5.29% 5 褚飞 2,286,000 4.48% 6 张忠杰 1,920,240 3.77% 7 程亮 1,371,600 2.69% 8 蔡登明 1,371,600 2.69% 9 赵勤 1,371,600 2.69% 10 左钧超 1,371,600 2.69% 11 张 刚 1,371,600 2.69% 12 温国旺 1,234,440 2.42% 13 赵一环 1,234,440 2.42% 14 胡学华 1,126,560 2.21% 15 吴仁德 1,126,560 2.21% 16 李存义 1,126,560 2.21% 17 王传启 822,960 1.61% 18 宋金川 578,640 1.13% 19 孙 兵 457,200 0.90% 20 宫儒 450.000 0.88% 21 武玉明 441,480 0.87% 22 高伟 441,480 0.87% 23 董文宽 411,480 0.81% 24 李 政 411,480 0.81% 25 曾庆钊 411,480 0.81% 26 张志刚 411,480 0.81% 27 马朝东 45,000 0.09% 28 金轶鹏 45,000 0.09% 29 赵宪文 45,000 0.09% 30 李国雄 45,000 0.09% 31 杨 翔 30,000 0.06% 32 井明川 30,000 0.06% 33 曾涛 30,000 0.06% 34 卢凌云 30,000 0.06% 35 闫兆辉 30,000 0.06% 36 陈 波 30,000 0.06% 37 汪锦丰 30,000 0.06% 38 刘承伟 30,000 0.06% 39 郝 剑 30,000 0.06% 40 邱旭东 30,000 0.06% 41 佟娅静 22,500 0.04% 42 张 浩 22,500 0.04% 43 孙明伟 22,500 0.04% 44 郝悦华 22,500 0.04% 45 孙 宇 22,500 0.04% 46 马尉栋 22,500 0.04% 47 郑小益 22,500 0.04% 48 树成才 22,500 0.04% 49 郝大威 22,500 0.04% 合计 51,000,000 100.00% 本所律师认为，公司此次增资扩股符合市场定价、为各方真实意思表示， 已经履行了必要的法律手续，合法、有效。 4.2010年9月股权转让 2010年9月25日，刘承伟与张晓怡签订《股权转让协议》，刘承伟将其持 有公司3万股股份转让给张晓怡，转让价格为2元/股，转让价款为6万元并于 2010年9月27日支付完毕。本次股权转让后，刘承伟不再持有公司的股份，张 晓怡成为公司的新股东。 本次股权转完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 股份数额（股） 持股比例 1 孔祥洲 17,024,580 33.38% 2 王伟 5,724,240 11.22% 3 王勇 3,118,200 6.11% 4 广发信德 2,700,000 5.29% 5 褚飞 2,286,000 4.48% 6 张忠杰 1,920,240 3.77% 7 程亮 1,371,600 2.69% 8 蔡登明 1,371,600 2.69% 9 赵勤 1,371,600 2.69% 10 左钧超 1,371,600 2.69% 11 张 刚 1,371,600 2.69% 12 温国旺 1,234,440 2.42% 13 赵一环 1,234,440 2.42% 14 胡学华 1,126,560 2.21% （未完）  |