[上市]王子新材：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）
中国 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号 写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : ( 86 - 10) 5809 - 10 00 传真 : ( 86 - 10) 5809 - 11 00 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳王子新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（一） 致：深圳王子新材料股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 （以下 简称 “ 本所 ” ） 受 深圳王子新材料 股份 有限公司（ 以下 简称 “ 发行人 ” ）委托，担任发行人本次在 中国 境内首次公开 发行人民币普通股股票（ 以下 简称 “ A 股 ” ）并上市事宜（ 以下 简称 “ 本次发 行上市 ” ）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（ 以下 简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券 监督管理委员会（ 以下 简称 “ 中国证监会 ” ）发布之《首次公开发行股票并上 市管理办法》（ 以下 简称 “ 《首发办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称 “《编报规则》”）等有 关法律、法规 和中国证监会 的 有关 规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次 发行上市有关事 宜出具 本补充法律意见书。 本所已于 2011 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》（ 112114 号）（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意 见》中发行人律师需要说明的有关法律问题以及 自《法律意见书》、《律师工作 报告》出具日（ 2011 年 9 月 27 日）至 2012 年 3 月 29 日 发行人生产经营活动 的变化所涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 2012 年 3 月 29 日 以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用，本补充 法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》含 义一致。 第一部分 《反馈意见》回复 一、 《反馈意见》重点问题 3 ：请保荐人和律师补充说明公司资本公积转增 注册资本的真实、合法、有效性，是否履行了必要的法律程序，是否会对本次 发行上市构成障碍。请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必 备的法律程序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资 及股权转让的原因、价格、定价 依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股 东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股 东、董监高、本次发行的中介机构及签字人之间有无亲属关系、关联关系、有 无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明 确核查意见。请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、 发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请 中介机构说明核查过程、方式、依据。 1.1 公司资本公积转增注册资本的真实、合法、有效性，是否履行了必要的 法律程序，是否会对本次发行 上市构成障碍。 就发行人的前身栢兴实业于 2001 年 4 月 2 日以“资本公积” 380 万元转增 注册资本事宜，本所核查了深圳市市场监督管理局登记备案的关于发行人本次 “资本公积”转增注册资本的资料、发行人提供的自 1999 年至 2001 年的记账 凭证、相关票据、天健会计师事务所（有限合伙）（出具报告时的名称为“天健 会计师事务所有限公司”，以下简称“天健”）出具的 《关于深圳王子新材料股 份有限公司 2001 年增资情况的复核报告》（天健验〔 2011 〕 3 - 60 号）等文件， 并对发行人的控股股东王进军进行了访谈。在此基础上，本所对本次“资 本公 积”转增注册资本的核查如下： 1.1.1 “资本公积”转增注册资本的真实性 1.1.1.1 “资本公积”的形成 根据发行人出具的收据、发票和记账凭证，资本公积的形成过程如下： 1999 年至 2001 年 1 月 31 日期间，王进军代栢兴实业向若干 债权人、 供应商支付了 若干欠款、材料费、建筑费及其他费用共计 3987796.60 元（详情见下表，收据 及发票的对象均为栢兴实业或其前身君开实业），栢兴实业将上述 3987796.60 元 借记在建工程或其他应付款， 贷记实收资本；王进军于 2000 年 4 月 30 日向 公司投入了 10 万元，君开实业 借 记现金， 贷记实收资本。截至 2001 年 1 月 31 日，栢兴实业的实收资本共计 5467796.6 0 元（ 1380000.00 元 +3987796.60 元 +100000.00 元）。后 栢兴实业在其以 2001 年 1 月 31 日为基准日的资产负债表中 将共计 4087796.60 元的款项从实收资本科目调至资本公积科目项下， 4087796.60 元的资本公积从而形成。 序 号 付款金额 （元） 款项用途 债权人 还款票据 记账凭证 1 1000000.00 还 款 松川塑胶 No.0089548 号收据 借：其他应付款； 贷：实收资本 2 2000 000.00 工程款 湛江 市 第一建筑工程 深圳分公司 No.0134866 号发票 借：在建工程； 贷：实收资本 3 213172.00 储运费、上车 费 等 深圳市建材公司 16 张发票 借：在建工程 贷：实收资本 4 4000.00 预防白蚁费 深圳市清虫白蚁防治 有限公司 No.2521488 号发票 同上 5 24788.00 工业厂房勘 察费 深圳地质勘探开发公 司 No.0821125 号发票 同上 6 6000.00 厂房人工挖 深圳市协鹏工程勘察 No.2168267 同上 孔柱抽样检 测 有限公司 号发票 7 80 0.00 宗地图制作 费 华东勘测设计院 深圳 宝安分部 No.0918699 号发票 同上 8 86350.00 增容费、管理 费 深圳市蔚华自来水有 限公司 No.2094246 号发票 同上 9 1480.00 地点测量费 中国有色金属工业长 沙勘察设计研究院深 圳分院 No.2453511 号发票 同上 10 5000.00 材管配件 、 开 口人工费 深圳 市 宝安区金华自 来水装修工程部 No.3504347 号发票 同上 11 25000.00 监理费 深圳市特发工程建设 监理有限公司 No.0900833 号发票 同上 12 1831 6.00 安检费、监督 费 深圳宝安区施工安全 监督站 No.0097546 、 No.0096916 号发票 同上 13 56160.00 设计费 深圳艺渊建筑师事务 所 No.0485787 、 No.1960001 号发票 同上 14 21720.00 管理费 深圳市规划局七局宝 安分局 No.0210276 号发票 同上 15 194255.60 钢材费 深圳市荣汇实业有限 公司 No.2299528 、 No.2299528 号发票 同上 16 88000.00 材料费 深圳天宝防火材料公 司 No.2790520 号发票 同上 17 24 2755.00 钢材费 深圳市金属材料公司 No.0007723 3 、 No.0007723 4 号发票 同上 合 398779 6.60 - - - - 计 1.1.1.2 “资本公积”中款项的真实性 经核查栢兴实业的财务记录，栢兴实业没有向上表内的债权人支付相关款 项的记录。 根据发行人与王进军分别作出的书面确认，（ i ）栢兴实业 未向松川塑胶、 湛江市第一建筑工程深圳分公司、若干供应商等 债权人支付过其中的相关款项， 上述款项为王进军代栢兴实业偿付；（ ii ） 2001 年，王进军将 其代栢兴实业支付 款项而 与栢兴实业之间 形成的债 权中的 380 万元 转为其对栢兴实业的出资，因 韩桂芬 当时 受王进军的委托持有栢兴实业的股权（具体内容见《法律意见书》、 《律师工作报告》第 22.1 部分），王进军同意韩桂芬与其按照持股比例同时增 加出资。 发行人确认，至今无任何第三方向发行人提出任何与上 述第 1.1.1.1 项 所列 的提供资金及代偿债务所形成的债权债务关系相关的异议、索赔或者其他主张， 王进军代栢兴实业偿还款项以及向栢兴实业提供资金未损害任何第三方的权 利。 天健于 2011 年 9 月 5 日出具的《关于深圳王子新材料股份有限公司 2001 年增资情况的复核报告》（天健验〔 2 011 〕 3 - 60 号）认为， 栢兴实业 2001 年期 间的增资 380 万元资金来源于股东对公司形成的债权。 由上，本所认为，计入“资本公积”的实为王进军对栢兴实业的债权是真 实存在的，相关出资已经缴付到位。 1.1.2 “资本公积”转增注册资本履行的法律程序 栢兴实业“资本公积”转增为注册资本履行了下列程序： 1.1.2.1 2001 年 3 月 20 日，栢兴实业通过股东会决议，同意王占伟将全部 股权转让给韩桂芬，王进军和韩桂芬按照出资比例对公司增资，将注册资本增 加至人民币 518 万元。 1.1.2.2 2001 年 3 月 3 日， 深圳广信会计师事务所出具深广专审字（ 2001 ） 第 004 号《审核报告》，经审核，截至 2001 年 2 月 28 日，栢兴实业资本公积 4087796.60 元。 1.1.2.3 2001 年 3 月 3 日，深圳广信会计师事务所出具深广信所验字（ 2001 ） 第 056 号《验资报告书》，经审验，截至 2001 年 2 月 28 日，栢兴实业增加投入 资本人民币 380 万元，增资方式为以资本公积金转增，由王进军与韩桂芬按出 资比例分享，王进军转增 72.5% ，为 275.50 万元，韩桂芬转增 27.5% ，为 104.50 万元，变更后的投入资本总额为人民币 518 万元。 1.1.2.4 2001 年 4 月 2 日，深圳市工商行政管理局向 栢兴 实业核发了《企业 法人营业执照》（注册号： 4403012023140 ）。 由上，本所认为，“ 资本公积”转增注册资本的行为已经履行了必要的法律 程序。 1.1.3 “ 资本公积”转增注册资本的合法、有效性 由上，栢兴实业用作转增注册资本的资金的来源实质为股东对公司的债权， 而非资本公积，本次增资已经履行了必要的法律程序，作为出资的款项真实、 且已经缴付到位。就栢兴实业股东以其对公司的债权转增为对公司的出资（以 下简称“债转股”）的合法、有效性，本所认为，债转股 符合当时有效的法律法 规的规定，具体如下： 1.1.3.1 债转股 的实质是债务抵销，符合《中华人民共和国合同法》（以下简 称“《合同法》”）的规定 （ 1 ） 债转股的实质是债务抵销 债转股的实质可以理解为：公司增加注册资本要求股东以货币缴付出资， 股东因认缴该增资对公司负有缴付货币资金的义务；同时公司对股东负有等额 的货币债务，公司和股东同意就彼此间互负的支付义务相互抵销，公司因增加 了注册资本而减少了其对股东的债务，股东因增加了对公司的股权而减少了其 对公司的债权。 （ 2 ） 债转股符合《合同法》的规定 《合同法》第 99 条第 1 款规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物 种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法 律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。” 本所认为，债转股的实质为双方互负货币支付义务抵销，该种抵销符合《合 同法》的规定。 1.1.3.2 公司和股东间的债务相互抵销时，股东向公司缴纳货币的出资义务 即履行完毕，符合 2001 年 时有效的《中华人民共和国公司法》（ 1999 年修订） （以下简称“《 1999 年公司法》”）关于股东出资的规定 （ 1 ）《 1999 年公司法》对有限责任公司用作出资的资产的规定 《 19 99 年公司法》第 24 条“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业 产权、土地使用权作价出资。” （ 2 ）公司和股东间的债务相互抵销时，股东向公司缴纳货币的出资义务即 履行完毕，符合《 1999 年公司法》的规定 由第 1.1.3.1 部分，债转股的实质为股东与公司互负的货币支付义务抵销， 互负债务相互抵销时，当事人之间的债权债务关系归于消灭，视为债权债务已 经履行完毕。 由上，股东以其对公司的债权转增注册资本，股东向公司缴纳货币的义务 在公司和股东间的债务相互抵销时即履行完毕，符合《 1999 年公司法》关于股 东出资的规定。 综上， 本所认为，发行人于 2001 年名为“资本公积转增注册资本”实为“债 权转增注册资本”的行为真实、合法、有效，已经履行了必要的法律程序，不 构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 1.2 请补充披露公司历次出资、增资及股权转让是否履行了必备的法律程 序，增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充披露增资及股权转让 的原因、价格、定价依据、价款支付情况、新增股东（包括法人股东的自然人 股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、 本次发行的中介机构及签字人之间有无亲属关系、关联关系、有无委托持 股或 者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。 请详细说明公司股东的适格性，是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权 转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。请中介机构说 明核查过程、方式、依据。 1.2.1 发行人历次出资、增资、股权转让核查 就发行人的历次出资、增资及股权转让事宜，本 所核查了深圳市市场监督 管理局登记备案的关于发行人的历次出资、增资、股权转让等股本演变资料（包 括但不限于发行人历次出资、增资的股东会决议、创立大会决议、公司章程及 章程修正案、工商登记核准文件， 发行人股东历次出资、增资的验资报告，发 行人历次股权转让中签署的股权转让协议）、王进军、王占伟、韩桂芬等就出资 及股权转让过程中转让真实情况的确认函、发行人股东所签署的确认函、发行 人股东对其所持发行人股份不存在争议的相关承诺等文件，并对发行人相关股 东进行了访谈，确认发行人（含其前身栢兴实业）历次出资、增资及股权转让 的情况如下： 1.2.1.1 出资 时间 出资方 出资金额（万元） 1997.05 王进军 100 王占伟 38 注 注：因王占伟受王进军委托持有栢兴实业股权（委托持股的详情见《法律意见书》、《律 师工作报告》 第 22.1 部分），其资金均由王进军提供。 1.2.1.2 增资 栢兴实业自成立以来，除于 2009 年 12 月由有限责任公司整体变更为股份 公司通过净资产折股将注册资本从 3000 万元增加至 6000 万元以外，其历次增 资的具体情况如下： 时间 增资方 增资金 额（万 元） 增资原因 价格 （万 元） 定价 依据 价款 支付 情况 2001.04 王进军 275.50 公司扩展业务需要大量资金，王 进军前期代公司向他方支付资 金、向公司提供资金形成了对公 司的债权，但公司偿还能力有限， 经与公司协商，王进军将其对公 司的部分债权转为 股权 275.50 注册 资本 已支 付 韩桂芬 104.50 同上 104.50 注 2007.12 王进军 1400 公司业务规模扩大需资金 1400 2008.12 王进军 1082 公司前期资金压力比较大，王进 军向公司提供了资金，因公司还 款压力较大，经与公司协商，王 进军将其对公司的债权转为股权 1082 注：因韩桂芬受王进军委托持有栢兴实业股权（委托持股的详情见《法律意见书》、《律师工作报告》 第 22.1 部分），其增资来源亦为王进军提供，即王进军对栢兴实业的债权。 1.2.1.3 股权转 让 栢兴实业自成立以来的股权转让情况如下： 时间 转让方 受让方 股权转让原因 价格（万 元） 定价 依据 价款支 付情况 2001. 04 王占伟 韩桂芬 王进军解除与王占伟之间委托持 股关系 - - - 2008. 01 王进军 王孝军 因栢兴实业拟首次公开发行股票 并上市，为避免同业竞争，王孝 军、王武军分别拟停止其控制的 北京丰达、金博龙实业的与栢兴 实业相同的业务，作为栢兴实业 的实际控制人，王进军给予王孝 军、王武军补偿；对栢兴实业的 高级管理人员罗忠放、王武军以 及对公司作出贡献的员工王孝 军、王娟、王龙汉、雷杰、李志 宏、詹国原、白镇宇、王占锋、 韩红宾进行激励；因袁小娟对栢 兴实业的发展提供过帮助而予以 回馈 10.938 注册 资本 已支付 王武军 210.98 王娟 38.36 袁小娟 47.59 罗忠放 47.59 王龙汉 10.222 雷杰 7.672 李志宏 5.121 詹国原 5.121 白镇宇 5.121 王占锋 5.121 韩红宾 5.121 吴礼平 5.121 韩 桂芬 王孝军 王进军解除与韩桂芬委托持股关 系，同时为避免同业竞争，王孝 军拟停止其控制的北京丰达与栢 兴实业相同的业务，王进军给予 王孝军补偿 142.50 2008. 12 詹国原 王进军 詹国原离职 5.121 2009. 03 王进军 王孝军 对栢兴实业的高级管理人员罗忠 放、王武军以及对公司作出贡献 的员工王孝军、王娟、王龙汉、 雷杰、李志宏、白镇宇、王占锋、 韩红宾进行激励；因袁小娟对栢 兴实业的发展提供过帮助而予以 86.56 王武军 119.02. 王娟 21.64 袁小娟 0.05 罗忠放 27.05 王龙汉 7.778 雷杰 回馈 10.328 李志宏 9.879 白镇宇 3.879 王占锋 3.879 韩红宾 3.879 吴礼平 3.879 2009. 06 白镇宇 王进军 白镇宇离职 9.00 经本所核查，（ i ）发行人自成立以来的历次增资均履行了股东会决议、由 法定验资机构出具验资报告、工商变更登记等法律程序；（ ii ）在 2001 年度以“资 本公积”转增注册资本、 2008 年度债权转增注册资本中，除前述（ i ）所列程序 外，发行人亦履行了专项审计程序；（ iii ）发行人自成立以来的历次股权转让均 履行了股东会决议、股权转受让双方签订股权转让协议、工商变更登记等法律 程序。 自栢兴实业于 1997 年 5 月 28 日成立之日起，王进军陆续向栢兴实业投入 约 3000 万元人民币资金，根据本所律师对王进军的访谈，王进军向发行人投入 的约 3000 万元的资金来源于：其 自 20 世纪 80 年代末起在深圳打工收入、 20 世纪 90 年代起从事塑料制品批发零售、服装批发零售的经营所得以及从事股 票、不动产投资所得 。王进军确 认，其向栢兴实业投入的资金来源均为上述各 种经营累积所得，来源为其本人的合法收入；其不存在以非法 资金投入栢兴实 业用于经营的情形，也不存在向他人借款 投入 栢兴实业 用于经营 的情形 。 本所认为，发行人自成立以来的历次出资、增资、股权转让均履行了完备 的法律程序，发行人股东增资来源合法、合规。 1.2.2 发行人增资中的新股东的具体情况 经本所核查发行人历次增资的工商登记文件，发行人历次增资（王进军委 托他人持股除外）过程中的新增股东为王孝军、王武军、王娟、袁小娟、罗忠 放、王龙汉、雷杰、李志宏、詹国原、白镇宇、王占锋、韩红宾 、吴礼平。经 本所对发行人的董事长王进军进行访谈，上述 14 位新增股东与发行人的 实际控 制人、主要股东、董监高之间的关系及对公司发展的作用如下： 股东姓 名 与发行人实际控制人、主要股 东、董监高关系 对公司发展的作用 王孝军 发行人的实际控制人王进军之 兄长 为发行人上市，将其控制的北京丰达与发行人 业务有关的资产售予北京柏盛；现为北京柏盛 总经理 王武军 发行人的实际控制人王进军之 兄长 为发行人上市，将其控制的金博龙实业与发行 人业务有关的资产售予发行人；现为发行人副 总经理 王娟 发行人的实际控制人王进军之 妹妹 原 在发行人处任职，负责财务方面工作， 2011 年 10 月离职 袁小娟 发行人的实际控制人王进军之 朋友 曾为公司提供客户资源，促进公司的发展 罗忠放 担任发行人董事、财务总监 发行人的高级管理人员 王龙汉 烟台栢益生产经理 在发行人处任职超过 10 年，为发行人的业务 骨干 雷杰 监事会主席、业务三部总监 同上 詹国原 原担任烟台栢益总经理， 2008 年 12 月离职，自 2011 年 9 月 起担任成都新正重庆分公司主 管 同上 白镇宇 原担任栢兴实业生产经理， 2009 年 4 月离职 同上 王占锋 发行人的控股股东王进军之表 兄 ，担任郑州王子采购主管 同上 韩红宾 发行人物流主管 同上 吴礼平 武汉栢信主管 同上 经本所核查并经相关股东确认，除在《法律意见书》、《律师工作报告》中 披露的关联关系、以及王占锋为发行人的控股股东王进军、主要股东王武军、 王孝军之表兄外，发行人的其他股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监 高之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股或者其他协议安排。经 发行人股 东、担任发行人本次发行的中介机构及其签字人确认，发行人股东与中介机构 及其签字人之间无亲属关系、关联关系、委托持股或者其他协议安排。 经本所核查，发行 人现有的 12 名股东中，除袁小娟、王娟以外，其他股东 均在发行人或其子公司处任职，对发行人的生产经营具有重要作用。 1.2.3 发行人股东的适格性核查，是否存在代持或委托持股的情况、发行人 股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其他的股权或利益安排。 经本所审阅发行人现有 12 名股东的身份证件，发行人现有的 12 名股东均 为具有完全民事行为能力的境内自然人，均在中国境内有住所， 具有法律、法 规及规范性文件规定的担任 股东 进行出资的资格 。经审阅发行人的股东提供的 个人简历，发行人的 12 位股东不存在在政府机关、国有企业任职或为现役 军人 的情形，无需遵守《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资 产法》、《中国人民解放军内务条令》等法律法规的规定。本所认为，发行人的 股东 取得并持有发行人的股份，符合中国有关法律、法规及规范性文件的规定 。 经发行人的 12 位股东确认，其持有的发行人的股份均为其本人持有，不存在代 持或者委托持股的情况，亦不存在与第三方之间的股权或利益安排。 二、《反馈意见》重点问题 5 ：公司控股股东、实际控制人王进军实际控制 了香港栢兴。香港栢兴为合伙企业。请保荐人和律师结合合伙企业的定义（包 括但不限于无限责任等）、香港栢 兴的具体架构、经营运行情况，补充说明公 司实际控制人是否对该合伙企业具有无限责任，该等情况（如有）是否将对公 司的股权以及经营的稳定性产生重大不利影响。 请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的 近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、 祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，就是否存 在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情况发表明确意见。 2.1 请保荐人和律师结合合伙企业的定义（包括但不限于无限责任等）、香 港栢兴的具体架构、经营 运行情况，补充说明公司实际控制人是否对该合伙企 业具有无限责任，该等情况（如有）是否将对公司的股权以及经营的稳定性产 生重大不利影响。 2.1.1 合伙企业的定义、香港栢兴的具体架构、经营运行情况、公司实际控 制人对香港栢兴的无限责任 根据发行人聘请的香港法律顾问赵不渝 马国强律师事务所（以下简称“香 港律师”）于 2012 年 3 月 29 日出具的法律意见书： （ 1 ）按香港法律，合伙企业包括有限责任合伙和普通合伙两种。有限责任 合伙，是指根据香港《有限责任合伙条例》向香港公司注册处进行注册登记的 商号，其合伙人最少一名需承担无限 责任，而其他合伙人对商号的债项或义务 所负的法律责任可以仅限于合伙人之间约定分担的款额。普通合伙，泛指并非 有限责任合伙的商号，它的每一个合伙人均需承担无限责任。 （ 2 ） 王进军曾先后在香港设立两家香港栢兴（以下分别简称“栢兴 1 号”、 “栢兴 2 号”）。栢兴 1 号、栢兴 2 号现均已解散，解散前的具体架构和信息如 下： 名称 香港商业登记证号 经营期 解散前性质 合伙人 栢兴 1 号 31066619 - 000 2000.06.30 - 2008.03.31 普通合伙 王进军、罗滔 栢兴 2 号 53457228 - 000 2010.0 6.30 - 2012.02.21 普通合伙 王进军、罗滔 （ 3 ）香港栢兴成立时申请在香港经营的业务为“生产和出口胶袋制品”， 但由于上述业务描述、性质是由申请人开业时自报，与实际经营情形和性质可 以不同，因此香港栢兴的业务性质，不能单凭上述说明而下定论；栢兴 1 号曾 合资设立深圳新诺、持有深圳新诺的 30% 股权及出资设立大兴实业，除上述投 资外，栢兴 1 号不曾 经营任何其他业务、亦不曾拥有任何其他资产或承担任何 其他负债 ；栢兴 2 号之设立，旨在把栢兴 1 号的剩余财产进行处理，不曾 经营 任何其他业务、亦不曾拥有任何其他资产或承担任何 其他负债。 （ 4 ） 栢兴 1 号、栢兴 2 号已经依法办理了解散程序，但因栢兴 1 号和栢兴 2 号均为普通合伙企业，王进军为普通合伙人，其对栢兴 1 号、栢兴 2 号解散 前所负债务仍承担无限责任。 由上，本所认为，发行人实际控制人王进军为香港栢兴的普通合伙人，需 对香港栢兴承担无限责任。 2.1.2 王进军对香港栢兴的债务承担无限责任对发行人股权及经营稳定性的 影响 根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于内地与香港特别 行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》以及《最 高人民法院关于内地与香港特别行政区相 互执行仲裁裁决的安排》等相关规定， 本所认为，王进军需对香港栢兴存续期间所负的债务以其全部个人财产承担法 律责任。如香港栢兴在未来被有权机关判定需向债权人偿付债务时，王进军所 持有的发行人的股份可能被债权人通过向中国境内有管辖权的法院申请强制执 行程序而要求用来偿付债务。 就上述可能被追索的债务，王进军作出如下承诺：如果将来栢兴 1 号、栢 兴 2 号被有权机关判定需要承担任何偿付义务时，王进军将按照有权机关法定 文件的要求向债权人偿付；在债权人申请强制执行程序时，王进军将向有权机 关提供包括房产、动产、银行存款、其所持有的除发 行人以外的其他公司的股 权等在内的其他财产用于置换将来可能被采取强制执行措施的发行人的股份， 以确保其所持有的发行人的股份不受任何影响。 综上，本所认为，尽管香港栢兴现已解散，但因王进军为香港栢兴的普通 合伙人，其对香港栢兴解散前的债务仍需承担无限责任。王进军承诺在发生此 种情况时， 其将以其拥有的除发行人的股份以外的其他财产予以偿付，以确保 不影响发行人的股权和经营的稳定性。本所认为，王进军对香港栢兴存续期间 的债务承担无限责任不会对发行人的股权和经营的稳定性产生重大不利影响。 （注：栢兴 1 号解散后将其持有的深圳新诺 30% 的股权转让予栢兴 2 号，该等事宜对 深圳新诺的影响见本补充法律意见书第二部分“其他重大事项的补充披露”第 3.1.3 部分。） 2.2 请保荐机构和发行人律师对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方 的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资情况进行核查，就是 否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情况发表明确 意见。 发行人的控股股东、实际控制人为王进军。经核查王进军的户口簿、其与 前配偶签署的《离婚协议书》，王进军现婚姻状态 为离异。王进军的现有近亲属 如下： 关系 姓名 身份证号 住所 母亲 韩桂芬 511113380906*** 四川省乐山市金口河区长腰岗 ****** 子（未成年） 王 ** 22010419990412**** 深圳市彩田路深业花园 * 栋 *** 女（未成年） 王 ** 51111320041006**** 深圳市彩田路深业花园 * 栋 *** 大哥 王孝军 41032319621106**** 广东省深圳市福田区雅颂居 * 座 ** 二哥 王武军 41032319660329**** 广东省深圳市罗湖区龙园山庄 ** 幢 *** 号 妹妹 王娟 51111319780723**** 广东省深圳市福田区风临左岸名苑 ** 座 ** 经王进军、王孝军、王武军、王娟确认并经本所审阅相关公司现行有效的 企业法人营业执照及相关人员的说明，除持有发行人股权外，上述人员对外投 资的具体情况如下： 企业名称 持股关系 经营范围 既济投资 王进军持有其 100% 的股权 在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经 营；物业管理（凭资质证经营）；企业投资顾问、投资 咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政 法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取 得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。 洛阳市丽城房地 产开发有限公司 既济投资持有 其 98% 的股权 房地产开发、经营、销售（凭有效资质证经营），建筑 工程设备租赁。 洛阳月星新能源 科技有限公司 既济投资持有 其 60% 的股权 锂电电池辅助材料（不含化学危险品）的技术开发、 咨询、销售，加工（限分支机构经营），耐火材料销售。 子牛科技 既济投资持有 其 10% 的股权 经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置 性行政许可文件后方可经营）；通讯设备、广播电视设 备、照 相器材、家用电器、电器自动化设备、五金配 件、电子控制设备、电子控制系统、光学设备、机械 自动化设备及零配件的研发和销售；国内商业、物资 供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政 法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。 深圳市海翔铭实 业有限公司 既济投资持有 其 16% 的股权 模具、五金塑胶制品、电子产品的生产与销售；房地 产经纪；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政 法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）。 鑫安香港 王进军持有其 100% 的股权 未在香港地区从事任何实际经营，现于中国境内山 东 省投资大兴实业。 大兴实业 鑫安香港持有 其 100% 的股 权 物业开发及管理（凭资质经营）；生产电子元器件，销 售公司自产产品（不含须经行政许可审批的项目）。 深圳市华锦威进 出口有限公司 王进军持有其 40% 的股权 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 进出口业务（具体按进出口企业资格证书经营）。 上海颐威国际贸 易有限公司 王进军持有其 40% 的股权 从事各类货物及技术的进出口业务，机电设备、机械 配件、通信器材、光学制品（除专项）、计算机用品及 配件、五金产品、化工产品（除危险品）、珠宝饰品（除 金银 ）、服装鞋帽、日用百货、文化体育用品、办公用 品的销售、生产加工（限分支），商务信息咨询、市场 信息咨询及调查（除经纪）。（涉及行政许可经营的， 凭许可证经营）。 金博龙实业 王武军持有其 90% 的股权 兴办实业（具体项目另行申报）；自有物业租赁；普通 货运（不含危险物品运输及凭道路运输经营许可证在 有效期内经营）；国内商业、物资供销业。（以上均不 含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审 批项目）。 如上表所述，发行人的控股股东王进军及其近亲属对外投资企业的经营范 围与发行人存在显著不同，不存在与发行人拥有相竞争 业务的情形；发行人与 上表若干企业之间存在交易，交易价格公允（具体交易情况见本补充法律意见 书第一部分“《反馈意见》回复”第 3.1 部分），不会导致发行人向上述企业转 移利益，也不存在其他可能导致利益冲突或者利益转移的情形。 综上，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人王进军及其近亲属不存 在与其拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。 三、《反馈意见》重点问题 6 ：请保荐机构和律师对关联交易的具体内容、 公允性、完备性发表明确核查意见并补充披露，请补充说明公司解决关联交易 的措施是否彻底。 3.1 关联交易的具体内容、公允性 3.1.1 正在履行的关联交易 经本所核查，截至 2012 年 3 月 29 日 ，发行人与关联人之间存在下列正在 进行的关联交易： 3.1.1.1 烟台栢益与大兴实业签署了一份《租赁合同》，大兴实业将位于烟 台开发区古现三十里堡上海大街大兴工业园园区内宿舍楼第二层和厂房第一层 整套出租给烟台栢益，租赁期限自2010年1月1日至2012年12月31日，年 租金为人民币459600.00元。2011年12月31日，烟台栢益与大兴实业签署《合 同变更协议书》，同意自2011年12月31日起将租赁标的调整为厂房第一层整 套，调整后年租金为人民币195600.00元。 2010年9月28日，烟台栢益与大兴实业签订了一份《租房合同》，大兴 实业将位于烟台开发区古现三十里堡上海大街21号大兴工业园区内厂房（开发 区上海大街21号内C-3号）的第二层与第三层出租给烟台栢益，租赁期限自 2010年10月1日至2012年12月31日，月租金为人民币32600.00元。 烟台栢益与大兴实业之间的房屋租赁关联交易的公允性的论证见本补充法 律意见书第一部分“《反馈意见》回复” 第3.1.2.1部分。 3.1.1.2 2010年8月10日，发行人与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合 同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房 第1、2、3、4、6、7、8、9层房屋出租给发行人，租赁期限自2010年8月1 日至2013年7月30日，月租金为人民币150627.00元。 2011年10月31日，发行人与金博龙签署《合同变更协议书》，自2011 年11月1日起将上述第8层租赁面积减少228平方米，其余部分不变。变更后 的租赁面积为7914平方米，月租金为人民币146409.00元。 发行人与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易的公允性的论证见本补充法 律意见书第一部分“《反馈意见》回复” 第3.1.2.2部分。 3.1.1.3 2010年8月10日，深圳栢鸿与金博龙实业签署了一份《房屋租赁 合同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂 房第5层房屋出租给深圳栢鸿，租赁期限自2010年8月10日至2013年7月 30日，月租金为人民币18944.00元。 发行人与金博龙实业之间的房屋租赁关联交易的公允性的论证见本补充法 律意见书第一部分“《反馈意见》回复” 第3.1.2.2部分。 3.1.1.4 2011年10月27日，发行人与控股股东王进军签署了《王进军为深 圳王子新材料股份有限公司提供最高额保证协议书》，根据该协议，王进军自 愿作为发行人的保证人就浦发银行自2011年5月至2012年5月之间向发行人 提供的各类贷款提供连带责任保证，连带责任保证金额总额不超过人民币6000 万元，王进军无需发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存 在任何形式的相互担保的安排。 2011年11月2日，发行人的控股股东王进军与浦发银行签订了《最高额 保证合同》（保证合同编号：ZB7917201100000133），王进军为发行人与浦发 银行自2011年5月11日至2012年5月11日期间内签署的一系列合同提供最 高不超过人民币6000万元的连带责任保证。 经本所核查， 就为发行人提供最高额保证事宜， 王进军未向发行人收取任 何费用，且未要求发行人提供任何形式的反担保，王进军与发行人之间也不存 在任何形式的相互担保的安排。 王进军为发行人提供保证的关联交易不存在侵 害发行人及其中小股东利益的情形。 3.1.2 截至 2012 年 3 月 29 日 已经完成的关联交易 除前述已经披露的正在履行的关联交易外，自 200 9 年 1 月 1 日至 2012 年 3 月 29 日 ，发行人的下列关联交易已经完成 ： 3.1.2.1 发行人向金博龙实业租赁房产 金博龙实业位于深圳市宝安区龙华街道清泉路的金博龙工业园中共有 A 至 D 五栋厂房及 A 和 B 两栋宿舍楼。 2010 年 7 月 8 日至 2011 年 10 月 3 1 日，发 行人租赁金博龙实业 A 栋宿舍 42 个房间和 B 栋宿舍 31 个房间， 2011 年 11 月 1 日起，发行人减少租赁 A 栋宿舍 3 个房间和 B 栋宿舍 3 个房间， 2011 年 12 月 1 日起在原基础上再减少 A 栋宿舍 2 个房间，自 2012 年 1 月 1 日起发行人 不再租赁金博龙宿舍； 2010 年 8 月 1 日至 2011 年 1 1 月 31 日，发行人租赁金 博龙实业 D 栋厂房第 1 、 2 、 3 、 4 、 6 、 7 、 8 、 9 层 共 计 8142 平方米 ， 2011 年 11 月 1 日起发行人减少 8 层 228 平方米的租赁面积； 2010 年 8 月 10 日至 2011 年 12 月 31 日，深圳栢鸿租赁金博龙实业 D 栋厂房第 5 层。 金博龙实业之房产自建成后即陆续出租，除部分房产用于自用以及租客变 换导致短暂待租期外，金博龙实业房产出租情况良好。同期， 金博龙实业出租 厂房或宿舍的简要情况对比分析如下： 承租方 租赁标的 面积 （M2） 单价 （元 /M2） 月租金 （万 元） 合同期间 深圳 ** 美术印 刷有限公司 厂房 A 栋 1 - 2 层 3849 21.00 8.08 2007.7 - 20 12.7 厂房 A 栋 3 - 4 层 3848 17.50 6.73 2007.9 - 2012.7 *** （自然人） 厂房 A 栋第 5 层 1937 17.00 3.29 2010.8 - 2013.7 深圳市 *** 电 子有限公司 厂房 B 栋整栋 5349 18.00 9.63 2010.6 - 2015.5 深圳 ** 精密五 金机械公司 厂房 C 栋 1 - 3 层 3189 19.50 6.22 2010.4 - 2013.3 深圳市 *** 电 厂房 C 栋第 4 层 1063 19.00 2.02 2010.4 - 2013.4 子有限公司 深圳市 *** 科 技有限公司 厂房 C 栋第 5 层 1063 18.00 1.91 2010.5 - 2011.4 深圳市 ** 技术 有限公司 厂房 C 栋第 5 层 1063 19.00 2.02 2011.6 - 2014.5 深圳市 *** 科 技有限公司 厂房 E 栋整栋 6900 18.00 12.42 2010.10 - 2013.1 0 深圳 ** 美术印 刷有限公司 宿舍 A 栋 6 间房 254 15.00 0.38 2007.7 - 2012.7 宿舍 A 栋 26 间及食堂 1271 15.00 1.91 2007.7 - 2012.7 深圳 ** 精密五 金机械公司 宿舍 A 栋 4 间房 169 16.00 0.27 2010.4 - 2013.3 深圳市 *** 电 子有限公司 宿舍 A 栋 3 间及食堂 212 15.00 0.32 2010.12 - 2013.1 2 *** （自然人） 宿舍 B 栋 1 层 A 区 160 20.00 0.32 2010.7 - 2014.2 深圳市 *** 药 业有限公司 宿舍 B 栋 1 层 B 区 130 15.00 0.20 2010.8 - 2015.5 宿舍 B 栋 16 间房 396 15.00 0.59 2010.7 - 2015.6 *** （自 然人） 宿舍 B 栋 5 间房 116 15.00 0.17 2010.8 - 2013.7 金博龙实业向其他出租厂房的加权情况 18.52 - - 金博龙实业向其他出租宿舍的加权情况 15.36 - - 深圳栢鸿 厂房 D栋第5层 1024 18.50 1.89 2010.8-2013.7 发行人注 厂房 D栋第1-4、5-9层 8142 18.50 15.06 2010.7-2013.7 宿舍 A栋42间、B栋31 间 2735 15.00 4.10 2010.7-2011.12 金博龙实业向发行人出租厂房的加权情况 18.50 - - 金博龙实业向发行人出租宿舍的加权情况 15.00 - - 注：2011年11月起D栋厂房租赁面积减少228 M2，11月起减少宿舍A栋3间、B栋3间，12月起再减 少宿舍A栋2间，为求期间可比，本表未对面积、月租金进行调整。 在厂房出租价格的确定方面，金博龙实业综合考虑了合同期限、租赁方式、 租赁面积、房屋结构、楼层位置等属性因素，并结合各时期市场供需情况定价。 发行人和深圳栢鸿 分别 与金博龙实业签订租赁合同，拟定租赁条款，在合同期 间、租赁方式、租赁面积 、房屋结构、楼层位置 等方面均处 平均 水平，租赁 价 格亦 处于中等、合理的水平。 经核查金博龙实业与非关联人、发行人及深圳栢鸿 与 金博龙实业 签订 的租 赁合同 、相关支付凭证，本所认为， 金博龙实业根据租赁方式（整栋或单层）、 合同期 限 、面积大小、 房屋结构 等因素确定租赁价格， 向发行人及其它方租赁 房产的定价依据一致，该等关联交易定价公允，不存在损害发行人及其中小股 东利益的情形 。 3.1.2.2 发行人向大兴实业租赁房产 大兴实业位于烟台开发区古现三十里堡上海大街 21 号大兴工业园园区内 有厂房和宿舍楼各一栋。自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日烟 台栢益租 赁大兴实业宿舍楼第 2 层和厂房第 1 - 3 层；自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，烟台栢益租赁大兴实业宿舍楼第 2 层和厂房第 1 层；自 2010 年 10 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，烟台栢益增加租赁大兴实业厂房第 2 、 3 层。同期， 大兴实业向烟台栢益及其他各方出租厂房或宿舍的简要情况如下表所示： 承租方 租赁标的 标的数 量 单价 （月） 月租（万元） 合同期间 **光学（烟台） 有限公司 宿舍 第3、4 层 80间 550元/间 4.40 2011.1-2012.12 烟台开发区**工 贸有限公司 宿舍 第6层 40间 550元/间 2.20 2011.6-2014.5 烟台开发区**工 贸有限公司 厂房 第5层 1710M2 10元/M2 1.71 2011.6-2014.5 大兴实业向其他公司出租厂房的平均价格 10元/M2 - - 大兴实业向其他公司出租宿舍的平均价格 550元/间 - - 烟台栢益（2009 年） 宿舍 第2层 40间 550元/间 2.2 7.09 2009.1-2009.12 厂房 第1-3层 4890M2 10元/M2 4.89 烟台栢益（2010 年至今） 宿舍 第2层 40间 550元/间 2.2 3.83 2010.1-2012.12 厂房 第1层 1630M2 10元/M2 1.63 厂房 第2、3 层 3260M2 10元/M2 3.26 2010.10-2012.12 大兴实业向本公司出租厂房的平均价格 10元/M2 - - 大兴实业向本公司出租宿舍的平均价格 550元/间 - - 经本所核查大兴实业与上述 各方 签订的《租赁合同》及《补充合同》，本所 认为：大兴实业向烟台栢益及 非关联 方出租厂房 和 宿舍楼的定价一致、价格公 允，不存在损害发行人及其中小 股东利益的情形。 3.1.2.3 发行人向关联人采购商品和接受劳务 根据天健出具的天健审〔2012〕3-49号《审计报告》，自2009年1月1 日至2011年12月31日，发行人向关联人采购商品的情况如下： 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 2011年度 金额（元） 占同类交易 金额的比例 (%) 大兴实业 采购 水电费 市场价格 841378.10 5.49 金博龙实业 采购 水电费 市场价格 1676465.66 10.93 小 计 2517843.76 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 2010年度 金额（元） 占同类交易 金额的比例(%) 大兴实业 采购 聚乙烯 市场价格 6663794.86 4.23 大兴实业 采购 水电费 市场价格 1086524.73 7.19 金博龙实业 采购 水电费 市场价格 502626.78 3.33 小 计 8252946.37 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 2009年度 金额（元） 占同类交易 金额的比例 (%) 大兴实业 采购 水电费 市场价格 539538.59 5.94 北京丰达 采购 托盘 市场价格 1231874.04 100.00 北京丰达 采购 塑料包装膜 市场价格 920785.38 100.00 小 计 2692198.01 2008 —— 2009 年，为避免同业竞争，大兴实业、北京丰达将其与塑料包装 业务相关的机器设备分别转让给北京柏盛、烟台栢益后，不再经营塑料包装产 品生产、销售等业务。北京丰达将其机器设备转让给北京柏盛后，其客户转入 发行人，北京 丰达不再从事塑料包装生产且不再向原客户供货，而其持有的部 分客户之前定制的塑料包装膜已按客户要求生产完成，因此由其销售给发行人 后，再由发行人向该部分客户供货。因此， 2009 年发行人存在向北京丰达采购 塑料托盘和塑料包装膜的情形，定价采用平进平出原则，与发行人销售该等产 品的价格一致。 2010年上半年，发行人存在向大兴实业采购原材料的情形，定 价依据为市场价格。 2009 年 —— 2011 年，发行人及深圳栢鸿承租金博龙实业部分房产、烟台栢 益承租大兴实业部分房产，同期存在发行人向金博龙实业、大兴实业采购水电 的情形，定价采用 平进平出原则，即发行人的采购价格与金博龙实业、大兴实 业采购水电的价格一致。 本所律师核查了发行人向大兴实业、北京丰达、金博龙实业采购商品相关 的发票、支付凭证等文件资料，认为 关联人 向发行人销售商品的价格公允，不 存在损害发行人及其中小股东利益的情形。 3.1.2.4 发行人向关联人销售商品和提供劳务 根据天健出具的天健审〔 2012 〕 3 - 49 号《审计报告》，自 200 9 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日，公司向关联人销售商品的情况如下： 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 2010年度 金额（元） 占同类交易 金额的比例 (%) 金博龙实业 销售商品 塑料包装膜 市场价格 449854.88 0.16 小 计 449854.88 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 2009年度 金额（元） 占同类交易 金额的比例(%) 金博龙实业 销售商品 （未完）  |