[上市]王子新材：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号 写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : ( 86 - 10) 5809 - 10 00 传真 : ( 86 - 10) 5809 - 11 00 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳王子新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（ 三 ） 致：深圳王子新材料股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 （以下 简称 “ 本所 ” ） 受 深圳王子新材料 股份 有限公司（ 以下 简称 “ 发行人 ” ）委托，担任发行人本次在 中国 境内首次公开 发行人民币普通股股票（ 以下 简称 “ A 股 ” ）并上市事宜（ 以下 简称 “ 本次发 行上市 ” ）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（ 以下 简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券 监督管理委员会（ 以下 简称 “ 中国证监会 ” ）发布之《首次公开发行股票并上 市管理办法》（ 以下 简称 “ 《首发办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称 “《编报规则》”）等有 关法律、法规 和中国证监会 的 有关 规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次 发行上市有关事 宜出具 本补充法律意见书。 本所已于 2011 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） ，于 2012 年 3 月 29 日出具了《北京市 竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）》 （以下简 称“《补充法律意见书 一》”） ， 并于 2012 年 11 月 30 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法 律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见 书 二》”）， 本所现就自 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 3 月 28 日 发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题， 出具本补充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 2013 年 3 月 28 日 以 前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》 一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊 说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书一》、《补充法律 意见书二》 含义一致。 一、发行人发行上市的实质条件 本所就发行人截至 2013 年 3 月 28 日 是否仍然具备《公司法》、《证券法》、 《首发办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的条件进行 了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市的实质条件进行了补充 （对于《法 律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》中 已经表述的部分不再赘述） ： 1.1 根据发行人主管工商、税收、环保、土地、社会保险、安全生产监督、 海关等相关主管部门出具的书面证明，发行人最近 36 个月内没有违反工商、税 收、环保、海关、土地以及其他法律、行政法规、受到行政处罚且情节严重的 重大违法行为，符合《证券法》 第五十条第（四）款、《首发办法》第二十五条 的规定。 1.2 经审阅天健出具的《审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 158 号 ），发行人最 近 3 年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）款、《首发 办法》第三十六条的规定。 1.3 经审阅天健出具的《审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 158 号 ），发行人最 近 3 年连续盈利 ； 最近 3 个会计年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东 的 净利润均为正数且累计为人民币 117875015.89 元，超过人民币 3000 万 元；最近 3 个会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3 亿元；最近 一期末不存在未弥补亏损；发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关 联人或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 1 个会计年度 的净利润主要来自主营业务，而非合并财务报表范围以外的投资收益；经发行 人确认，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构现在及将来均不会发生重 大变化；根据相关行业分析报告及发行人确认，发行人的行业地位或发行人所 处行业的经营环境不会发生重大变化；经核查发行人的商标注册证、专利证书、 专利许可使用合同，发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或使用 不存在重大不利变化的风 险，发行人不存在影响其持续盈利能力的情形，符合 《证券法》第十三条第（二）款、《首发办法》第三十三条第（一）、（二）、（五） 款的规定。 1.4 经审阅天健出具的《审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 158 号 ），发行人最 近一期末扣除土地使用权后的无形资产（合并数）为人民币 342721.39 元，占 净资产（合并数）的比例不高于 20 ％，符合《首发办法》第三十三条第（四） 款的规定。 二、发行人的业务 2.1 因武汉栢信注册地址变更，2012年，武汉栢信取得武汉市新闻出版局 核发的《印刷经营许可证》（（鄂）新出印证字3685号），武汉栢信据此可以 继续从事包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，该证书的有效期限为两年。 截至2013年3月28日，除北京柏盛于2012年12月24日被核准注销，其 原拥有的《道路交通运输经营许可证》于2012年11月30日到期后未进行续期 外，发行人及其子公司拥有的许可证书均在有效期内。 本所认为，发行人的经营范围已经取得了 有权工商行政管理部门的核准， 其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.2 根据天健出具的 《审计报告》（天健审〔2013〕3-158号）及发行人的 确认，按合并会计报表的口径计算， 2010年、2011年、2012年发行人主营业 务收入分别为人民币452487537.39、474793604.91、498115975.52元， 占总收 入的比例分别为98.81%、98.12%、100%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 三 、 关联交易及同业竞争 3.1 发行人的关联人 根据《编报规则》等相关规范性文件，经本所核查，截至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人的关联人如下： 3.1.1 发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员 王进军现持有发行人72.3%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。 与王进军关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。 3.1.2 持有发行人5%以上股份的其他股东、对发行人施加重大影响的投资 方 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 有王孝军、王武军，其中王孝军持有发 行人8%的股份，王武军持有发行人11%的股份。 3.1.3 发行人的子公司 公司名称 发行人持股比例（ % ） 烟台栢益 100 珠海新盛 100 武汉栢信 75.65 青岛冠宏 100 深圳新诺 100 深圳冠宸 100 廊坊信兴 100 深圳栢鸿 60 深圳丽佳 100 郑州王子 100 成都新正 100 武汉王子 100 3.1.4 发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员 发行人的关键管理人员包括发行人的董事、监事和高级管理人员。 职务 关联人 董事 王进军、王武军、石峰、罗忠放、朱建军、王守礼、刘大成 监事 雷杰、李志宏、吴斌 高级管理人员 石峰、王武军、罗忠放 上述关键管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。 3.1.5 发行人的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业 关联人名称 关联关系 既济投资 王进军持有其 100% 的股权 洛阳市丽城房地产开发有限公司 既济投资持有其 48% 的股权 洛阳月星新能源科技有限公司 既济投资持有其 60% 的股权 金博龙实业 王武军持有其 90% 的股权 鑫安香港 王进军持有其 100% 的股权 大兴实业 鑫安香港持有其 100% 的股权 深圳市华锦威进出口有限公司 王进军持有其 40% 的股权 上海颐威国际贸易有限公司 王进军持有其 40% 的股权 深圳市海翔铭实业有限公司 王进军担任其董事 3.1.6 最近一年内具有 3.1.1 —— 3.1.5 项情形的人 ，截至 2013 年 3 月 28 日 ， 仍被视为 发行人的关联人 2012 年 12 月 1 日前，周泽担任发行人的监事（职工代表）， 2012 年 12 月 1 日， 因发行人第一届监事会任期届满，发行人职工代表大会选举出第二届监 事会职工代表监事，周泽不再担任发行人的监事。 3.1.7 经本所核查，自 2010 年 1 月 1 日以来，发行人曾存在下列关联人， 截至 2013 年 3 月 28 日 ，其已经不再为发行人的关联人 关联人名称 关联关系 淮安市融城房地产开 发有限公司 2011 年 3 月 8 日前既济投资持有其 60% 的股权， 2011 年 3 月 8 日既济投资转让其所持该公司全部股权 子牛科技 2010 年 7 月 28 日前既济投资持有其 100% 的股权， 2010 年 7 月 28 日既济投资转让其所持该公司 90% 的股权，截至 2013 年 3 月 28 日 ，既济投资持有其 10% 的股权 松川塑胶 王进军原担任其董事， 2010 年 9 月 28 日，松川塑胶完成了注销 登记手续，王进军不再担任其董事 香港栢兴 原为王进军控制的合伙企业，于 2012 年 2 月 21 日解散 北京柏盛 2012 年 12 月 24 日前为发行人的全资子公司， 2012 年 12 月 24 日经北京市工商行政管理局核准注销 3.2 发行人的关联交易 3.2.1 根据天健出具的 天健审〔 2013 〕 3 - 1 58 号 《审计报告》， 2012 年，发行 人的关联交易情况如下： （ 1 ）采购商品和接受劳务的关联交易 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 201 2 年度 金额 （元） 占同类交易 金额的比例 (%) 大兴实业 采购 水电费 市场价格 830267.32 6.80 金博龙实业 采购 水电费 市场价格 1280561.02 10.48 小 计 2110828.34 （ 2 ）销售商品和提供劳务的关联交易 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 201 2 年度 金额 （元） 占同类交易 金额的比例 (%) 深圳市华锦威进 出口有限公司 销售商品 塑料包装膜 市场价格 905876.00 0.34 小 计 905876.00 （ 3 ）关联租赁情况 公司的关联租赁均为承租。 出租方 承租方 租赁资 租赁 租赁 租赁费 201 2 年 度 确 名称 名称 产种类 起始日 终止日 定价依据 认的租赁费 金博龙实业 发行人 厂房 2010.8.1 2013.7.30 市场价 1756908 .00 金博龙实业 深圳栢鸿 厂房 2010. 8.10 2013.7.30 市场价 227328 .00 大兴实业 烟台栢益 厂房 2010.10.1 2012.5.31 市场价 244500.00 （ 4 ） 委托关联方 收取货款 根据 天健出具的天健审〔 2013 〕 3 - 158 号《审计报告》 并经本所核查， 2010 年至 2012 年，发行人存在委托关联方王进军代收货款的行为。王进军在收取 货款后 间隔一段时间（一般约为 1 个月） 转入发行人账户，构成了王进军占用 发行人资金的情形。 2010 年至 2012 年，王进军分别为发行人代收的款项及还 款情况如下： ① 2010 年 期初 占用金额 本期 代收金额 本期 还回金额 期末 占用金额 690683.00 2070426.64 2521660.75 239448.89 ② 2011 年 期初 占用金额 本期 代收金额 本期 还回金额 期末 占用金额 239448.89 3567601.21 3687100.10 119950.00 ③ 2012 年 期初 占用金额 本期 代收金额 本期 还回金额 期末 占用金额 119950.00 3092555.54 3080030.61 132474.93 3.2.2 2013 年，发行人与深圳市华锦威进出口有限公司签署 三份 《购销合 同》，发行人向深圳市华锦威进出口有限公司销售软携带包，合同金额共计 513814.86 元。 截至 2013 年 3 月 28 日 ，上述关联交易 已经完成 。 3.2.3 经核查，本所认为，上述 发行人与关联方之间的采购、销售、租赁 关 联交易均按照市场价格 定价及有关协议进行，对发行人及其股东而言是正常的 关系、是公平、合理的交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，上述 关联交易对发行人的独立性不会产生重大影响；发行人委托关联方收取货款， 王进军未就受托收取货款向发行人收取任何费用，虽然造成短期的关联方占用 发行人资金的行为，但占用的金额占发行人主营业务收入的比例较小，且占用 款项最终能够转回至发行人，本所认为，该委托收款的关联交易对发行人的独 立性不构成重大影响。 3 .3 发行人关联交易公允决策程序的履行情况 2013 年 3 月 9 日，发行人第二届董事会第 二次会议审议了 《关于确认公司 向深圳市华锦威进出口有限公司销售商品暨关联交易的议案》，确认公司 自 2012 年 6 月至 2013 年 3 月 向深圳市华锦威进出口有限公司销售商品的关联交易价格 公允 ，并同时确认自该董 事会审议通过之日起，公司不再与深圳市华锦威进出 口有限公司及其他关联方发生类似关联交易 。 在本次董事会审议关联交易议案 时，发行人的关联董事王进军、王武军回避表决。 四、 发行人的主要财产 4 .1 发行人的股权投资 自 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人的股权投资发生如下变 化： 4 .1.1 2012 年 9 月 1 日，北京柏盛通过股东会决议，同意成立清算组 ； 2012 年 9 月 13 日 ，北京市工商行政管理局大兴分局向北京柏盛出具了 关于注销的 《备 案通知书》 。 2012 年 9 月 15 日，北京柏盛在 报纸 上 发布了 注销 公告 。 20 12 年 12 月 24 日，北京市工商行政管理局大兴分局向北京柏盛出具《注销核准通知 书》， 核准 北京柏盛注销。 自 2012 年 11 月 30 日 至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人对其他 1 2 家子公司的 持股情况未发生变化。本所认为，发行人取得、持有 的各子公司 的股权系依法 取得，其取得和持有 各 子 公司 的股权符合中国有关法律、法规及规范性文件的 要求。 4 .2 发行人 使用 的租赁房屋 自 2012 年 11 月 30 日 以来，因发行人的生产经营 形势 发生变化，发行人的 租赁厂房发生了变化。截至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人 使用 的租赁 房屋 如下： 序 号 租赁标的 出租 方 租赁期限 终止日 面积 承租 方 1 珠海市斗门区新青二路南潮工业区 4 号厂房东面一至二层 珠海市斗门区井 岸镇南潮村经济 合作联社 201 4 年 5 月 4 日 2638.8 珠海 新盛 2 武汉经济技术开发区沌口小区 11 号园区内 仓库 武汉均大生物工 程有限公司 201 3 年 12 月 31 日 260 武汉 栢信 3 成都市新都区工业东区黄鹤路 B1 栋厂房一至二层的 1/2 面积及三层 同侧一端办公用房 成都牧维精密模 塑有限公司 2020 年 10 月 31 日 3703.9 6 成都 新正 4 成都市新都区黄鹤路 1 号厂区内 B1 栋厂房一至二层的 1/2 东侧面积及 三层东侧一端办公用房 同上 2022 年 4 月 30 日 3703.9 0 同上 5 璧山县璧城街道奥康大道 4 号附 5 幢 重庆瑞科投资有 限公司 201 5 年 2 月 1 4 日 1504.2 7 成都 新正 重庆 分公 司 6 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 号 路西单层建筑 7 号车间和 8 号车间 及附属场地 青岛民营科技发 展有限公司 2021 年 10 月 31 日 5352.7 5 青岛 冠宏 7 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 号 路西单层建筑 2 号车间 同上 2022 年 12 月 31 日 3507.5 同上 8 廊坊市安次区龙河工业园二号路北 侧厂房 廊坊市长青石油 管件有限公司 2013 年 7 月 21 日 3800 廊坊 信兴 9 深圳市宝安区龙华街道清泉路金博 龙工业园 D 栋厂房第 5 层 金博龙实业 2013 年 7 月 30 日 1024 深圳 栢鸿 10 深圳市宝安区龙华街道清泉路金博 龙工业园 D 栋厂房第 1 、 2 、 3 、 4 、 6 、 7 、 8 （部分）、 9 层 同上 2013 年 7 月 30 日 7914 发行 人 11 深圳市观兰竹村福庭工业区 第 12 栋厂房地 1 - 3 层和第 13 层整栋 深圳市福庭实业 有限公司 201 4 年 7 月 31 日 10350 深圳 冠宸 12 深圳市观兰 竹村福庭工业区厂房平 顶栋 同上 2014 年 7 月 31 日 378 同上 13 深圳市观澜竹村福庭工业园 B 栋 604 - 616 （宿舍） 同上 2014 年 7 月 31 日 约 270 同上 14 郑州市航空港区豫港路豫港路与空 港三路交叉口东南厂房一座 河南省顺康医药 有限责任公司 2013 年 10 月 31 日 2284 郑州 王子 15 武汉东湖开发区佛祖岭工业园四号 厂房一楼整层 武汉东湖开发区 佛祖岭村委会 2014 年 5 月 31 日 3751 武汉 栢信 发行人已经提供了列于上表第 1 - 1 0 项的租赁物业的出租方所出租房屋的 《房屋所有权证》的 复印件，而未提供列于上表第 1 1 - 1 5 项的租赁物业的出租 方所出租房屋的权属文件。 发行人确认，其租赁的房屋均为生产用房或住宿用房，因发行人的下属公 司租赁的房屋存在权属问题无法使用时，由于所承租房屋所在地出租厂房供应 充足，在租赁期限内不能使用相关厂房时，发行人能够顺利地租到新的厂房； 在租赁期限内不能使用相关厂房时，相关机器设备的拆装搬迁仅需30天即可全 部完成并恢复正常生产，所以，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影 响；对于该等产权不完善的租赁房屋，发行人将在现有合同到期后另行承租产 权完善的厂房。 发行人的控股股东及实际控制人王进军承诺，因发行人所承租房屋的权属 瑕疵致使发行人的下属公司在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人的下属 公司造成损失时，王进军将就该等损失对相关公司予以全额补偿，并保证今后 不就此向发行人及相关公司进行追偿。 本所认为，在出租方并未取得租赁房屋的完善的产权证书的情况下，发行 人及其下属公司不能成为上表第11-15项所列租赁房屋的合法使用权人。但发 行人租赁的房产均具有替代性，在不能继续使用上表第11-15项所列租赁房屋 时，发行人及其下属公司将会另外寻找生产用房，不会因此对发行人及其下属 公司的正常生产经营造成重大不利影响。上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发行 人资产完整性的重大缺陷。 4.3发行人新增专利申请权 自2012年11月30日至2013年3月28日，青岛冠宏新增如下专利申请权： 序号 名称 专利号 申请日 1 发明：一种新型制袋机 201210371831.0 2012 年 9 月 28 日 2 实用新型：一种新型制袋机 201220505692.1 2012 年 9 月 28 日 本所认为， 青岛冠宏 依法 对上述已申请的专利享 有专利申请人的权利。 4.4发行人的主要生产设备 经发行人确认并经本所核查，除在《补充法律意见书二》第二部分“其他 重大事项的补充披露”第3.4部分披露的深圳冠宸存在的财产查封情形外，截 至2013年3月28日，发行人的其他主要生产设备不存在抵押、质押、转让、 出租、查封的情形。 本所认为 ， 除因与福庭实业的租赁合同纠纷导致深圳冠宸的部分财产被查 封外， 发行人 对其拥有的其他 生产设备 具有完整的所有权 ，依法享有占有、使 用 、收益、 处分的权利 。 五 、 发行人的重大债权债务 自 2012 年 11 月 30 日 至 2013 年 3 月 28 日 ， 发行人 无新增的正在履行且可 能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的 重大合同。 六、 发行人的重大资产变化及收购兼并 自 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人存在下列重要的资产变 化及收购兼并行为： 6 .1 2012 年 9 月 1 日，北京柏盛通过股东决议，决定 成立清算组，向公司 登记机关递交注销申请 。 2012 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局大兴分局 向北京柏盛出具了 注销的 《备案通知书》。 2012 年 12 月 24 日，北京市工商行 政管理局大兴分局向北京柏盛出具《注销核准通知书》， 核准 北京柏盛注销。 6.2经本所核查及发行人确认，除本补充法律意见书第6.1部分已经完成的 重大资产变化以及本所在《补充法律意见书二》中披露的发行人拟进行的注销 深圳冠宸的行为外，截至2013年3月28日，发行人没有正在进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购行为的计划。 七、 发行人董事、监事和高级管理人员的人员及其变化 经审阅发行人提供的董事、监事及高级管理人员的任职文件，发行人董事、 监事、高级管理人员近 3 年的变更情况如下： 7 .1 由于发行人第一届董事会董事任期于 2012 年 12 月 3 日届满， 2012 年 12 月 2 日，发行人 2012 年 第 二 次临时股东大会作出决议，选举 王进军、王武 军、罗忠放、石峰、朱建军、王守礼、刘 大成为公司第二届董事会董事，其中 朱建军、王守礼、刘大成为独立董事。 据此，发行人第二届董事会成员均为第 一届董事会成员连任。 7 .2 由于发行人第一届监事会监事任期于 2012 年 12 月 3 日届满， 2012 年 12 月 2 日，发行人 2012 年第 二 次临时股东大会作出决议，选举雷杰、李志宏 为公司监事； 2012 年 12 月 1 日，发行人职工代表大会选举 吴斌 为发行人的职 工代表监事。据此，发行人监事会成员 中的两名雷杰、李志宏为第一届监事会 成员连任。 7 . 3 发行人第二届董事会第一次会议于 2012 年 12 月 4 日作出决议，继续 聘任石峰为总经理、王 武军为副总经理、罗忠放为副总经理兼财务负责人、董 事会秘书 。 据此 ，发行人 第二届董事会选举出的 高级管理人员 未 发生变化。 本所认为，发行人最近 3 年来董事和高级管理人员的变化符合法律、法规、 规范性文件和公司章程的规定，均履行了必要的法律程序；最近 3 年来发行人 的董事、监事和高级管理人员未发生实质性的重大变化。 八 、 发行人的税务 8.1 经核查发行人及其子公司提供的纳税申报文件，发行人及其子公司现 在执行的主要税种和税率情况如下： 公司名称 税种、税率 增值税税率 教育费附加征收率 城建税税率 企业所得税税率 发行人 17% 3% 7% 25% 深圳新诺 17% 3% 7% 25% 深圳冠宸 17% 3% 7% 25% 深圳丽佳 17% 3% 7% 25% 深圳栢鸿 17% 3% 7% 25% 青岛冠宏 17% 3% 7% 25% 武汉栢信 17% 3% 7% 25% 廊坊信兴 17% 3% 7% 25% 烟台栢益 17% 3% 7% 25% 珠海新盛 17% 3% 7% 25% 郑州王子 17% 3% 7% 25% 成都新正 17% 3% 7% 25% 武汉王子 3%注1 3% 7% 25% 注 1 ：武汉王子为小规模纳税人，增值税按 3% 的征收率征收。 8 .2 发行人及其子公司享有的税收优惠政策 截至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人及其 子公司 均 不 享有任何企业所得税优惠 政策。 8 .3 发行人及其子公司享有的财政补贴 自 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 3 月 28 日 ，发行人新增以下财政补贴： 8 .3.1 根据 深圳市财政委员会 于 201 2 年 10 月 15 日下发的 《关于办理 2012 年包装行业高新技术研发资金拨款手续的通知》（深财科 [2012]156 号） ，发行人 于 201 2 年 11 月 5 日收到深圳市财政局 拨付 的 资助 资金人民 币 55 万 元。 8 .3.2 2012 年 11 月 8 日，深圳市科技创新委员会公布了“ 2011 年市科技研 发新增资金‘产学研结合’和‘招研引智’资助项目公示”，发行人的“绿色可 生物降解新型包装材料开发与应用”项目在列， 2012 年 12 月 26 日，发行人收 到深圳市财政委员会拨付的“ 2011 年科技研发新增资金（产学研结合）”人民 币 75 万元。 8 .3.3 2012 年 12 月 20 日，武汉栢信收到武汉东湖新技术开发区管理委员会 财政局下发的富士康武汉园区房租补贴及配套费用 45 万元 ，该资金的性质为一 般预算内资金 。 2013 年 3 月 25 日，武汉 东湖新技术开发区管理委员会财政局 确认上述财政补助系通过财政支出渠道提供。 本所认为，发行人获得上述财政补贴合法、真实、有效。 8 .4 根据深圳市 宝安区 国家税务局 龙华税务分局 于 201 3 年 3 月 4 日出具的 《深圳市国家税务局证明》（深国税证（ 201 3 ）第 00478 号），暂未发现发行人 2012 年 1 0 月 1 日至 2012 年 12 月 3 1 日期间有重大税务违法违章记录。 8 .5 根据深圳市 宝安区 地方税务局于 201 3 年 3 月 12 日出具的《深圳市地 方税务局 税务违法违规状况证明 》 （深地税宝违 证 〔 2013 〕 10000083 号） ， 发行 人在 201 2 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 3 1 日 期间 暂未发现税务违法违规记录 。 九 、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 9 .1 根据深圳市 龙华新区城市建设局 于 201 3 年 2 月 28 日出具的《关于深 圳王子新材料股份有限公司环保守法情况的证明》（ 深龙华 环守字 【 2013 】 5 号）， 发行人 能按照环保批复的要求组织生产经营， 2011 年以来在该局无行政处罚记 录及环境信访投诉记录。 9 .2 根据深圳市市场监督管理局于 201 3 年 1 月 15 日出具的《复函》 （深市 监信证 [201 3 ] 26 号 ） ， 发行人 2012 年 1 0 月 1 日至 2012 年 12 月 3 1 日没 有违反 市场监督管理有关法律法规的记录 。 9 .3 根据深圳市 龙华新区经济服务局 于 201 3 年 3 月 18 日出具的《 证 明》， 发行人从 2012 年 1 0 月 1 日起至 2012 年 12 月 3 1 日止未发现 发行人有安全生产 行政处罚 记录 。 9 .3.1 深圳冠宸火灾事故 经本所核查 ， 2012 年 7 月 21 日凌晨，深圳冠宸 仓库发生火灾事故，造成 三 名员工 受伤 和深圳冠宸财产损失 （详情见《补充法律意见书二》第 9.1.1 部分）， 自 2012 年 11 月 30 日至 2013 年 3 月 28 日 ，本次火灾事故后续各项事宜的进展 如下： 9 .3.1 1 根据深圳冠宸提供的资料 及说明，本 次火灾导致深圳冠宸的财产损 失 约 为 人民币 266.9 万元 ， 2013 年 1 月，中国平安财产保险股份有限公司向深 圳冠宸支付了 200 万元的赔款 。 9 .3.1.2 根据深圳冠宸提供的资料及说明 ， 本次火灾导致三名 员工受伤 。 员 工受伤住院期间 ，深圳冠宸 垫付 了员工的治疗费用 ，截至 2013 年 3 月 28 日 ， 三名受伤员工均已经出院 。员工受伤后 ， 深圳冠宸 及时 向深圳市人力资源和社 会保障局申请了工伤认定，取得了三 名员工的工伤认定书，深圳市社会保险基 金管理局已经出具 两名 受伤员工的工伤保险偿付核定单， 并 向深圳冠宸 支付 了 两名员工的 医疗费用 10576 元 （深圳冠宸为该两名员工垫付的医疗费用为 10760.7 元），深圳冠宸为剩余一名员工垫付的医疗费用 及生活费 约为 5.7 万元 。 为使该名员工出院后安心养伤，经双方协商，深圳冠宸给予该名员工 8000 元的 一次性生活补助。 深圳冠宸租赁福庭实业的房屋用于生产，本次火灾事故发生后，福庭实业 于 2012 年 8 月 29 日向深圳市宝安区人民法院提起民事诉讼，要求深圳冠宸赔 偿因火灾给福庭实业所造成的损失人民币 300 万元以及租金损失（截至起诉日 暂定为 13 万元） （诉讼 详情见《 补充法律意见书 二》第二部分“其他重大事项 的补充披露” 第 9 .1.1 部分 ） ，截至 2013 年 3 月 28 日 ，上述诉讼仍在一审审理 中 。 十 、诉讼、仲裁或行政处罚 10 .1 发行人及其全资子公司、控股子公司 的诉讼 、仲裁或行政处罚 10 .1.1 深圳冠宸存在一桩正在进行的诉讼 经本所核查，截至 2013 年 3 月 28 日 ，深圳冠宸 与福庭实业的房屋租赁诉 讼纠纷仍在一审审理中（诉讼详情见《补充法律意见书二》第二部分“其他重 大事项的补充披露”第 9.1.1 部分）。 2012 年 9 月 10 日，深圳市宝安区人民法院出具《民事裁定书》（（ 2012 ） 深宝法观民初字第 75 号）， 在受理福庭实业与深圳冠宸房屋租赁合同纠纷一 案 中， 根据福庭实业的 财产保全申请， 查封深圳冠宸 价值 313 万元的财产，因深 圳冠宸的财产价值未达到 313 万元，深圳市宝安区人民法院同时冻结深圳冠宸 银行账户 上的 313 万元人民币 。 截至 2013 年 3 月 28 日 ，深圳冠宸银行账户上 的 313 万元仍然被冻结中 。 本所认为， 上述 诉讼 属于民事法律范畴的纠纷，非为《首发办法》第二十 五条第（六）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形； 火灾发 生后，深圳冠宸已经停止了珍珠棉的生产，并将拟继续保留的业务转移至发行 人 继续生产 ，上述诉讼不会对发行人的持续经营 产生 不利影响 。综上，本所认 为，上述纠纷对发行人的持续经营和本次发行上市不构成实质性障碍。 10 .1.2 根据发行人 及其除深圳冠宸以外的子公司出具 的确认 并经本所核查， 除上述正在进行的 一 桩诉讼外，发行人及其子公司不存在尚未了 结 的或可预见 的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 10.2持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东 根据持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东 的确认 ，其不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 10.3发行人董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理出具 的确认 ，其不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁 及行政处罚案件。 本所认为，深圳冠宸正在进行的诉讼不会对发行人的持续经营和本次首发 上市构成实质性障碍；除深圳冠宸外，发行人及其全资子公司、控股子公司、 持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东、发行人董事长、总经理均不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十 一 、 本次发行上市的总体结论性意见 经核查，本所认为，发行人近期重大事项变更未导致其本次申请公开发行 股票并上市的实质条件发生变化，经中国证监会核准后，即符合《证券法》规 定的上市条件。 （ 此页为《北京市竞天公诚律师事务所关于 深圳王子新材料股份有 限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（ 三 ）》之签署 页 。 ） 北京市竞天公诚律师事务所 经办律师： 章志强 律师 李 达 律师 负 责 人： 赵 洋 律师 年 月 中财网
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