[上市]王子新材：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号 写字楼 34 层 邮政编码 100025 电话 : ( 86 - 10) 5809 - 10 00 传真 : ( 86 - 10) 5809 - 11 00 北京市竞天公诚律师事务所 关于 深圳王子新材料 股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的 补充法律意见书（ 四 ） 致：深圳王子新材料股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所 （以下 简称 “ 本所 ” ） 受 深圳王子新材料 股份 有限公司（ 以下 简称 “ 发行人 ” ）委托，担任发行人本次在 中国 境内首次公开 发行人民币普通股股票（ 以下 简称 “ A 股 ” ）并上市事宜（ 以下 简称 “ 本次发 行上市 ” ）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（ 以下 简称 “ 《公 司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（ 以下 简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券 监督管理委员会（ 以下 简称 “ 中国证监会 ” ）发布之《首次公开发行股票并上 市管理办法》（ 以下 简称 “ 《首发办法》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号 —— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （以下简称 “《编报规则》”）等有 关法律、法规 和中国证监会 的 有关 规定，按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次 发行上市有关事 宜出具 本补充法律意见书。 本所已于 2011 年 9 月 27 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳 王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的律师工 作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2012 年 3 月 29 日出具了《北京市 竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并上市事宜的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书 一》”），于 2012 年 11 月 30 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王 子新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律 意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”），并于 2013 年 3 月 28 日出 具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司首次公开 发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充 法律意见书三》”）。 本所现就自 2013 年 3 月 28 日 至本补充法律意见书出具 之 日 发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题，出具本补 充法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书 出 具之日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律意见书 一》、《补充法律意见书二》 、《补充法律意见 书三》 一并使用，本补充法律意见 书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《律师工作报告》 、《补充法律 意见书一》、《补充法律意见书二》 、《补充法律意见书三》 含义一致。 一、发行人发行上市的实质条件 本所就发行人截至 本补充法律意见书出具之日 是否仍然具备《公司法》、《证 券法》、《首发办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的条 件进行了逐项核查和验证，对发行人本次发行上市的实质条件进行了补充 （对 于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书 二》 、《补充法律意见书三》 中已经 表述的部分不再赘述） ： 1.1 根据发行人主管工商、税收、环保、土地、社会保险、安全生产监督、 海关等相关主管部门出具的书面证明，发行人最近 36 个月内没有违反工商、税 收、环保、海关、土地以及其他法律、行政法规、受到行政处罚且情节严重的 重大违法行为，符合《证券法》第五十条第（四）款、《首发办法》第二十五条 的规定。 1.2 经审阅天健出具的《审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 288 号 ），发行人 最近 3 年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第（三）款、《首 发办法》第三十六条的规定。 1.3 经审阅天健出具的《 审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 288 号 ），发行人最 近 3 年连续盈利 ； 最近 3 个会计年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股 股东 的 净利润均为正数且累计为人民币 117875015.89 元，超过人民币 3000 万 元；最近 3 个会计年度经营活动产生的营业收入累计超过人民币 3 亿元；最近 一期末不存在未弥补亏损；发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关 联人或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近 1 个会计年度 的净利润主要来自主营业务，而非合并财务报表范围以外的投资收益；经发行 人确认，发行人的经营模式、产品或服务 的品种结构现在及将来均不会发生重 大变化，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境不会发生重大变化； 经核查发行人的商标注册证、专利证书、专利许可使用合同，发行人在用的商 标、专利等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险，发行人 不存在影响其持续盈利能力的情形，符合《证券法》第十三条第（二）款、《首 发办法》第三十三条第（一）、（二）、（五）款的规定。 1.4 经审阅天健出具的《审计报告》（ 天健审〔 2013 〕 3 - 288 号 ），发行人最 近一期末扣除土地使用权后的无形资产（合并数）为人民币 477239.63 元， 占 净资产（合并数）的比例不高于 20 ％，符合《首发办法》第三十三条第（四） 款的规定。 二、发行人的业务 2.1 根据发行人现行有效的 《 公司章程 》 的记载 并经在深圳市市场监督管 理局临时信用信息平台查询 ，发行人的经营范围为： 低碳材料、各类新材料及 环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经 营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口 （国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料 包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律 、 行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；普通货运（有效期至 2015 年 8 月 1 日）；包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷（印刷经营许可证有 效期至 2013 年 12 月 31 日） 。 除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补 充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中披露的发行人及其子公司取得的 相关资质文件，由于发行人未来拟从事药品包装材料的生产，自2013年3月 28日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司取得了如下许可文件： （ 1 ）发行人取得由国家食品药品监督管理局于 2013 年 6 月 6 日核 发的《药 品 包装用材料和容器注册证 （ I 类） 》（注册证号：国药包字 20130379 ）， 批准 发 行人双向拉伸聚丙烯 / 镀铝聚酯 / 流延聚丙烯药品包装用复合膜、袋的 注册 ，该 注册证有效期至 2018 年 6 月 5 日。 （ 2 ）发行人取得由国家食品药品监督管理局于 2013 年 6 月 6 日核发的《 药 品 包装用材料和容器注册证 （ I 类） 》（注册证号：国药包字 20130378 ）， 批准发 行人 聚酯 / 低密度聚乙烯药品包装用复合膜、袋的 注册 ，该注册证有效期至 2018 年 6 月 5 日。 （ 3 ）金博龙分公司取得由国家食品药品监督管理局于 2013 年 6 月 6 日核 发的《 药品 包 装用材料和容器注册证 （ I 类） 》（注册证号：国药包字 20130367 ）， 批准 金博龙分公司聚酯 / 铝 / 聚乙烯药品包装用复合膜、袋的 注册 ，该注册证有 效期至 2018 年 6 月 5 日。 （ 4 ）金博龙分公司取得由国家食品药品监督管理局于 2013 年 6 月 7 日核 发的《 药品 包装用材料和容器注册证 （ I 类） 》（注册证号：国药包字 20130440 ）， 批准 金博龙分公司聚酯 / 镀铝聚酯 / 聚乙烯药品包装用复合膜、袋的 注册 ，该 注册证有效期至 2018 年 6 月 6 日。 2013 年 9 月 18 日，发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 变更深圳王子新 材料股份有限公司经营范围的议案》，决定在公司经营范围中增 加一项：“药品包装材料的生产。”截至本补充法律意见书出具之日，发行人正 在办理公司经营范围变更登记。 本所认为， 发行人已就其现有的经营范围取得了 有权工商行政管理部门的 核准，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2.2根据天健出具的 《审计报告》（天健审〔2013〕3-288号）及发行人的 确认，按合并会计报表的口径计算，2010年、2011年、2012年、2013年1— —6月，发行人主营业务收入分别为人民币452487537.39、474793604.91、 498115975.52、223963635.85元， 占总收入的比例分别为98.81%、98.12%、100%、 100%。 本所认为，发行人的主营业务突出。 三 、 关联交易及同业竞争 3.1 发行人的关联人 根据《编报规则》等相关规范性文件，经本所核查，截至 本补充法律意见 书出具之 日 ，发行人的关联人如下： 3.1.1 发行人的控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员 王进军现持有发行人72.3%的股份，为发行人的控股股东和实际控制人。 与王进军关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。 3 .1.2 持有发行人5%以上股份的其他股东、对发行人施加重大影响的投资 方 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 有王孝军、王武军，其中王孝军持有发 行人8%的股份，王武军持有发行人11%的股份。 3.1.3 发行人的子公司 公司名称 发行人持股比例（ % ） 烟台栢益 100 珠海新盛 100 武汉栢信 75.65 青岛冠宏 100 深圳新诺 100 深圳冠宸 100 廊坊信兴 100 深圳栢鸿 6 0 深圳丽佳 100 郑州王子 100 成都新正 100 武汉王子 100 苏州浩川环保包装技术有限 公司（以下简称“苏州浩川”） 注 1 100 注 1 ：新增加之 关联人 。 3.1.4 发行人的 关键管理人员 及与其关系密切的家庭成员 发行人的关键管理人员包括发行人的董事、监事和高级管理人员。 职务 关联人 董事 王进军、王武军、石峰、罗忠放、朱建军、王守礼、刘大成 监事 雷杰、李志宏、吴斌 高级管理人员 石峰、王武军、罗忠放 上述 关键 管理人员的关系密切的家庭成员亦为发行人的关联人。 3.1.5 发行人的实际控制人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业 关联人名称 关联关系 既济投资 王进军持有其 100% 的股权 洛阳月星新能源科技有限公司 既济投资持有其 60% 的股权 金博龙实业 王武军持有其 90% 的股权 鑫安香港 王进军持有其 100% 的股权 大兴实业 鑫安香港持有其 100% 的股权 深圳市华锦威进出口有限公司 王进军持有其 40% 的股权 上海颐威国际贸易有限公司 王进军持有其 40% 的股权 深圳市海翔铭实业有限公司 王进军担任其董事 3.1.6 最近一年内具有 3.1.1 —— 3.1.5 项情形的人 ，截至 本补充法律意 见书出具之 日 ，仍被视为发行人的关联人 关联人名称 关联 关系 周泽 2012 年 12 月 1 日前，周泽担任发行人的监事 （职工代表）， 2012 年 12 月 1 日，因发行人第 一届监事会任期届满，发行人职工代表大会选 举出第二届监事会职工代表监事，周泽不再担 任发行人的监事 洛阳市丽城房地产开发有限公司 注 1 既济投资原持有其 48% 的股权， 2013 年 5 月 17 日，既济投资转让 其 持有的 该公司 全部股权 注 1 ：发生变化之 关联人 。 3.2 发行人的关联交易 除在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书一》、《补充法律 意见书二》、《补充法律意见书三》中披露的发行人与关联人之间的关联 交易， 经本所核查发行人提供的 关联 交易 的发票、相关交易合同、 发行人确认 ，并 根 据天健出具的 天健审〔 2013 〕 3 - 288 号 《审计报告》， 2013 年 1 - 6 月 ，发行人 新 增以下 关联交易： 3.2.1 采购商品的关联交易 关联人 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 201 3 年 1 - 6 月 金额 （元） 占同类交易 金额的比例 (%) 大兴实业 采购 水电费 市场价格 432 2 25.00 7.08 3.2.2 委托 关联人 收取货款 的关联交易 2013 年 1 - 6 月，发行人存在委托 关联人 王进军代为收 取货款的行为，王进 军为发行人代收的款项及还款情况如下： 期初占用金额 本期代收金额 本期还回金额 期末占用金额 132474.93 1535965.05 1668439.98 0 3.2. 3 根据发行人、深圳栢鸿分别于 2010 年 8 月 10 日与金博龙实业签署 的《房屋租赁合同》（详情见《法律意见书》、《律师工作报告》第 9.2.1 部分）， 发行人、深圳栢鸿需按时支付租赁房屋的水电费。 自 2013 年 1 月至 2013 年 6 月，发行人、深圳栢鸿共计向金博龙实业采购水电费 588707.53 元。 3.2.4 因发行人原与金博龙实 业签署的《房屋租赁合同》于 2013 年 7 月 30 日到期， 2013年8月，发行人与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合同》， 金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房第1、2、 3、4、6、7、8、9层面积7914平方米的房屋出租给发行人，租赁期限自2013 年8月1日至2016年7月30日，月租金为人民币146409.00元。就上述房屋 租赁，金博龙实业向发行人收取人民币292818.00元的租赁保证金。 3.2.5 因深圳栢鸿原与金博龙实业签署的《房屋租赁合同》于 2013 年 7 月 30 日到期， 2013年7月，深圳栢鸿与金博龙实业签署了一份《房屋租赁合 同》，金博龙实业将位于深圳市宝安区龙华街道清泉路金博龙工业园D栋厂房 第5层面积1032平方米的房屋出租给深圳栢鸿，租赁期限自2013年8月1日 至2014年7月30日，月租金为人民币19092.00元。就上述房屋租赁，金博龙 实业向深圳栢鸿收取人民币41698.00元的租赁保证金。 3.2.6 2013年9月24日，发行人与控股股东王进军签署了一份《代收货 款协议》，根据该协议的约定，（1）发行人委托王进军通过其在银行开立的个 人银行账户（以下简称“代收账户”）收取 客户货款 ；（ 2 ） 代收账户将由发行人 进行监管，王进军不得单独操作 ，除用作 发行人 收取货款，发行人及王进军均 不得将代收账户用作其他用途；（ 3 ）发行人通过代收账户收取货款的客户仅限 于截至该协议生效之日已经通过此种方式收取货款的客户，发行人不得通过代 收账户与新的客户发生交易 ；（ 4 ） 发行人将每年通过代收账户收取的货款金额 控制在 400 万元人民币以内，并将采取措施逐步减少通过代收账户收取货款； （ 4 ） 发行人使用代收账户收取货款，无需向王进军支付任何费用 。 3.2.7 经核查，本所认为，上述 发行人与 关联人 之间的采购、租赁 关联交 易均按照市场价格 定价及有关协议进行，对发行人及其股东而言是正常的关系、 是公平、合理的交易，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，上述关联交 易对发行人的独立性不会产生重大影响； 就发行人委托王进军代收货款事宜， 王进军未就受托收取货款向发行人收取任何费用，虽然造成短期的关联人占用 发行人资金的行为，但占用的金额占发行人主营业务收入的比例较小，且占用 款项最终能够转回至发行人， 本所认为，该委托收款的关联交易对发行人的独 立性不 会产生 重大影响。 发行人已根据公司章程规定的董事会、股东大会的审 批权限对 截至本补充法律意见书出具之 日 发生的 关联交易进行了 审议 ， 关联交 易决策程序完备。 3 .3 发行人关联交易公允决策程序的履行情况 发行人于 2013 年 7 月 8 日 召开的 第二届董事会第 五 次会议 和 2013 年 7 月 24 日召开的 2013 年第一次临时股东大会 审议了 发行人及深圳栢鸿 向金博龙 实 业 租赁厂房 及购买水电费 的 关联交易 事宜 。 经本所核查，对于上述关联交易事 项，发行人的独立董事发表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项 在发行人第 二 届董事会第 五 次会议期间发表了独立意见 ， 在董事会 和股东大会 审议关联交易议案时，发行人的关联董事王进军、王武军回避表决 ，发行人的 关 联股东王进军、王武军、王孝军、王娟回避表决 。 发行人于 2013 年 9 月 2 日召开的第二届董事会第 六 次会议审议了 2013 年 度烟台栢益向大兴实业购买水电费 的 关联交易 事宜 、公司控股股东王进军代公 司收取货款 的 关联 交易事宜 ；发行人于 2013 年 9 月 18 日召开的 2013 年第二次 临时股东大会审议了 公司控股股东王进军代公司收取货款的关联 交易 事宜 。 经 本所核查，对于 需要提交股东大会审议的 关联交易事项，发行人的独立董事发 表了独立董事事前认可意见，并就上述关联交易事项在发行人第 二 届董事会第 六 次会议期间发表了独立意见 ， 在董事会和股东大会审 议关联交易议案时，发 行人的关联董事王进军、王武军回避表决，发行人的关联股东王进军、王武军、 王孝军、王娟回避表决。 四、 发行人的主要财产 4 .1 发行人的股权投资 4 .1.1 经发行人确认并经本所核查， 自 2013 年 3 月 28 日至本补充法律意 见书出具之日， 发行人新 设立 了 全资子公司苏州浩川 ， 苏州浩川的 具体情形如 下： 苏州浩川 现时有效的《企业法人营业执照》注册号为 320594000277689 。 根据该《企业法人营业执照》的记载， 苏州浩川 为一家有限公司（法人独资） 私营 ，住所为 苏州工业园区唯亭金陵东路 228 号厂房 1 栋 ，法 定代表人为 王武 军 ，注册资本为人民币 200 万元，实收资本为人民币 200 万元，营业期限自 2013 年 8 月 28 日至 2063 年 8 月 27 日，经营范围为： 许可经营项目：无。一般经营 项目：环保包装技术开发；研发、生产、销售： PE 袋、腹膜袋、气泡袋、自封 袋、缠绕膜、真空吸塑盘、珍珠棉型材；销售：包装材料、新型材料、环保材 料、箱包、木制品、纸质包装产品、五金交电、电子产品、通讯器材、电线电 缆、电动工具、家用电器、机电设备、照相器材、健身器材、音响设备、日用 百货、汽摩配件、工量刃具、仪器仪表、建筑材料、装璜材料、陶瓷制品、卫 生洁 具、橡塑制品、化工原料及产品、电脑及配件、印刷机械、办公设备、文 体用品、工艺礼品、玩具、金属材料、钢丝绳、阀门、管道配件、轴承、制冷 设备、压缩机及配件、服装鞋帽、服装 服 饰、纺机配件、纺织原料、针纺织品、 皮件制品、化妆品，从事以上商品及技术的进出口业务 。截至 本补充法律意见 书出具之 日，发行人持有 苏州浩川 100% 的股权。 4.1.2 自 2013 年 3 月 28 日 至本补充法律意见书出具之日，发行人对其他 1 2 家子公司的持股情况未发生变化 （持股详情见本补充法律意见书第 3.1.3 部 分） 。本所认为，发行人取得、持有 的各子公司 的股权 系依法取得，其取得和持 有 各 子 公司 的股权符合中国有关法律、法规及规范性文件的要求。 4 .2 发行人 使用 的租赁房屋 经本所核查发行人提供的房屋租赁合同、所出租房屋的土地使用权、房屋 所有权权属证书， 截至本补充法律意见书出具之日，发行人 使用 的租赁 房屋 如 下： 序 号 租赁标的 出租方 租赁期限 面积 承租 方 1 珠海市斗门区新青二路南潮工 业区 4 号厂房东面一至二层 珠海市斗门区井 岸镇南潮村经济 合作联社 2012 年 11 月 5 日 - 201 4 年 5 月 4 日 2638.8 珠海 新盛 2 武汉经济技术开发区沌口小区 11 号园区内 仓库 武汉均大 生物工 程有限公司 2013 年 1 月 1 日 - 201 3 年 12 月 31 日 260 武汉 栢信 3 成都市新都区工业东区黄鹤路 B1 栋厂房一至二层的 1/2 面积 及三层同侧一端办公用房 成都牧维精密模 塑有限公司 2010 年 11 月 1 日 - 20 13 年 10 月 31 日 3703.9 6 成都 新正 4 成都市新都区黄鹤路 1 号厂区 内 B1 栋厂房一至二层的 1/2 东 侧面积及三层东侧一端办公用 房 同上 2012 年 5 月 1 日 - 20 13 年 10 月 3 1 日 3703.9 0 同上 5 成都市郫县成都现代工业港北 区港北五路 260 号 2 号厂房 注 成都市盛达利包 装制品有限公司 （以下简称“盛 达利”） 2013 年 10 月 1 日 - 2023 年 9 月 30 3846.7 1 同上 6 璧山县璧城街道奥康大道 4 号 附 5 幢 重庆瑞科投资有 限公司 2013 年 2 月 15 日 - 2015 年 2 月 14 日 1504.2 7 成都 新正 重庆 分公 司 7 青岛市城阳区棘洪滩街道金岭 5 号路西单层建筑 7 号车间和 8 号车间及附属场地 青岛民营科技发 展有限公司 2011 年 11 月 1 日 - 2021 年 10 月 31 日 5352.7 5 青岛 冠宏 8 深圳市宝安区龙华街道清泉路 金博龙工业园 D 栋厂房第 5 层 金博龙实业 2013 年 8 月 1 日 - 201 4 年 7 月 30 日 1032 深圳 栢鸿 9 深圳市宝安区龙华街道清泉路 金博龙工业园 D 栋厂房第 1 、 2 、 3 、 4 、 6 、 7 、 8 、 9 层 同上 2013 年 8 月 1 日 - 201 6 年 7 月 30 日 7914 发行 人 10 深圳市龙华新区龙华办事处龙 华油松工业大道西侧中陆工业 区三栋四楼 402 号房间 深圳市实正共盈 商业经营管理有 限公司 2013 年 9 月 8 日 - 2014 年 9 月 7 日 40 深圳 冠宸 11 苏州工业园区金陵东路 228 号 厂房一栋（二层、局部三层） 苏州工业园区双 马时装有限公司 2013 年 7 月 15 日 - 2018 年 7 月 14 日 3100 苏州 浩川 12 深圳市观兰竹村福庭工业区 第 13 栋整栋 深圳市福庭实业 有限公司 2012 年 8 月 1 日 - 201 4 年 7 月 31 日 约 6900 深圳 冠宸 13 郑州市航空港区豫港路豫港路 与空港三路交叉口东南厂房一 座 河南省顺康医药 有限责任公司 2010 年 11 月 1 日 - 2013 年 10 月 31 日 2284 郑州 王子 14 武汉东湖开发区佛祖岭工业园 四号厂房一楼整层 武汉东湖开发区 佛祖岭村委会 2011 年 6 月 1 日 - 2014 年 5 月 31 日 3751 武汉 栢信 注：该租赁房产已于 2013 年 9 月 1 日交付给成都新正。 发行人已经提供了列于上表第 1 - 1 1 项的租赁物业的出租方 或产权人 所出 租房屋的《房屋所有权证》的复印件，而未提供列于上表第 1 2 - 1 4 项的租赁物 业的出租方所出租房屋的权属文件。 发行人确认，其租赁的房屋均为生产用房或办公用房，因发行人的下属公 司租赁的房屋存在权属问题无法使用时，由于所承租房屋所在地出租厂房供应 充足，在租赁期限内不能使用相关厂房时，发行人能够顺利地租到新的厂房； 在租赁期限内不能使用相关厂房时，相关机器设备的拆装搬迁仅需30天即可全 部完成并恢复正常生产，所以，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影 响；对于该等产权不完善的租赁房屋，发行人将在现有合同到期后另行承租产 权完善的厂房。 发行人的控股股东及实际控制人王进军承诺，因发行人所承租房屋的权属 瑕疵致使发行人的下属公司在租赁期限内不能使用该等房屋而给发行人的下属 公司造成损失时，王进军将就该等损失对相关公司予以全额补偿，并保证今后 不就此向发行人及相关公司进行追偿。 本所认为，上表第1-11项的租赁房屋的出租方为所出租房屋的所有权人， 其有权将该等房屋出租给发行人及其下属公司，发行人及其下属公司为该房屋 的合法使用权人；在出租方并未取得租赁房屋的完善的产权证书的情况下，发 行人及其下属公司不能成为上表第12-14项所列租赁房屋的合法使用权人。但 发行人租赁的房产均具有替代性，在不能继续使用上表第12-14项所列租赁房 屋时，发行人及其下属公司将会另外寻找生产用房，不会因此对发行人及其下 属公司的正常生产经营造成重大不利影响。上述租赁房屋存在的瑕疵不构成发 行人资产完整性的重大缺陷。 4.3发行人新增专利权 自2013年3月28日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新 增如下专利权： 序 号 专利 权人 名称 专利号 申请日 1 青岛 冠宏 实用新型：一种新型制袋机 ZL201220505692. 1 2012 年 9 月 28 日 2 发行人 实用新型：四方袋制袋机 ZL201220650508.2 2012 年 11 月 30 日 经发行人确认并经本所核查，发行人已取得上述专利权的权属证书，上述 专利权不存在质押等权利限制。 本所认为，上述专利权系依法取得，符合中国有关法律、法规及规范性文 件的要求，该等专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，发行人依法享有转让、许 可他人使用该专利的权利，发行人行使该等权利不会受到来自于担保权的限制。 4.4发行人的主要生产设备 经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要生产设备 不存在抵押、质押、转让、出租、查封的情形。 本所认为 ， 发行人 对其拥有的 主要 生产设备 具有完整的所有权 ，依法享有 占有、使用 、收益、 处分的权利 。 五 、 发行人的重大债权债务 自 2013 年 3 月 28 日 至本补充法律意见书出具之日， 发行人 新增如下正在 履行的重大债权债务合同： 5.1 2013年4月17日，发行人与浦发银行签署了编号为79172013280378 的《流动资金借款合同》，根据该合同的约定，发行人向浦发银行借款人民币 3000万元用于采购原材料，借款期限自首次提款之日（2013年4月17日）起 半年，借款年利率为5.936%，按月结息。该借款的担保方式为保证、抵押和质 押，控股股东王进军为该笔贷款提供连带责任保证（连带责任保证详情见《补 充法律意见书二》第一部分“《反馈意见》回复”第3.1.1.4部分），发行人 以其拥有的土地和房产为上述借款提供抵押（抵押详情见《补充法律意见书二》 第二部分“其他重大事项的补充披露”第5.1部分），发行人以其对富士康集 团系统内企业销售产品发生的应收帐款为上述借款提供质押（质押详情见《补 充法律意见书二》第二部分“其他重大事项的补充披露”第5.1部分）。 本所认为， 发行人为上述合同的主体，上述 合同为合法有效的合同 ，不 存 在履行 的 法律障碍 ，且目前 不存在 潜在风险 及影响本次发行 上市 的法律障碍 。 5.2 发行人与其关联人之间订立的合同见本补充法律意见书第 3.2 部分， 发行人与其关联人之间不存在相互担保的情况。 5.3 根据天健出具的 天健审〔 2013 〕 3 - 288 号《审计报告》及发行人确认， 截至 2013 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款的情况如下（按 合并会计报表）： 5. 3 .1 发行人金额较大的其他应收款如下： 单位名称 与本公司关 系 账面余额 账龄 占其他 应收款 余额的 比例 (%) 款项性质 或内容 深圳市宝安区人民法院 非 关联人 550,700.15 1 年以内 19.66 诉讼现金担 保 廊坊龙河高新技术产业区管理委 员会农村财务监督管理中心 非 关联人 400,000.00 1 - 2 年 14.28 农民工 工资 保证金 金博龙实业 关联人 334,516.00 2 - 3 年 11.94 保证金 深圳创维 - RGB 电子有限公司 非 关联人 200,000.00 0 - 2 年 7.14 保证金 福庭实业 非 关联人 199,828.00 4 - 5 年 7.13 保证金 发行人金额较大的其他应收款主要为： （ 1 ）发行人 向法 院提请诉讼，申请对被告进行诉前财产保全 而向法院提供 的现金担保； （ 2 ） 廊坊信兴 进行厂房建设，根据河北省及廊坊市的规定，为避免施工单 位拖欠农民工工资而缴纳的农民工工资保证金； （ 3 ）发行人在向客户供货时向客户支付的质量保证金；以及 （ 4 ）发行人因 租赁房屋而支付给出租方的保证金， 均系发行人在正常生产经营活动中产生。 5. 3 .2 发行人金额较大的其他应付款如下： 单位名称 期末数 款项性质及内容 大兴实业 7,546,624.63 房产及土地转让价款 中太建设集团股份有限公司 4,086,033.35 工程 款 东莞佳汇电子厂 1,198,351.11 往来款 乔奥华塑胶制品(深圳)有限公司 1,413,896.40 往来款 发行人金额较大的其他应付款主要为： （ 1 ）发行人 2012 年购买大兴实业的房产和土地使用权而应当向大兴实业 支付的房产及土地转让价款； （ 2 ）廊坊信兴因工程建设而应当向 施工单位 支付的工程款；以及 （ 3 ） 发行人与客户之间的往来款， 均系发行人在正常生产经营活动中产生 。 本所认为，上述金额较大的 应收 款 、应付款，均因正常的生产经营活动发 生，合法有效。 六 、 发行人公司章程的制定与修改 201 3 年 9 月 18 日，因发行人变更经营范围，经股东大会审议通过了《深 圳王子新材料股份有限公 司章程》修正案，根据本次股东大会决议，发行人章 程草案中有关经营范围与章程修正案一同变更。 本所认为， （1）发行人 现行 章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序 ； （ 2 ） 发行人的 现行 章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文 件的规定 ； （ 3 ） 发行人的 章程草案已经 按 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程 指引（2006年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关 制定上市公司章程的规定起草 。 七 、 发行人 的税务 7.1 经核查发行人及其子公司提供的纳税申报文件，发行人及其子公司现 在执行的主要税种和税率情况如下： 公司名称 税种、税率 增值税税率 教育费附加征收率 城建税税率 企业所得税税率 发行人 17% 3% 7% 25% 深圳新诺 17% 3% 7% 25% 深圳冠宸 17% 3% 7% 25% 深圳丽佳 17% 3% 7% 25% 深圳栢鸿 17% 3% 7% 25% 青岛冠宏 17% 3% 7% 25% 武汉栢信 17% 3% 7% 25% 廊坊信兴 17% 3% 7% 25% 烟台栢益 17% 3% 7% 25% 珠海新盛 17% 3% 7% 25% 郑州王子 17% 3% 7% 25% 成都新正 17% 3% 7% 25% 武汉王子 3%注 3% 7% 25% 注 ：武汉王子为小规模纳税人，增值税按 3% 的征收率征收。 7 .2 发行人及其子公司享有的税收优惠政策 截至本补充法律意见书出具之日 ，发行人及其 子公司 均 不 享有任何企业所 得税优惠政策。 7 .3 发行人及其子公司享有的财政补贴 自 2013 年 3 月 28 日至本补充法律意见书出具之日，发行人新增以下财政 补贴： 7 .3.1 根据 深 圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市财政委员会《关于下 达 2012 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计 划的通知》（深经贸信息中小字 [2013]50 号），发行人于 2013 年 6 月收到 2012 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助资金 80 万 元。 7 .3.2 根据深圳市龙华新区经济服务局 2013 年 7 月 23 日《关于安排深圳 市聚飞光电股份有限公司等六家企业上市资助资金 及 工业园区资助资金的通 知》，发行人于 2013 年 8 月收到 2013 年龙华新区第一批企业上市资助及工业园 区资助项目资助资金 110 万元 。 本所认为，发行人获得上述财政补贴合法、真实、有效。 7 .4 根据深圳市 宝安区 国家税务局 龙华税务分局 于 201 3 年 8 月 8 日出具的 《深圳市国家税务局证明》（深国税证（ 201 3 ） 第 01833 号），暂未发现发行人 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日期间有重大税务违法违章记录。 7 .5 根据深圳市 宝安区 地方税务局于 201 3 年 8 月 20 日出具的《深圳市地 方税务局 税务违法违规状况证明 》 （深地税宝违 证 〔 2013 〕 10000226 号） ， 在 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 6 月 30 日 期间 暂未发现 发行人 税务违法违规记录 。 7 .6 青岛冠宏的税收行政处罚 7 .6.1 青岛市国家税务局稽查局于 2013 年 8 月 5 日 作出 青国税稽罚 [2013]210 号 《税务行政处罚决定书》，青岛冠宏因“ 2009 - 2011 年买购物卡 270700 元税前列支管理费用，但取得的发票注明为购买打印纸等支出，与实际 不符，未作纳税调整” ，青岛市国家税务局稽查局根据《中华人民共和国税收征 收管理法》（以下简称“《税收征收管理法》 ” ）第六十三条第一款之规定， 要求 青岛冠宏补缴税款，并 对青岛冠宏 处以 33837.5 元的罚款。青岛冠宏已经按照 青岛市国家税务局稽查局的要求 补缴了税 款并 缴纳了罚款。 7 .6.2 根据《税收征收管理法》第六十三条 第一款 之规定， “纳税人伪造、 变造、隐匿、擅自销毁帐簿、记帐凭证，或者在帐簿上多列支出或者不列、少 列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴 或者少缴应纳税款的，是偷税。对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者 少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚 款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 鉴于（ 1 ） 本所理解， 青岛冠宏受到的 罚款的金额为其少缴的税款的 50% （即 33837.5 元 = 270700.00 元× 25% （企业所 得税税率） × 50% ） ， 属于《税收征收管理法》第六十三条第一款规定的行政处 罚的最低限 ； （ 2 ） 青岛冠宏已经补缴了税款、缴纳了罚款，本所认为，青岛冠 宏虽然违反了税收法律、受到了行政处罚，但情节并不严重，发行人的子公司 青岛冠宏受到行政处罚一事不会对发行人的首次公开发行股票并上市构成实质 性障碍 。 八 、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 8 .1 根据深圳市 龙华新区城市建设局 于 201 3 年 9 月 2 日出具的《深圳王子 新材料股份有限公司环保守法情况的证明》（ 深龙华 环守字 【 2013 】 29 号）， 发 行人 能按照环保批复的要 求组织生产经营， 2013 年以来在该局无行政处罚记录 及环境信访投诉记录。 8 .2 根据深圳市市场监督管理局于 201 3 年 7 月 22 日出具的《复函》 （深市 监信证 〔 2013 〕 396 号 ） ， 发行人 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日没有违 反市场监督管理有关法律法规的记录 。 8 .3 根据深圳市 龙华新区经济服务局 于 201 3 年 9 月 16 日出具的《 证 明》， 从 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 6 月 30 日止未发现 发行人 在龙华新区辖区内 有 安全生产行政处罚 记录 。 九 、 发行人募集资金的运用 自 2013 年 3 月 28 日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的募集资金投 资项目发生以下变更： 9 .1 青岛冠宏年产 7900 吨塑料包装制品项目 就 青岛冠宏年产 7900 吨塑料包装制品项目 ， 根据青岛冠宏与青岛民营科技 发展有限公司签署的 房屋 租赁合同，青岛冠宏已于 2011 年 11 月 1 日取得了实 施募投项目所需的位于青岛市城阳区棘洪滩街道金陵 工业园金岭 5 号路西单层 建筑 7 号车间和 8 号车间 的租赁厂房。 就青岛冠宏年产 7900 吨塑料包装制品项目，青岛冠宏分别于 2011 年 8 月、 9 月取得了青城发改投资函 [2011]143 号 《 关于青岛冠宏包装技术有限公司年产 7900 吨塑料包装制品项目备案 有关问题的通知 》 （以下简称“青城发改 [2011]143 号文”） 、青环城审 〔 2011 〕 325 号 《关于青岛冠宏包装技术有限公司年产 7900 吨塑料包装制品项目环境影响报告表的批复》 （详情见《法律意见书》、《律师工 作报告》第 18.1.2 部分）。 由于 青城发改 [2011]143 号 文于 2013 年 8 月 25 日过期， 2013 年 9 月 5 日， 青岛市城阳区发展和改革 局 重新 向 青岛冠宏 核发 《关于青岛冠宏包装技术有限 公司年产 7900 吨塑料包装制品项目备案有关问题的通知》（青城发改投资函 [2013]152 号）， 根据该通知，青岛冠宏年产 79 00 吨塑料包装制品 项目的建设 期限 为 2013 年 8 月 - 2015 年 8 月 ，该项目的实施地点、总投资金额均不变 。 9 .2 成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目 2013 年 9 月 2 日， 发行人 第二届董事会第 六 次会议审议通过了《 关于公司 募投项目之一 —— 成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目实施地点 变更的议案 》，决定将成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目的实施 地址变更为 成都现代工业港北区港北五路 260 号（成都市郫县） ，募投项目建设 内容、总投资等其他事项均不发生变化 ，并决定将该事项提交公司股东大会审 议。 2 013 年 9 月 18 日， 发行人 2013 年第二次股东大会审议通过了《关于公司 募投项目之一 —— 成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目实施地点 变更的议案》，同意将成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目 的 实施 地 址 变更为 成都现代工业港北区港北五路 260 号 （成都市郫县） ，募投项目建设 内容、总投资等其他事项均不发生变化 。 就成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目，根据成都新正与盛 达利签署的 房 屋租赁合同，成都新正将于 2013 年 10 月 1 日取得 实施募投项目 所需的成都市郫县成都现代工业港北区港北五路 260 号 2 号的租 赁厂房，将于 2014 年 5 月 1 日取得 成都市郫县成都现代工业港北区港北五路 260 号 1 号的租 赁厂房。 就 成都新正环保科技有限公司环保包装生产建设项目变更实施地点 ，成都 新正 已经取得如下批准文件： （ 1 ） 郫县经济和信息化局 于 2013 年 9 月 4 日核发的 《关于成都新正环保 科技有限公司 环保包装生产建设异地搬迁及扩建技术改造项目备案通知书》（郫 技改备案 〔 2013 〕 85 号） ； （ 2 ） 郫县环境保护局于 2013 年 9 月 23 日核发的《关于成都新正环保科技 有限公司环保包装生产异地搬迁及扩建技术改造项目环境影响报告表的批复》 （郫环建 [201 3]61 号） 。 9 .3 截至本补充法律意见书出具之日，除上述变更外，发行人的募集资金 投资项目其他方面未发生变化。 本所认为，发行人本次发行股票募集资金的运 用已根据公司章程的规定履行了规定的决策程序 ， 募股资金投资所涉建设项目 符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已 经取得了相关的 批准、备案、授权等 。 十、 诉讼、仲裁或行政处罚 1 0 .1 发行人及其全资子公司、控股子公司 的诉讼 、仲裁或行政处罚 10 .1.1 深圳冠宸 与福庭实业 的 房屋租赁合同纠纷 经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，深圳冠宸 与福庭实业 的房 屋租赁诉讼纠纷仍在一审审理中（诉讼详情见《补充法律意见书二》第二部分 “其他重大事项的补充披露”第 9.1.1 部分）。 根据福庭实业的申请， 深圳冠宸 位于招商银行账户上的存款人民币 313 万元由于诉讼事宜被保全（详情见《补 充法律意见书三》第 10.1.1 部分）。 由于该案件尚未审结，根据深圳市宝安区 人民法院《保全结果通知书》（（ 2012 ）深宝法观民初字第 75 - 4 号），深圳冠宸 招商银行账户上的存款人民币 313 万元的保全期限延长至 2013 年 12 月 4 日 。 10 .1.2 深圳冠宸与深圳华力激光设备有限公司 （以下简称“华力激光” ） 的侵权纠纷 2013 年 3 月 25 日，华力激光向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，因 2012 年 7 月 21 日深圳冠宸位于深圳市宝安区观澜街道新城社区福庭工业区 13 栋的 厂房发生火灾，消防人员为了灭火， 通过 华力激光位于 12 栋四楼的厂房进行施 救，导致华力激光生产场所内的生产设备等受损， 华力激光将深圳冠宸、福庭 实业作为共同被告， 要求深圳冠宸、福庭实业共同赔偿华力激光的损失人民币 685080.80 元。截至本补充法律意见书出具之日，该案件正在一审审理中。 10 .1.3 根据发行人 的确认 并经本所核查，除上述正在进行的 两 桩诉讼外， 发行 人不存在尚未了 结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本所认 为，深圳冠宸正在进行的两桩诉讼属于民事法律范畴的纠纷，非为《首发办法》 第二十五条第（六）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形； 发行人已经通过董事会决议，拟在深圳冠宸相关诉讼结束后注销深圳冠宸，上 述诉讼不会对发行人的持续经营产生不利影响，也不会对发行人本次发行上市 构成实质性障碍。 10.2持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东 根据持有发行人 5% 以上股份的股东及其他主要股东 的确认 ，其不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 10.3发行人董事长、总经理 根据发行人董事长、总经理出具 的确认 ，其不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 本所认为，深圳冠宸正在进行的诉讼不会对发行人的持续经营和本次首发 上市构成实质性障碍；除深圳冠宸外，发行人及其子公司、持有发行人 5% 以上 股份的股东及其他主要股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十 一 、 本次发行上市的总体结论性意见 经核查，本所认为，发行人近期重大事项变更未导致其本次申请公开发行 股票并上市的实质条件发生变 化，经中国证监会核准后，即符合《证券法》规 定的上市条件。 （ 此页为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有 限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜的补充法律意见书（ 四 ）》之签署 页 。 ） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 经办律师（签字）： 经办律师（签字）： 年 月 日 中财网
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