[上市]凯发电气：北京万贝律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 北京万贝律师事务所 关于天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致：天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“发行人”、“公司”） 本所作为凯发电气聘请的申请首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，指派杨延超律师、邓懿律师 为凯发电气本次发行与上市事宜提供法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《首次公开 发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和 规范性文件的规定，《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及规范性文件的规定，2014年5月已 出具了新的《北京万贝律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的法律意见书法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京万贝 律师事务所关于天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 现根据《证券法》及相关规定，本所律师依据本补充法律意见书出具之日前已经发 生或存在的事实，依据法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和更新，本补充 法律意见书应当与《法律意见书》和《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》和《律 师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。《法律意见 书》和《律师工作报告》的组成和释义适用于本补充法律意见书。 本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，在发行人提供的文件和材料进行充分核查的基础上，发表补充法律意见如下： 一、发行人本次发行上市的实质条件 1、根据相关主管部门出具的证明并经本所核查，发行人及子公司报告期内无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十 条第一款第（四）项的规定。 （1）经本所律师适当核查，报告期内，相关主管部门补充出具证明： 2014年7月15日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明 凯发电气自2014年1月1日至2014年6月30日，无未申报记录，无欠缴税款，暂未 发现因涉税违法违规而被处罚的情况。 2014年7月15日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明 天津东方凯发电气自动化技术有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日，无未 申报记录，无欠缴税款，暂未发现因涉税违法违规而被处罚的情况。 2014年7月15日，天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》，证明 天津保富电气有限公司自2014年1月1日至2014年6月30日，无未申报记录，无欠 缴税款，暂未发现因涉税违法违规而被处罚的情况。 2014年7月15日，天津市滨海新区第六地方税务分局出具《天津市滨海新区第六 地方税务分局涉税证明》（园地证字2014064号），证明天津东方凯发电气自动化技术有 限公司气系天津市滨海新区第六地方税务分局管理的纳税人，2014年1月1日至2014 年6月30日无未申报记录，无欠缴税款，暂未发现因违规受到滞纳、罚款的情况。 2014年7月17日，天津市滨海新区第六地方税务分局出具（《天津市滨海新区第六 地方税务分局涉税证明》园地证字2014073号），证明凯发电气系天津市滨海新区第六 地方税务分局管理的纳税人，2014年1月1日至2014年6月30日无未申报记录，无欠 缴税款，暂未发现因违规受到滞纳、罚款的情况。 2014年7月15日，天津市滨海新区第六地方税务分局出具《天津市滨海新区第六 地方税务分局涉税证明》（园地证字2014065号），证明天津保富电气有限公司气系天津 市滨海新区第六地方税务分局管理的纳税人，2014年1月1日至2014年6月30日无未 申报记录，无欠缴税款，暂未发现因违规受到滞纳、罚款的情况 2014年7月4日，天津市工商行政管理局出具《证明》，证明凯发电气截止2014 年7月4日，股权无质押、无查封封冻记录。 2014年7月1日，天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局出具《证 明》，证明凯发电气自2014年1月1日至2014年6月30日无违反工商行政管理法律法 规受到行政处罚的记录。 2014年7月1日，天津市工商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局出具《证 明》，证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司、天津保富电气有限公司自2014年1 月1日至2014年6月30日无违反工商行政管理法律法规受到行政处罚的记录。 2014年7月9日，天津市质量技术监督局出具《天津市质量技术监督局证明》，证 明凯发电气及其子公司（天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公 司）从2014年1月1日至2014年6月30日不存在违反质监有关法律、法规等记录。 2014年7月22日，天津市第一中级人民法院出具《关于反馈天津凯发电气股份有 限公司及其董事、监事、高级管理人员涉诉情况的函》，证明凯发电气及其下属两个子 公司天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公司在该院没有任何 涉及刑事、行政、民事案件的情况；凯发电气的董事、监事、高级管理人员孔祥洲、王 伟、王勇、褚飞、张忠杰、王传启、赵勤、温国旺、刘坤、蔡登明、张刚、赵一环在该 院不存在作为任何案件当事人的情况，无任何生效判决书裁定上述人员向任何第三方承 担包括但不限于经济赔偿的法律责任。 2014年7月9日，天津市仲裁委员会证明，自2014年1月1日以来，凯发电气及 其子公司天津东方凯发电气自动化技术有限公司和天津保富电气有限公司及公司董事、 监事、高级管理人员，在天津仲裁委员会不存在或尚未了结的仲裁案件。 2014年7月1日，天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《证明》， 证明凯发电气系天津滨海高新技术产业开发区内注册的企业，2014年1月3日至2014 年6月30日，遵守环境保护的各项法律法规，未受到行政处罚。 2014年7月1日，天津滨海高新技术产业开发区城市管理和环境保护局出具《证明》， 证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司、天津保富电气有限公司系天津滨海高新技 术产业开发区内注册的企业，2014年1月10日至2014年6月30日，遵守环境保护的 各项法律法规，未受到行政处罚。 2014年7月2日，天津市安全生产监督管理局出具《证明》，证明凯发电气自2014 年1月1日至今，未发生生产安全死亡事故。 2014年7月2日，天津市安全生产监督管理局出具《证明》，证明天津东方凯发电 气自动化技术有限公司自2014年1月1日至今，未发生生产安全死亡事故。 2014年7月2日，天津市安全生产监督管理局出具《证明》，证明天津保富电气有 限公司自2014年1月1日至今，未发生生产安全死亡事故。 2014年7月2日，天津滨海高新技术产业开发区国土资源和房屋管理局出具《证明》， 证明凯发电气自2014年1月1日至今，未发生因违法违规用地而受到处罚的情形。 2014年7月11日，天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开区分中心出 具《天津市社会保险缴费证明（单位）》（编号为12001931400055），证明凯发电气基本 养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费状态为正常缴费。 2014年7月11日，天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开区分中心出 具《天津市社会保险缴费证明（单位）》（编号为12001931400054），证明天津东方凯发 电气自动化技术有限公司基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保 险缴费状态为正常缴费。 2014年7月17日，天津市社会保险基金管理中心滨海高新技术产业开发区分中心 出具《天津市社会保险缴费证明（单位）》（编号为12001931400060），证明天津保富电 气有限公司基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险缴费状态为 正常。 2014年7月22日，天津市住房公积金管理中心河北管理部出具《住房公积金缴存 证明》（编号为20140716050452），证明凯发电气住房公积金缴至2014年6月，未受到 该中心的行政处罚。 2014年7月21日，天津市住房公积金管理中心南开管理部出具《住房公积金缴存 证明》（编号为20140718040458），证明天津保富电气有限公司住房公积金缴至2014年 6月，未受到该中心的行政处罚。 2014年7月18日，天津市住房公积金管理中心南凯管理部出具《住房公积金缴存 证明》（编号为20140714040449），证明天津东方凯发电气自动化技术有限公司住房公积 金缴存至2014年6月，未受到该中小的行政处罚。 2014年7月3日北京工商行政管理局丰台分局出具《证明》，证明北京南凯自2014 年1月1日至今没有违反工商行政管理法律法规受到查处的记录。 2014年7月3日北京工商行政管理局丰台分局出具《证明》，证明北京瑞凯自2014 年1月1日至今没有违反工商行政管理法律法规受到查处的记录。 2014年7月1日，北京市丰台区安全生产监督管理局出具《证明》，证明北京南凯 自2014年1月1日至2014年6月30日，未发生过生产安全事故。 2014年7月1日，北京市丰台区安全生产监督管理局出具《证明》，证明北京瑞凯 自2014年1月1日至2014年6月30日，未发生过生产安全事故。 2014年7月3日，北京市丰台区国家税务局第二税务所出具《纳税人信息查询结果》 （丰台税查[2014]2323号），证明北京南凯自2014年1月1日至2014年6月30日无欠 税，无行政处罚信息。 2014年7月3日，北京市丰台区国家税务局第二税务所出具《纳税人信息查询结果》 （丰台税查[2014]2322号），证明北京瑞凯自2014年1月1日至2014年6月30日无欠 税，无行政处罚信息。 2014年7月7日，北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》，证明北京南凯 自2014年1月1日至2014年6月30日，无行政处罚记录。 2014年7月7日，北京市丰台区质量技术监督局出具《情况说明》，证明北京瑞凯 自2014年1月1日至2014年6月30日，无行政处罚记录。 2014年7月8日，北京市社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记 录（单位缴费信息）》（查询流水号位106020140708000214），证明北京南凯2013年12 月到2014年5月，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费人数为 87人。 2014年7月8日，北京市社会保险基金管理中心出具《北京市社会保险个人权益记 录（单位缴费信息）》（查询流水号为106020140708000219），证明北京瑞凯2013年12 月到2014年5月，养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险缴费人数为 16人。 2014年7月2日，北京市丰台区地方税务局科技园税务所出具《北京市地方税务局 纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号为丰地税园[2014]118号），证明北京 南凯2014年1月到2014年6月未出现窗口处罚行为。 2014年7月2日，北京市丰台区地方税务局科技园税务所出具《北京市地方税务局 纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号为丰地税园[2014]118号），证明北京 瑞凯2014年1月到2014年6月未出现窗口处罚行为。 2014年7月11日，中关科技园区丰台园执业介绍所出具证明，证明北京南凯由该 单位代理缴纳住房公积金，2014年1月至今已按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在 欠缴、漏缴等情况，也未因违法相关法律、法规而受到处罚。 2014年7月14日，北京住房公积金管理中心丰台管理部出具《证明》（编号为 2014050），证明中关村科技园丰台园职业介绍所依法缴纳住房公积金，未发现有违反住 房公积金法律、法规和规章的行为。 2014年7月11日，中关科技园区丰台园执业介绍所出具证明，证明北京瑞凯由该 单位代理缴纳住房公积金，2014年1月至今已按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在 欠缴、漏缴等情况，也未因违法相关法律、法规而受到处罚。 2014年7月14日，北京住房公积金管理中心丰台管理部出具《证明》（编号为 2014051），证明中关村科技园丰台园职业介绍所依法缴纳住房公积金，未发现有违反住 房公积金法律、法规和规章的行为。 2014年7月14日，北京市丰台区环境保护局出具《丰台区环境保护局关于北京南 凯自动化系统工程有限公司环保守法情况的说明》（京丰环保守法字[2014]75号），证明 北京南凯2011年7月至今未因违反环保法律法规受到过行政处罚。 2014年7月14日，北京市丰台区环境保护局出具《丰台区环境保护局关于北京瑞 凯科技开发有限公司环保守法情况的说明》（京丰环保守法字[2014]77号），证明北京南 凯2011年7月至今未因违反环保法律法规受到过行政处罚。 综上，本所律师认为，相关主管部门出具的证明，证明发行人及子公司和董事、监 事及高级管理人员报告期内无违法违规行为。发行人符合《证券法》第十三条第一款第 (三)项的规定及《证券法》第五十条第一款第(四)项的规定。 2、发行人本次发行及上市符合《管理办法》第十一条的相关规定 （1）根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》，公司2011 年度、2012年度、2013年度、2014年1月至6月归属于母公司的净利润（以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据）为5,739.61万元、6,075.71万元、6,640.83万元和 3,422.87万元，公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续 增长。 （2）根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第05010118号《审计报告》，截至2014 年6月30日，公司的净资产（归属于母公司股东权益）为34,954.23万元人民币，不少 于2,000万元，且不存在未弥补亏损。 3、发行人本次发行及上市符合《管理办法》第二十一条的规定。 根据公司的陈述并经本所律师核查，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。北京兴华已 就公司的内部控制情况于2014年7月25日出具了《内部控制鉴证报告》（[2014]京会兴 内鉴字第05010002号），认为凯发电气按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本 规范》及相关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。 二、凯发电气新增的主要财产 1、凯发电气新增的专利情况如下： 专利号 专利名称 类型 权利期限 专利权人 ZL201220732721.8 电铁馈线保护测控装置 实用新型 10年 凯发电气 2、凯发电气新增的计算机软件著作权情况如下： 软件名称 登记号 取得方式 著作权人 基于物联网技术的套牌车识别系统[简称：NK7100ICD]V2.0 2014SR064286 原始取得 北京南凯 城市轨道交通设备地理定位系统[简称：NK7100EGS]V2.0 2014SR064103 原始取得 北京南凯 NK8100轨道交通综合监控数据采集监控软件[简称： NK8100CI]V2.0 2014SR064421 原始取得 北京南凯 高速铁路综合信息平台[简称：RK7100IPS]V2.0 2014SR071992 原始取得 北京瑞凯 RK5730K2终端嵌入式软件[简称：RK5730K2EB]V2.08 2014SR071995 原始取得 北京瑞凯 三、报告期内的财政补贴 经本所律师适当核查，报告期内，发行人新增的政府补助（不含增值税即征即退） 情况为： 1、根据《国家高技术研究发展计划（863计划）管理办法》（国科发计[2011]363号）， 中国铁道科学研究院铁道建筑研究所与中铁电气化局集团有限公司、北京交通大学、西 南交通大学、中国铁道科学研究院机车车辆研究所、公司签订《国家高技术研究发展计 划（863计划）子课题合作开发任务书》，由公司承接“高速铁路重大关键技术及装备研 制”项目下的铁路供电系统运行安全及在线监测系统研究，并参与基于受电弓图像识别 技术的接触网状态监测及装置研制工作，课题计划起止时间为2011年12月18日至2014 年12月18日。2014年6月，公司收到中国铁道科学研究院铁道建筑研究所项目拨款3 万元，公司累计收到项目拨款121.50万元。 2、子公司北京南凯自动化系统工程有限公司收到中关村科技园贴息款6,000.00元。 3、子公司北京南凯自动化系统工程有限公司收到中关村促进会中介补助5,000.00 元。 四、新增关联交易和同业竞争 1、为关联方提供担保 经本所律师适当核查，凯发电气新增的关联担保情况如下： 2014年2月26日，公司与天津银行股份有限公司兴科支行签订了《保证合同》（合 同编号为0362014005B），为天津保富电气有限公司与该行签订的编号为0362014005号 借款合同提供担保，担保金额为10000000元人民币，保证期间为主合同确定的借款到 期之日（主合同期限为12个月，自2014年2月26日起至2015年2月25日止）起两 年，保证的方式为连带责任保证。保证范围为主合同项下的借款本金、利息、复利、罚 息违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用。 上述担保事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事、关联股东 孔祥洲、王伟分别进行了回避表决。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见，同 意该议案的相关内容。 2、关联采购 2014年4月1日，凯发电气与天津保富签订了《南京宁天城际线静调电源柜采购合 同》，合同价格为1,041,800元人民币，合同标的物静调电源柜、手动隔离开关柜等。该 合同签订的原因是凯发电气于2013年11月15日与中铁建工集团有限公司签订了《宁 天城际一期工程车辆段集成包工艺设备采购项目静调电源分包合同》，采购价格根据发 行人与销售客户签订合同的单价标准和天津保富向第三方的销售价格等因素综合协商 确定。 2014年1月21日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《2014年度预计公司 与天津保富关联交易的议案》。鉴于公司积极开拓城市轨道交通建设市场，在多个城市 获得直流开关柜等设备的采购合同。为履行合同，需从天津保富采购直流开关柜及配套 设备，采购价格由双方根据公司合同价格并参考天津保富向第三方的销售价格协商确 定。同时，对于天津保富独立从城市轨道交通建设方获得直流开关柜等设备的采购合同， 在履行合同时，需从公司采购直流保护装置及配套设备，其中，主要设备直流保护装置 的价格按照天津保富董事会批准的价格执行，配套设备的价格由双方根据公司的生产成 本并参考公司向第三方的销售价格协商确定。预计2014年度公司与天津保富的关联交 易（包括关联销售和关联采购）的金额不超过4,000万元。关联董事孔祥洲、王伟进行 了回避表决，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该采购事项的相关内容。 2014年3月31日，公司2013年年度股东大会审议通过上述议案，关联股东孔祥洲、王 伟回避表决。 3、关联销售 2013年8月15日，凯发电气与天津保富签订《装置采购合同》，合同价格为1,354,000 元人民币。向其销售KF1305保护装置、抗干扰盒等产品， 签订合同是由于凯发电气开发了应用于直流牵引供电系统的KF1300系列直流保护 与控制装置等二次设备产品，该产品可与天津保富或其他厂家的直流开关柜产品相配 套，部分取代相关进口设备，打破目前城市轨道交通直流保护装置几乎为进口设备的局 面。因此，经天津保富董事会审议通过，其直流开关柜系列产品进口的直流保护装置将 逐步由公司的KF1300系列产品替代，以降低天津保富的部件采购成本，并逐渐形成凯 发电气与天津保富协同发展的局面。 本所律师认为，报告期内，凯发电气与天津保富之间的关联担保是因天津保富经营 活动和业务开拓需要而发生的。凯发电气与天津保富之间的关联交易不存在损害股东利 益的情形。 五、公司及子公司正在履行的重大债权债务情况的补充说明 1、借款合同及其担保合同 （1）2014年5月20日，凯发电气与兴业银行股份有限公司天津分行签订《流动资 金借款合同》，合同编号兴津（流动）20141169，本合同是兴津（授信）20132877的《基 本额度授信合同》的分合同，借款金额为6,000,000元人民币，借款期限为2014年5月 20日至2014年11月19日。本合同为固定利率，执行央行人民币贷款基准利率半年期 限档次，借款利率为定价基准利率乘以1.2。本合同的担保合同为编号为兴津（抵押） 20133011的《最高额抵押合同》 （2）2014年5月30日，凯发电气与兴业银行股份有限公司天津分行签订《流动资 金借款合同》，合同编号兴津（流动）20141333，本合同是兴津（授信）20132877的《基 本额度授信合同》的分合同，借款金额为15,000,000元人民币，借款期限为2014年5 月30日至2014年11月29日。本合同为固定利率，执行央行人民币贷款基准利率半年 期限档次，借款利率为定价基准利率乘以1.2。本合同的担保合同为编号为兴津（抵押） 20133011的《最高额抵押合同》 (3) 2014年4月15日，凯发电气与中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园区 支行签订了《固定资产借款合同》，借款金额为18,000,000元人民币，借款期限为44个 月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为提款日与约定的借款期限相 对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为0%。借款利率以12个月为一期， 一期一调整，分段计息。 （4）2014年4月15日，凯发电气与中国工商银行股份有限公司天津新技术产业园 区支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2012年园区（抵）字0010-1,。本合同 担保的主债权自2014年4月15日至2017年12月5日，在人民币35,170,000元的最高 余额内进行担保。担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿 金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现抵押权的费用（包括但不限于诉 讼费、律师费、评估费、拍卖费、变卖费等），但实际实现抵押权的费用应首先从抵押 物变现所得中扣除。抵押物为滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展二路与海泰发展 三道交口（海泰发展二路15号在建工程房地产），抵押金额为35,170,000元，抵押期限 为2014年4月15日至2017年12月5日。 （5）2014年6月16日，北京南凯与招商银行股份有限公司北京分行签订了《借款 合同》，编号为2013-授-122-流02，借款金额为人民币5,000,000元，本合同为编号为2013- 授-122的《授信协议》项下的具体合同。 2、销售合同 序 号 销售方 购货方 合同项目/标的物 合同金额 （元） 签订日期 1 凯发电气 中铁电气化局集团 有限公司城铁公司 南昌市轨道交通工程1号线一期机电系统项 目管理及施工总成本项目供电项目变电所综 合自动化采购合同 10,500,000 2014.3 2 凯发电气 深圳市地铁集团有 限公司 深圳地铁11号线工程直流1500V开关柜设备 采购合同 51,704,920 2014.1.6 3 凯发电气 中国铁建电气化局 集团有限公司成都 地铁4号线一期供 电工程项目部 成都地铁4号线一期工程供电系统集成与施 工总承包项目物资采购合同 19,743,298 2014.4 4 北京南凯 中铁电气化局集团 有限公司京沪高铁 维护管理公司 京沪高铁维护管理公司设备采购合同（牵引 供电维护管理信息化系统） 10,734,790 2014.4.9 5 凯发电气 中铁电气化局集团 有限公司（城铁）北 京地铁16号线工程 供电系统项目部 北京市轨道交通工程16号线供电项目中承包 项目综合监控BAS设备采购合同 42,225,180 2014.6.20 6 凯发电气 中铁电气化局集团 有限公司（城铁）北 京地铁16号线工程 供电系统项目部 北京市轨道交通工程16号线供电项目中承包 项目综合监控ACS设备采购合同 13,395,745 2014.6.20 7 凯发电气 中铁电气化局集团 有限公司（城铁）北 京地铁16号线工程 供电系统项目部 北京市轨道交通工程16号线供电项目中承包 项目综合监控ISCS设备采购合同 88,377,331.50 2014.6.20 8 凯发电气 中铁电气化局集团 有限公司（城铁）北 京地铁16号线工程 供电系统项目部 北京市轨道交通工程16号线供电项目中承包 项目综合监控PSCADA设备采购合同 19,713,294.50 2014.6.20 9 凯发电气 国电南瑞科技股份 有限公司 东莞市城市快速轨道交通R2线安防系统采 购合同 11,330,000 2014.6.20 六、发行人股东大会、董事会、监事会会议规范运作情况 1、发行人新增董事会、监事会的召开情况 自2014年5月《法律意见书》出具之日至今，发行人股东大会、董事会、监事会 召开情况如下： 序号 会议名称 出席情况 表决情况 合法性 1 第二届二十次董事会 全体董事出席 通过6项议案 合法 2 第二届十四次董事会 全体董事出席 通过2项议案 合法 3 2014年第三次临时股东大会 股东及代理人 通过5项议案 合法 4 第三届第一次董事会 全体董事出席 通过8项议案 合法 5 第三届第一次监事会 全体监事出席 通过1项议案 合法 6 第三届第二次董事会 全体董事出现 通过1项议案 合法 7 第三届第二次监事会 全体监事出现 通过1项议案 合法 2、发行人新增股东大会、董事会、监事会的表决情况 （1）2014年5月16日，第二届董事会第二十次会议通过如下决议： ①审议通过《关于为天津保富2000万授信额度提供担保的议案》 ②审议通过《关于公司继续向兴业银行申请综合授信额度的议案》 ③审议通过《关于公司继续向平安银行申请7000万元综合授信额度的议案》； ④审议通过《关于北京南凯和北京瑞凯分红的议案》 ⑤审议通过《关于公司董事候选人的议案》 ⑥审议通过《关于提请召开2014年第三次临时股东大会的议案》 （2）2014年5月16日，第二届监事会第十四次会议通过如下决议： ①审议通过《关于为天津保富2000万授信额度提供担保的议案》 ②审议通过《关于公司监事候选人的议案》 （3）2014年6月3日，2014年第三次临时股东大会通过如下决议： ①审议通过《关于为天津保富2000万授信额度提供担保的议案》 ②审议通过《关于公司继续向兴业银行申请综合授信额度的议案》 ③审议通过《关于公司继续向平安银行申请7000万元综合授信额度的议案》； ④审议通过《关于公司选举第三届董事会董事的议案》 ⑤审议通过《关于公司选举第三届监事会非职工监事的议案》 （4）2014年6月3日，第三届董事会第一次会议通过了如下决议： ①审议通过《关于选举孔祥洲为公司第三届董事会董事长的议案》 ②审议通过《关于公司董事会下设各专门委员会的议案》 ③审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 ④审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 ⑤审议通过《关于聘任审计部副部长的议案》； ⑥审议通过《关于委派全资子公司执行董事和监事的议案》 ⑦审议通过《关于推荐子公司董事和监事的议案》 ⑧审议通过《关于委派合营公司董事的议案》 （5）2014年6月3日，第三届监事会第一次会议通过如下决议： 审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》 （6）2014年7月25日，第三届董事会第二次会议通过如下决议： 审议通过《关于审议公司2014年中期审计报告》 （7）2014年7月25日，第三届监事会第二次会议通过如下决议： 审议通过《关于审议公司2014年中期审计报告》 3、凯发电气董事会第二届第二十次会议、监事会第十四次会议、2014年第三次临 时股东会、第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议、第三届董事会第二次 会议、第三届监事会第二次会议所作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效。 六、诉讼、仲裁或行政处罚 2014年7月18日，发行人子公司天津东凯收到中国人民银行天津分行《行政处罚 决定书》（[津银支付]罚字[2014]第01288号），因天津东凯签发了一张与其预留法定代 表人签章不符的支票（支票金额为7,775.00元），违反了《票据管理实施办法》第三十 一条的相关规定，被中国人民银行天津分行处以1,000.00元罚款。 天津东凯在接到上述处罚决定书后，及时查找产生上述事项的原因，并对工作疏忽 的工作人员进行了批评教育和业务培训，杜绝类似情况出现。同日，天津东凯主动缴纳 了上述1,000.00元罚款。 本所律师认为，天津东凯发生的本次行政处罚系由于工作人员业务疏忽造成的偶然 事件，且已经对工作人员加强了培训教育，进行了有效的整改措施，未造成重大不利影 响，不属于重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性影响。 除上述行政处罚外，发行人最近三年无其他违法违规行为。 七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 1、公司董事、监事换届及聘请公司高级管理人员的相关议案经公司第二届董事会 二十次会议、第二届监事会第十四次会议、2014年第三次临时股东大会、第三届董事会 第一次会议和第三届监事会第一次会议决议通过。 2014年5月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次 会议，通过了《关于公司董事会候选人的议案》和《关于公司监事会候选人的议案》。 2014年6月3日，公司召开2014年第三次临时股东大会，通过了《关于公司选角 第三届董事会董事的议案》和《关于公司选举第三届监事会非职工监事的议案》。 2014年6月3日，公司召开第三届董事会第一次会议，通过了《关于选举孔祥洲为 公司第三届董事会董事长的议案》、《关于公司董事会下设各专门委员会的议案》、《关 于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 2014年6月3日，公司召开第三届监事会第一次会议，通过了《关于选举第三届监 事会主席的议案》。 2、第三届董事会成员简介 （1）孔祥洲先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业 于西南交通大学电机系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院接 触网设计项目负责人、中铁电气化勘测设计研究院接触网科科长、中铁电气化勘测设计 研究院副院长兼电力牵引研究所副所长、凯发有限执行董事。现任公司董事长，北京南 凯、北京瑞凯执行董事及天津东凯、天津保富董事长，任期2014年6月至2017年6月。 （2）王伟先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于 西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计研 究院变电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所开发部部长、凯发有限 总经理。现任公司董事、总经理，天津东凯董事、总经理，天津保富董事，任期2014 年6月至2017年6月。 （3）王勇先生，1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于 西南交通大学电气工程系铁道电气化专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院 行车供电科工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所生产部部长、凯发有限 监事。现任公司董事，天津东凯监事，北京南凯总经理，任期2014年6月至2017年6 月。 （4）褚飞先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于 西南交通大学计算机科学与工程系自动控制专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计 研究院电算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所市场部部长、凯发有 限副总经理。现任公司董事、副总经理，任期2014年6月至2017年6月。 （5）张忠杰先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业 于西南交通大学铁道牵引电气化与自动化专业，研究生学历。曾任中铁电气化勘测设计 研究院电力牵引研究所项目经理、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师、 凯发有限总工程师。现任公司董事、副总经理，北京南凯监事，任期2014年6月至2017 年6月。 （6）王传启先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，正高级工程师，毕 业于华中科技大学电力系统及其自动化专业，博士研究生学历，获工学博士学位。曾任 烟台东方电子中心研究所工程师、烟台东方电子保护事业部高级工程师、凯发有限副总 经理。现任公司董事、副总经理、总工程师，天津东凯董事，任期2014年6月至2017 年6月。 （7）方攸同先生，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河北工业大 学电机与电器专业并取得博士学位。现为浙江大学中国西部发展研究院副院长、教授、 博士生导师，浙江大学高速铁路研究中心主任、国家列车智能化工程技术研究中心副主 任、中国电工技术学会电工产品可靠性专委会常务理事、浙江省博士后联谊会理事长、 中国高速列车自主创新联合行动计划总体专家、国家“863”计划现代交通领域主题专家。 现任公司独立董事，在公司任职独立董事的任期2014年6月至2017年6月。。 （8）武常岐先生，1955年生，中国国籍，香港特别行政区永久居民，1982年毕业 于山东大学，获经济学学士学位，1990年毕业于比利时鲁汶大学，先后获工商管理硕 士学位及应用经济学博士学位。武常岐曾任香港科技大学商学院经济学系助理教授、 副教授，北京大学光华管理学院战略管理系教授及系主任，北京大学光华管理学院副 院长、EMBA学位项目中心主任等职务。现任北京大学光华管理学院教授，北京大学 国家高新技术产业开发区发展战略研究院院长，北京大学光华思科领导力研究院院长, 并担任本公司、北京电子城投资开发股份有限公司独立董事，同时担任青岛海尔股份 有限公司非执行董事，在公司任职独立董事的任期2014年6月至2017年6月。 （9）徐泓女士，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税 务师。1986年毕业于北京经济学院（现为“首都经济贸易大学”）会计学专业并获得经济 学硕士学位。曾任中金黄金股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、杭州中恒 电气股份有限公司独立董事。现任中国人民大学商学院教授、北京中盛会计师事务所有 限公司注册会计师、新疆弘力税务师事务所有限责任公司注册税务师，并担任本公司、 嘉善田中精机股份有限公司、北京春立正达医疗器械股份有限公司、赤峰吉隆黄金矿业 股份有限公司独立董事，在公司任职独立董事的任期2014年6月至2017年6月。 3、第三届监事会成员简介 （1）赵勤女士，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于 西南交通大学计算机科学与工程系计算机及应用专业，本科学历。曾在中铁电气化勘测 设计研究院电算室任职，曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师、凯发 有限综合管理部部长。现任公司监事会主席、综合管理部部长，任期2014年6月至2017 年6月。 （2）温国旺先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运 输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中铁 电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限市场部副部长、部长。现任 公司监事，天津东凯副总经理，北京瑞凯监事，任期2014年6月至2017年6月。 （3）刘坤先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学远程 教育学院电子商务专业，本科学历。现任公司职工代表监事，任期2014年6月至2017 年6月。 4、高级管理人员简介 （1）王伟，详见“董事会成员简介” （2）褚飞，详见“董事会成员简介” （3）张忠杰，详见“董事会成员简介” （4）王传启，详见“董事会成员简介” （5）张刚先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，毕业于 天津大学精密仪器专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工 程师，凯发有限市场部部长、总经理助理。现任公司副总经理。 （6）蔡登明先生，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，毕业于上 海铁道学院电气工程系机车电传动专业，本科学历。曾任中铁电气化勘测设计研究院电 算室工程师、中铁电气化勘测设计研究院电力牵引研究所工程师，凯发有限工程部部长。 现任公司董事会秘书、副总经理。 （7）赵一环先生，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安铁路运 输学校电力铁道供电专业，中专学历。曾在中铁电气化勘测设计研究院接触网科、中铁 电气化勘测设计研究院电力牵引研究所任职，曾任凯发有限财务部部长，现任公司财务 负责人。 本所律师认为，凯发电气董事、监事、高级管理人员换届选举履行了相关法律程序， 合法、有效，相关任职人员资格合法，公司近两年董事、监事和高级管理人员未发生重 大变化。 八、反馈意见的补充说明 （一）第一次《反馈意见》重点问题2：2008年度、2009年度、2010年度和2011 年1-9月，公司营业收入中与中铁电气化局（含其下属单位及项目部）相关的部分占比 分别为73.73%、59.26%、70.90%和81.86%，存在销售客户集中的情形。最近一期的前 五名客户，全部为中铁电气化局下属单位。请发行人：（1）披露发行人与中铁电气化局 （含其下属单位及项目部）的具体业务关系、业务形成过程、有关招投标程序是否符合 法律法规的有关规定、有关分包是否符合合同的有关规定、是否存在潜在风险；（2）合 并关联方披露发行人前五大客户情况；（3）分析与中铁电气化局（含其下属单位及项目 部）之间的业务往来形成的账款时候存在逾期情形，发行人坏账计提是否如实反映企业 的经营风险；（4）说明公司经营是否对中铁电气化局（含其下属单位及项目部）形成重 大依赖。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表明确意见。 补充答复如下： 报告期内，公司按照同一实际控制人合并的前五名销售客户具体情况如下表所示： 单位：万元 报告期 客户名称 金额 占主营业务收入 比例 交易情况 2014年 1-6月 中国中铁股份有限公司 9,333.84 61.07% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统、综合安防系统及综 合监控系统 其中：中铁电气化局集团有限公司 （含其下属单位及项目部） 8,561.34 56.02% 同方泰德国际科技（北京）有限公 司 3,296.01 21.57% 销售综合监控系统 中国铁建股份有限公司 1,018.43 6.66% 销售综合自动化系统 通号工程局集团有限公司天津分公 司 571.14 3.74% 销售供电调度自动化系统 北京铁路局 115.08 0.75% 销售综合自动化系统 合计 14,334.50 93.79% 2013年 中国中铁股份有限公司 17,793.78 60.64% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统、综合安防系统、综 合监控系统及轨道交通检测设 备 其中：中铁电气化局集团有限公司 （含其下属单位及项目部） 16,905.81 57.61% - 中国铁建股份有限公司 3,295.10 11.23% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统 长沙市轨道交通集团有限公司 1,382.98 4.71% 销售综合监控系统 成都交大许继电气有限责任公司 1,006.71 3.43% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统 北京铁路局 664.74 2.27% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统 合计 24,143.31 82.28% - 2012年 中国中铁股份有限公司 16,469.53 59.40% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统、综合安防系统及综 合监控系统 其中：中铁电气化局集团有限公司 （含其下属单位及项目部） 16,425.58 59.24% - 中国铁建股份有限公司 2,520.28 9.09% 销售供电调度自动化系统 苏州轨道交通二号线有限公司 1,880.11 6.78% 销售直流开关柜 成都交大光芒科技股份有限公司 1,076.24 3.88% 销售供电调度自动化系统 朔黄铁路发展有限责任公司 755.39 2.72% 销售综合自动化系统 合计 22,701.55 81.87% - 2011年 中国中铁股份有限公司 19,403.91 80.23% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统、综合安防系统及综 合监控系统 其中：中铁电气化局（含其下属单 位及项目部） 19,200.90 79.39% - 中国铁建股份有限公司 1,394.08 5.76% 销售综合自动化系统、供电调度 自动化系统 成都铁路局 608.85 2.52% 销售供电调度自动化系统 沈阳铁路局 418.16 1.73% 销售供电调度自动化系统 太原铁路局 373.90 1.55% 销售综合自动化系统 合计 22,198.90 91.79% - 中铁电气化局作为中国中铁股份有限公司的全资子公司，2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-6月，公司主营业务收入中与中铁电气化局（含其下属单位及项 目部）相关的部分占比分别为79.39%、59.24%、57.61%和56.02%。 产生上述情形主要是轨道交通行业的工程承包及采购招标模式决定的。轨道交通工 程招标主要分为勘察设计、监理、工程施工安装、设备招标等方面。考虑到工期、技术 接口等因素，业主方常将四电系统，主要包括通信、信号、电力供电、牵引供电及相关 的房建、暖通工程采用总承包方式进行招标（简称四电集成项目）。目前，轨道交通建 设的四电集成项目的总承包单位主要为中铁电气化局、中铁建电气化局等企业。其中， 中铁电气化局是国内最大的轨道交通建设四电集成项目的总承包单位。 中铁电气化局作为中国中铁股份有限公司的成员企业，具有雄厚的业务承接实力和 建设施工能力，已累计建成开通电气化铁路3万余公里，占全国已建成开通电气化铁路 总里程的近80%；建成开通了京津、京沪、武广、哈大等多条高速铁路，占全国已建成 开通高铁总里程的70%以上。同时，通过代建、总承包、站后机电集成、专业承包等模 式参建了26个城市的轨道交通建设工作。其在项目建设中通常作为招标单位，与中标 的轨道交通自动化设备供应商签订采购合同，因此，包括公司在内的轨道交通四电集成 项目相关设备供应商的销售对象主要为中铁电气化局及其下属单位和项目部。 本所律师经核查后认为，凯发电气在获得中铁电气化局招标信息后，按照中铁电气 化局设定的投标条件和程序，参与竞标，其投标文件完备，投标程序合法，中标结果有 效，符合《中华人民共和国招标投标法》的规定；凯发电气所获得的分包合同符合《中 华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国合同法》的规定，不存在潜在的风险。 凯发电气中标项目的发包方为中铁电气化局及其下属单位或项目部是铁路行业施工情 况的正常体现，因此凯发电气不构成对有重大不确定性客户的重大依赖。 （二）第一次《反馈意见》重点问题16：招股说明书中披露，发行人目前拥有计算 机信息系统集成企业二级资质、安防工程企业一级资质、建筑智能化工程专业承包三级 资质。请结合发行人、发行人控制公司的具体业务情况说明并披露发行人、发行人控制 公司及相关人员是否具备从事业务所必需的资质、许可或认证。请保荐机构和律师对上 述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 补充答复如下： 2014年5月27日，国家铁路局发布关于公布《铁路产品认证目录》的通知（国铁科 法[2014]30号），自公布之日起，对列入该目录的产品实行自愿性产品认证，原铁道部《铁 路产品认证采信目录（第一批）》、《铁路产品认证采信目录（第二批）》同时废止。经核 查，凯发电气生产的 “综合自动化系统”和北京南凯生产的“供电系统远动装置”两项产品 未被列入国家铁路局发布关于公布《铁路产品认证目录》之中。 经核查，本所律师认为，不能取得《铁路运输安全保护条例》和《铁路运输安全设 备生产企业认定办法》规定的铁路运输安全设备生产企业认定证书非发行人自身原因所 造成。凯发电气和北京南凯生产的综合自动化系统、供电系统远动装置两项产品均已通 过国家或行业相关专业标准的检测，且产品在铁路专线上稳定运行，产品质量合格。因 此，未获得铁路运输安全设备生产企业认定没有对发行人及北京南凯的生产经营造成不 利影响。除此以外，发行人及其子公司已具有目前从事业务所必需的资质、资格等相关 条件，不存在无资质或超出其资质条件从事相关业务的情形。发行人及其子公司不存在 违反法律、行政法规和相关政策的情形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》第13条的有关规定。 中财网
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