[发行]燕塘乳业：首次公开发行股票招股意向书
广东燕塘乳业股份有限公司 （广州市天河区沙河燕塘） 图片12 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 横式组合-全称.jpg 广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,935万股，不包含公司 股东公开发售股份。 每股发行价格： [ ]元/股 预计发行日期： 2014年11月24日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过15,735万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺： 公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东 省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份。 公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后6个月内 如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期 末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行 的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘 云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本 人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本 人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行 人股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发 行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%；发行人 上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动 延长6个月。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办 法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后， 本公司国有股股东将其持有的本公司本次发行新股股份数量的10%的国 有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将 承继原国有股东的禁售义务。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2014年11月13日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别 注意下列事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将进行2014年中期利润 分配，分配原则为以公司总股本11,800万股为基数，每股派送现金股利0.30元(含 税)，合计3,540万元。截至本招股意向书签署日，本次利润分配已经实施完毕。 经公司2010年度股东大会及2014年第四次临时股东大会决议通过，本次股 票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 二、本次发行上市后的股利分配政策 2014年1月，公司修订了《公司章程（草案）》和《首次公开发行股票并上 市后未来三年股东分红回报规划》。本次发行上市后，公司将实行积极、持续、 稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营 情况和可持续发展。 公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑 股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后， 独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况 下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配 比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、 公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。 在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前 提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体 方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，详见本招股意向书“第十四节 股利分 配政策。” 三、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东燕塘投资承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让 或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延 长6个月。 公司股东粤垦投资、湛江农垦承诺：自发行人股票上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘 世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任发行人 董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总 数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后 的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行 人股票总数的比例不超过50%；发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有发 行人股票的锁定期限自动延长6个月。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持 价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票 至上述减持之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东燕塘投资所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如 超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告， 并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、 中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 公司股东粤垦投资、湛江农垦所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持 比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在锁定期满后两 年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且 公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人 的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低 于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减 持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减 持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂 行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞 价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前 三个交易日予以公告。 公司股东中科白云所持发行人股份在锁定期满后二十四个月内，可因自身的 经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法 方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后二十四个月内的减持比 例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在上述期限内减持 股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所 持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。 五、稳定股价的预案 本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公 司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级 管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等 情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非 因不可抗力因素所致。 （二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： （1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股票； （3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公 司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。 选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不 能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证 监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。 2、股价稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市 条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或 股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。 第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员 增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期 经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股 本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应 进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级 管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含 独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 关于公司、控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的详细内容，请参见本 招股意向书之“第五节 发起人基本情况”部分相关内容。 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面 的承诺 （一）发行人及控股股东关于招股意向书存在虚假记载等方面进行股票回 购的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在 中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会 审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启 动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前 三十个交易日本公司股票交易均价为准。 2、发行人控股股东承诺 发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方 案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开 发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行 政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。 （二）发行人关于招股意向书存在虚假记载等方面导致投资者损失的承诺 1、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董监高承诺 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。 2、发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构承诺：“本公司已对广东燕塘乳业股份有限公司招股意向书 进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 因本公司为广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。” 3、发行人会计师承诺 发行人会计师承诺：“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 称“正中珠江”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下称“发行人”）申请首次 公开发行股票并在中小板上市项目（以下称“本次发行”）的审计机构和验资机 构，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚 实守信，勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的审 计报告等相关文件，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 就本次发行事宜，正中珠江特向投资者作出如下承诺： 如正中珠江在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致正中珠江所制作、出具 的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时 发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被中国证监会等 证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定后，正中珠江将本着积极 协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，与发行人及其他过错方一 并对投资者直接遭受的、可计算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与 投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 正中珠江保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。” 4、发行人律师承诺 发行人律师承诺：“针对广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”） 向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交的《首次公开发行 股票招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）所载内容之真实性，北京市君合 律师事务所（以下简称“本所”）作为燕塘乳业的专项法律顾问，特此作出承诺 如下： 一、本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向 书》及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见 书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 （一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发 行人、其他中介机构、投资者沟通协商。 （二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定燕塘乳业《招股意向 书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的， 本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 （三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该 等司法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。” 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）产品质量风险 本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安 全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋 重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题 也日益重视。 公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实 施ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与 关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售 配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内， 公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。 虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效 的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全 管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多， 公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本 公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大 幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。 （二）原材料供应不足和价格波动风险 报告期内，直接材料占生产成本比重较高，分别为84.35%、83.52%、84.27% 和84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求， 并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地保证原料奶的供应； 此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但 是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料 受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况，公司 将面临原材料供应不足的风险。 此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使 用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。如未来主要 原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格 变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。 （三）销售区域市场依赖风险 报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为 99.80%、99.52%、99.85%和99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市 场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利 影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风 险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相 应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。 （四）销售费用率低于同行业上市公司的风险 乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司 品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告 期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为9,391.36万 元、11,891.47万元、12,924.86万元和5,947.73万元，占营业收入的比例分别为 14.47%、15.36%、14.72%和13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务 区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中 的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。 同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。 因此，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。 未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平 台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销 费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用 也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动， 公司均需要加大广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。 因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的 风险。 八、国有股转持 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的有关规定和《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有 股权事项的通知》（财行[2010]527号）、《农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司 国有股转持有关问题的批复》（农垦发[2011]9号），本公司的国有股东燕塘投资、 粤垦投资和湛江农垦需要按首次公开发行时实际发行新股股份数量的10%，将其 持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，并由全国社会 保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分披露财务报告审计截止日（2014 年6月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年7-9月财务报表的相关财 务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入68,942.07万 元，较上年同期增长9.78%；2014年7-9月营业收入25,611.65万元，较上年同 期增长11.29%。2014年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润6,538.09万元，较上年同期增长12.54%。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重 大变化。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014 年7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................................. 1 发行人声明 ..................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 4 一、本次发行前滚存利润的分配安排 ...................................................................................... 4 二、本次发行上市后的股利分配政策 ...................................................................................... 4 三、股东关于股份锁定的承诺 .................................................................................................. 5 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 .................................................... 6 五、稳定股价的预案 ................................................................................................................. 6 六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 .......................... 8 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................................ 10 八、国有股转持 ....................................................................................................................... 12 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ........................................................ 13 目 录 ........................................................................................................................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................................... 18 第二节 概览 ............................................................................................................................... 21 一、发行人简介 ....................................................................................................................... 21 二、公司控股股东简介............................................................................................................ 22 三、公司实际控制人简介........................................................................................................ 22 四、公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标 ............................................................ 23 五、本次发行情况 ................................................................................................................... 24 六、募集资金运用情况............................................................................................................ 24 第三节 本次发行概况 ................................................................................................................ 25 一、本次发行的基本情况........................................................................................................ 25 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................................... 25 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ............................................................................ 27 四、本次发行上市的重要日期 ................................................................................................ 27 第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 28 一、产品质量风险 ................................................................................................................... 28 二、乳制品行业风险 ............................................................................................................... 28 三、市场风险 ........................................................................................................................... 29 四、原材料供应不足和价格波动风险 .................................................................................... 31 五、销售费用率低于同行业上市公司的风险 ........................................................................ 31 六、募集资金投资项目风险 .................................................................................................... 32 七、汕头燕塘设备租赁风险 .................................................................................................... 34 八、税收优惠政策变化风险 .................................................................................................... 34 九、管理风险 ........................................................................................................................... 34 十、实际控制人控制风险........................................................................................................ 35 十一、股市风险 ....................................................................................................................... 35 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................................ 36 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 36 二、发行人改制重组情况........................................................................................................ 36 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................ 41 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................................... 56 五、发行人的组织结构............................................................................................................ 58 六、发行人子公司基本情况 .................................................................................................... 62 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .................. 66 八、发行人的股本情况............................................................................................................ 78 九、稳定股价的预案 ............................................................................................................... 82 十、关于未能履行公开承诺事项的约束措施 ........................................................................ 86 十一、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 86 十二、发行人员工及社会保障情况 ........................................................................................ 86 十三、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人 员的重要承诺及其履行情况............................................................................................................ 91 第六节 业务和技术 .................................................................................................................... 93 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .................................................................... 93 二、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................ 93 三、发行人在行业中的竞争地位 .......................................................................................... 127 四、发行人主营业务经营情况 .............................................................................................. 135 五、发行人主要固定资产、生物资产和无形资产 .............................................................. 158 六、发行人的技术情况.......................................................................................................... 170 七、发行人在境外进行生产经营的情况 .............................................................................. 174 八、发行人主要产品的质量控制情况 .................................................................................. 175 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 184 一、同业竞争 ......................................................................................................................... 184 二、关联方和关联关系.......................................................................................................... 186 三、关联交易 ......................................................................................................................... 189 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................................... 203 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...................................................... 203 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 ...................................................................... 207 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况 .............................. 208 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 ...................................... 209 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况 .......................... 209 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼职单位与发 行人的关联关系 ............................................................................................................................. 210 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 .......................... 211 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及 履行情况 ........................................................................................................................................ 211 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...................................................................... 211 十、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期变动情况及变动原因 .......................... 212 第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 213 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行 情况 ................................................................................................................................................ 213 二、最近三年及一期的违法违规情况 .................................................................................. 221 三、资金占用和对外担保情况 .............................................................................................. 221 四、发行人内部控制制度情况 .............................................................................................. 221 第十节 财务会计信息 .............................................................................................................. 223 一、财务报表 ......................................................................................................................... 224 二、审计意见 ......................................................................................................................... 232 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .............................................. 232 四、报告期主要会计政策和会计估计 .................................................................................. 233 五、分部信息 ......................................................................................................................... 249 六、最近一年一期收购兼并情况 .......................................................................................... 250 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 .......................................................................... 251 八、最近一期末主要非流动资产的情况 .............................................................................. 253 九、最近一期末主要债项...................................................................................................... 254 十、所有者权益变动情况...................................................................................................... 256 十一、简要现金流量情况...................................................................................................... 257 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 .................................................. 258 十三、主要财务指标 ............................................................................................................. 258 十四、盈利预测情况 ............................................................................................................. 260 十五、资产评估情况 ............................................................................................................. 260 十六、验资情况 ..................................................................................................................... 260 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................................. 261 一、发行人报告期财务状况分析 .......................................................................................... 261 二、发行人报告期盈利能力分析 .......................................................................................... 278 三、发行人报告期资本性支出分析 ...................................................................................... 302 四、公司未来股利分配政策 .................................................................................................. 303 五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ...................................... 306 六、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .......................................... 306 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 .................................................................. 306 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ...................................................... 308 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................................... 311 一、公司发展战略和发展目标 .............................................................................................. 311 二、发行当年和未来两年的发展计划 .................................................................................. 312 三、拟定上述计划所依据的假设条件 .................................................................................. 315 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采取的措施 .......................... 316 五、业务发展计划与现有业务的关系 .................................................................................. 316 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 .......................................................................... 316 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................................... 318 一、募集资金投资项目概况 .................................................................................................. 318 二、日产600吨乳品生产基地工程 ...................................................................................... 319 三、营销网络建设项目.......................................................................................................... 340 四、固定资产的变化与产能变动的匹配关系 ...................................................................... 344 五、募集资金运用对公司主要经营成果及财务状况影响 .................................................. 345 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................................... 347 一、公司最近三年及一期股利分配政策 .............................................................................. 347 二、公司最近三年及一期股利分配情况 .............................................................................. 347 三、发行后的股利分配政策及规划 ...................................................................................... 348 四、股利分配的决策程序的相关规定 .................................................................................. 350 五、保荐机构意见 ................................................................................................................. 350 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................................... 351 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 .......................................................................... 351 二、重要合同 ......................................................................................................................... 351 三、发行人对外担保情况...................................................................................................... 355 四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................... 355 五、刑事诉讼 ......................................................................................................................... 356 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................................. 357 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................................. 357 二、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................................. 358 三、发行人律师声明 ............................................................................................................. 359 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................. 360 五、承担验资业务的验资机构声明 ...................................................................................... 361 六、承担资产评估的评估机构声明 ...................................................................................... 363 第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 365 一、备查文件 ......................................................................................................................... 365 二、备查地点、时间 ............................................................................................................. 365 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、燕塘乳业 指 广东燕塘乳业股份有限公司 燕塘有限 指 广东燕塘乳业有限公司 燕塘乳品 指 广东燕塘乳品有限公司 湛江燕塘 指 发行人全资子公司，湛江燕塘乳业有限公司 汕头燕塘 指 发行人控股子公司，汕头市燕塘乳业有限公司 燕隆乳业 指 发行人控股子公司，广东燕隆乳业科技有限公司 澳新牧业 指 发行人控股子公司，湛江燕塘澳新牧业有限公司 新澳养殖 指 发行人全资子公司，陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司 奶牛场分公司、良种奶牛 养殖示范中心 指 广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司 广东农垦 指 发行人实际控制人，广东省农垦集团公司 农垦总局 指 广东省农垦总局 广福公司 指 广福企业有限公司 燕塘投资 指 发行人控股股东，广东省燕塘投资有限公司 粤垦投资 指 广东省粤垦投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云创业投资有限公司 湛江农垦 指 广东省湛江农垦集团公司 长金投资 指 广州长金投资管理有限公司 中远轻工 指 广东中远轻工有限公司 中科招商 指 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 燕塘企业总公司 指 广东省燕塘企业总公司 国营牛奶 指 广东国营燕塘牛奶公司 龙燕公司 指 广东龙燕经济发展有限公司 燕塘物业 指 广东燕塘物业管理有限公司 太阳宝乳业 指 广东太阳宝乳业有限公司 科创中心 指 广东省乳品科技创新中心 社会公众股 指 发行人本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币 普通股（A股） 本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不超过3,935万股人民币 普通股（A股）的行为，仅包括公司公开发行新股，不包含 公司股东公开发售股份（即老股转让） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 广东省发改委 指 广东省发展和改革委员会 国家质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 保荐机构、主承销商、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所 发行人会计师、正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（原为广东正中 珠江会计师事务所有限公司） 评估师、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，其前身为中联资产评估有限公 司 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2011年、2012年、2013年以及2014年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语释义 牛乳、牛奶 指 母荷斯坦牛分泌的乳汁，俗称牛奶 原料奶、原奶、生鲜乳、 生鲜牛乳 指 挤奶之后所收集的未经杀菌消毒的牛奶，又称生奶、生鲜牛 乳、原料奶、原料乳 液体乳、液态奶 指 属于乳制品，包括巴氏杀菌奶、灭菌奶、调制奶、发酵奶 含乳饮料 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配置或发酵而成 的饮料制品。还可称为乳（奶）饮料、乳（奶）饮品 花式奶 指 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料如果汁、营养强化 剂、坚果、谷物等配制而成的一种含乳饮料 乳酸菌乳饮料 指 属于含乳饮料的一种，是以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等 有益菌培养发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或） 酸味剂、果汁提取液等的一种或几种调制而成 养生食膳奶 指 根据现代人生活所需的营养及饮食习惯，将红枣、枸杞、木 瓜、花生、核桃、桂圆、莲子、桑果等具有传统养生保健功 能的食品与牛奶结合，并添加双歧因子低聚果糖等功能因子， 制造出的具有一定营养价值及保健功能的一系列乳制品及含 乳饮料 均质 指 均质就是指物料的料液在挤压、强冲击与失压膨胀的三 重作用下使物料细化，从而使物料能更均匀的相互混合， 比如奶制品加工中使用均质机使牛奶中的脂肪破碎得更 加细小，从而使整个产品体系更加稳定 杀菌 指 是以原料奶或奶粉为原料生产液体乳及含乳饮料的主要工艺 过程，原料奶经过杀菌后，细菌含量已经达到符合人类饮用 的标准，根据温度不同，杀菌方式又分为巴氏杀菌和灭菌 巴氏杀菌 指 将乳加热到沸点以下的温度，以全部杀死致病菌及大幅度杀 死微生物、延长货架期为目的的杀菌方式，有不同的温度时 间组合，通常分为低温长时间或经高温短时间的处理方式 UHT、UHT 灭菌 指 英文Ultra Heat Treatment 的缩写，将乳加热至沸点以上，温 度在135-150℃，时间在0.5-5秒之间，经过超高温处理，可消 灭乳中的全部细菌和耐热芽孢，使乳达到商业无菌要求 巴氏杀菌奶、巴氏奶 指 以生鲜牛（羊）乳为原料，经巴氏杀菌制成的液体产品。俗 称保鲜奶、鲜奶 灭菌奶、UHT 灭菌奶、 常温奶 指 以牛乳（羊乳）或混合奶为原料，脱脂或不脱脂，添加或不 添加辅料，经超高温瞬时灭菌、无菌灌装或保持灭菌而制成 达到“商业无菌”要求的液态产品，俗称常温奶、UHT奶 低温奶产品 指 包括低温液态奶和低温含乳饮料 常温奶产品 指 包括常温液态奶和常温含乳饮料 无菌包 指 由纸、铝、塑料(或多层塑料复合)组成的复合包装，能够隔 绝空气、光线和细菌。包括砖包、枕包、袋包等多种包装形 式 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些 差异是由于四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：广东燕塘乳业股份有限公司 英文名称：GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD. 公司住所：广州市天河区沙河燕塘 成立日期：2002年12月30日 整体变更日期：2010年12月21日 法定代表人：黄宣 （二）股份公司设立情况 本公司是由燕塘有限原股东燕塘投资等7家法人股东和黄宣等11名自然人 股东作为发起人，以截至2010年6月30日经正中珠江出具的广会所审字[2010] 第09006320045号审计报告审计的净资产137,138,048.93元为基准，按 1:0.860446834比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 118,000,000.00元，余额19,138,048.93元计入资本公积。2010年12月11日，正 中珠江出具广会所验字[2010]第09006320055号验资报告，验证发起人出资全部 到位。2010年12月21日，股份公司在广东省工商行政管理局完成变更登记， 并取得了注册号为440000000065176的企业法人营业执照。 （三）主营业务情况 公司主要从事乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。 公司产品现已形成了以巴氏奶和养生食膳系列产品为优势产品、包括3大类 5大系列95个品种规格的产品结构，能满足消费者的多样需求。富有岭南特色 的养生食膳系列产品通过在牛奶中添加果汁等，同时满足消费者对营养和口感的 追求，受到广大消费者的欢迎，先后获得“广东岭南特色食品”、广东食品行业 协会金奖等多个奖项。尤其是红枣枸杞奶饮品深受区域消费者喜爱，2011-2013 年红枣枸杞奶饮品实现收入年平均增长率高达26.25%，已成为推动公司销售收 入增长的主要产品。 二、公司控股股东简介 本公司控股股东为燕塘投资，其持有本公司57%的股权。燕塘投资成立于 2002年3月13日，注册资本8,000万元，注册地为广州市天河区燕塘路8号自 编303室。经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目）， 项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。 三、公司实际控制人简介 广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接持有本公司80.27%的股 份，为公司实际控制人。广东农垦为农业部直属的全民所有制企业，始于1951 年创建的华南垦殖局，经多次名称和体制变迁后于1995年5月11日注册成立， 注册资本为229,517.0814万元，是农业部两大直属农垦企业之一，现直辖湛江、 茂名、阳江、揭阳、汕尾5个二级农垦集团，主要从事天然橡胶、蔗糖、乳业、 剑麻、畜牧、水果、水产、房地产和物业租赁等产业的生产经营和投资。 农业部 广东农垦 湛江农垦燕塘投资粤垦投资 广东燕塘乳业股份有限公司 100% 100%100%21% 79% 57%7%16.27% 四、公司报告期内的主要财务数据及主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动资产 23,704.15 24,136.26 16,535.54 12,020.00 非流动资产 36,168.55 33,870.22 29,427.34 26,975.69 资产总计 59,872.69 58,006.47 45,962.88 38,995.69 流动负债 19,838.73 22,066.50 18,357.61 18,295.83 非流动负债 845.26 760.69 990.10 613.83 负债合计 20,683.99 22,827.18 19,347.71 18,909.66 股东权益 39,188.70 35,179.29 26,615.17 20,086.03 归属于母公司股东的股东 权益 37,298.43 33,177.73 26,204.56 19,761.22 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 43,330.42 87,781.30 77,399.44 64,902.49 营业利润 5,114.39 8,851.35 8,092.11 6,240.79 利润总额 5,075.58 8,903.68 8,146.55 6,222.43 净利润 4,089.42 7,031.09 6,529.14 5,176.07 归属于母公司股东的净利润 4,120.70 6,973.17 6,443.34 5,105.55 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 4,149.21 6,970.44 6,416.30 5,111.59 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 1,145.19 10,848.50 11,517.25 7,115.93 投资活动产生的现金流量净额 -4,504.88 -5,179.86 -6,028.24 -9,405.37 筹资活动产生的现金流量净额 1,244.23 559.80 -404.37 2,599.41 现金及现金等价物净增加额 -2,115.46 6,228.44 5,084.64 309.96 期末现金及现金等价物余额 13,543.70 15,659.16 9,430.72 4,346.09 （四）主要财务指标 财务指标 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 1.19 1.09 0.90 0.66 速动比率（倍） 0.88 0.85 0.67 0.46 资产负债率（%）（母公司） 50.82 53.43 40.91 47.76 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例（%） 0.41 0.29 0.33 0.28 每股净资产（元/股） 3.16 2.81 2.22 1.67 财务指标 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 31.45 76.28 60.01 40.31 存货周转率（次） 5.22 12.84 13.52 13.43 息税折旧摊销前利润（元） 65,736,073.44 116,113,601.89 105,743,231.06 82,259,804.80 利息保障倍数（倍） 37.40 26.38 26.15 20.53 每股净现金流量（元） -0.18 0.53 0.43 0.03 每股经营活动产生的 现金净流量（元） 0.10 0.92 0.98 0.60 五、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,935万股，不包含公司股 东公开发售股份 发行价格 【 】元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证 监会等监管机关认可的其他发行方式 发行前每股净资产 3.16元（以截至2014年6月30日净资产计算） 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式 主承销商余额包销 六、募集资金运用情况 本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目： 项目名称 投资总额 （万元） 使用募集资金 （万元） 核准（备案）编号 核准（备案） 单位 日产600吨乳品生产基 地工程 33,834.70 31,034.70 粤发改产业[2011]1327号、粤 发改产业函[2013]2850号及粤 发改产业函[2014]692号 广东省发改委 营销网络建设项目 3,510.80 3,510.80 1190005889029004 广东省发改委 合 计 37,345.50 34,545.50 - - 如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。 实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位 前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予 以置换。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及占发行 后总股本的比例 本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过3,935万股，占发行 后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不包含公司股东公开发售 股份 发行价格 【 】元/股 发行市盈率 【 】倍（计算口径： ） 发行前每股净资产 3.16元（以截至2014年6月30日日净资产计算） 发行后每股净资产 【 】元（以截至2014年6月30日的净资产加上本次发行筹资净额之和 除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【 】倍（计算口径： ） 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销 募集资金总额 【 】元 募集资金净额 【 】元 发行费用概算： 发行费用明细 金额 承销及保荐费用 4,215万元 会计师费用 355万元 律师费用 212万元 评估费用 18万元 用于本次发行的信息披露费 451万元 印刷费及证券登记费 38万元 印花税、上市初费及发行手续费用 43万元 合计 5,332万元 二、本次发行的有关当事人 1、发行人：广东燕塘乳业股份有限公司 法定代表人：黄宣 住所：广州市天河区沙河燕塘 联系地址：广州市天河区沙河燕塘 电话：020-61372566 传真：020-61372038 联系人：吴树荣 2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 保荐代表人：谭旭、陈天喜 项目协办人：孙朋远 项目联系人：杨华川、陈婧、刘恺 3、律师事务所：北京市君合律师事务所 住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层 负责人：刘大力 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：张平、陈长洁、万晶 4、会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：蒋洪峰 住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 电话：020-83939698 传真：020-83800977 经办会计师：杨文蔚、刘火旺 5、评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人：沈琦 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话：020-38320975 传真：020-38320786 经办评估师：傅晓东、蒋剑 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户名：广发证券股份有限公司 账号：3602000109001674642 8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股意向书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权 益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期：2014年11月18日—2014年11月19日 2、定价公告刊登日期：2014年11月21日 3、申购日期和缴款日期：2014年11月24日 4、预计股票上市日期：本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次公开发行股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则 或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、产品质量风险 本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安 全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋 重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题 也日益重视。 公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实 施ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与 关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售 配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内， 公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。 虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效 的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全 管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多， 公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本 公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大 幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。 二、乳制品行业风险 由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大安全事故，因此一直 受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广阔的发展 空间，但在短期内也存在一定的行业风险。 （一）行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险 近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不 时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事 件、国际知名品牌奶粉乳企召回产品（后已证实非食品安全问题）等，都对本行 业及相关企业造成了重大影响。如未来继续发生相关不利事件，可能会影响本公 司的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品， 从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。 （二）行业监管日趋严格导致成本提高的风险 近年来，我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系， 先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《乳制品工业产业政策（2009年 修订）》和《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》等，进一步提高 了行业准入门槛。虽然上述法律法规的出台有利于整顿行业秩序，将不能达到要 求的小企业清理出市场，有利于乳制品行业的长远发展。但是，为了满足乳制品 行业不断提高的质量监管规定，公司需要购置新的检测设备、增加质量控制和检 验人员，短期内存在质量控制成本上升的风险。 （三）奶牛养殖行业疫病风险 原料奶是公司主要原材料，公司生产经营与提供原料奶的奶牛养殖行业密切 相关。如果中国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵 害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安 全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带 来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供 应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。 三、市场风险 （一）市场竞争风险 随着生活质量的提高，消费者对乳制品认识的加深，乳制品行业面临良好的 发展机遇，品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐， 乳制品消费需求进入稳步上升通道。与此同时，2008年以来中国政府对乳制品 行业监管措施的日益加强，中国乳制品加工企业正面临产业格局的优化整合。因 此，拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳 品企业的竞争优势日趋明显，市场份额将进一步提高。此趋势将给公司进一步扩 张提供良好的市场机遇。作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占 有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有 明显的竞争优势，但是，如果未来市场竞争加剧，全国性乳企加强在广东市场的 扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、 经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。 另一方面，含乳饮料因营养丰富，口感多样化，被越来越多的消费者所偏好 和关注，具有广阔的市场空间，随着含乳饮料生产企业数量的逐步增加，公司含 乳饮料市场竞争日趋激烈，公司面临的市场竞争压力逐步加大。如果本公司未能 在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，从 长期来看可能会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，因此公司存在 市场竞争风险。 （二）产业并购导致行业竞争格局变化的风险 广东省作为全国经济发达省区，是全国乳制品消费能力较强的重要市场。全 国一线品牌乳企通过积极布局广东市场并进行深耕细作始终保持较强的市场竞 争力，而包括本公司在内的广东省乳企凭借差异化的产品竞争策略和在获取原料（未完）  |