[发行]方盛制药：首次公开发行股票招股意向书附录
湖南方盛制药股份有限公司 (湖南省长沙市河西麓谷麓天路19号) 方盛制药 首次公开发行股票招股意向书附录 保 荐 人： 广发图标 主承销商： (广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼4301-4316房) 广发证券股份有限公司 关于湖南方盛制药股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐书 广发图标 二二〇〇一一四四年年十十月月 声明：广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代 表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实 性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”或“本保荐机 构”） 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 广发证券授权张晋阳、周伟为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“发行 人”、“方盛制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”） 项目的保荐代表人，授权尚姝为发行人IPO项目的项目协办人，指定毛剑敏、 王熙、王怀国为项目组成员。 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 张晋阳先生，注册保荐代表人，法学硕士，现任广发证券投资银行部华北二 部总经理。曾主持或参与了长江电力(600900)股权分置改革以及认股权证发行、 武钢股份(600005)分离交易可转债发行、中电投集团收购吉电股份(000875)、天 宝股份(002220)首次公开发行及定向增发、东方国信（300166）首次公开发行、 太安堂(002433)首次公开发行、龙建股份(600853)重大资产重组暨恢复上市项 目。发表过多篇论文并主编、参编过多本法律书籍，具有丰富的投资银行业务经 验。 周伟先生，注册保荐代表人，注册会计师，现任广发证券投行综合管理部副 总经理。曾参与的融资项目有：岳阳纸业(600963)非公开发行、中远航运(600428) 分离交易可转债、康美药业(600518)分离交易可转债和配股、金发科技（600143） 公开增发、建研集团(002398)以及东方国信（300166）首次公开发行等项目；曾 参与的并购项目有：五粮液(000858)重大资产置换、粤电力(000539，200539) 系列资产收购、工益股份(600804)控股权转让、福地科技(000828)整体资产置换 以及中远航运(600428)重大资产购买等，具有丰富的投资银行业务经验。 （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况 尚姝，管理学硕士，曾从事多家企业的改制、辅导及上市申报工作。 （三）其他项目组成员姓名 毛剑敏、王熙、王怀国 三、发行人基本情况 发行人名称： 湖南方盛制药股份有限公司 法定代表人 张庆华 注 册 地： 长沙市河西麓谷麓天路19号 成立日期： 2000年6月15日 整体变更为股份公司日期： 2009年9月29日 注册资本 8,176.48万元 联系人 肖汉卿、邬艳 联系电话： 0731-88997135 传 真： 0731-88908647 业务范围： 片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素 类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂（头孢 菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、 酊剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取) 的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂 （含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、 原料药的生产、经营(在本企业许可证书核准的 生产地址和生产范围内经营，有效期至2015年 12月31日)；教学用模型及教具的生产、销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定 公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。 本次证券发行类型： 人民币普通股（A股） 四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系等情 形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、本保荐机构内部审核程序和内核意见简述 （一）保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把 关，控制项目风险。本保荐机构制订了《投资银行业务立项审核工作规定》、《投 资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。 （二）本次证券发行内核意见 本保荐机构关于方盛制药项目内核会议于2012年2月23日召开，对方盛制 药首次公开发行A股并上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决， 该项目通过公司内核会议审核。2014年4月3日，针对发行人预披露事宜，本 保荐机构召开内核会讨论方盛制药首次公开发行上市申请预披露文件，经全体参 会内核委员投票表决同意通过内核会议审核。 第二节 保荐机构的承诺事项 一、保荐机构同意推荐发行人证券发行上市并出具本证券发 行保荐书的承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本 证券发行保荐书。 二、保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33 条所列事项做出的承诺 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对本次发行申请文件进行了核查，本保荐机构承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特 别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行 保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构经核查认为发行人已就本次证券发行履行了 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议 方盛制药已按照《公司章程》、《公司法》、《证券法》和中国证监会发布 的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行。 2012年1月15日，方盛制药召开第一届董事会第19次会议，审议通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股 票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方 案的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议 案》等关于本次发行的决议。2014年2月11日，发行人召开第二届董事会第十 次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关 于〈公司股东申请公开发售股份方案〉的议案》和《关于授权董事会办理公司首 次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等。因计划变更上市地至上海证券交易 所和增加补充流动资金募投用途，2014年4月2日，发行人召开第二届董事会 第十三次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议 案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于授权 董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。 2012年2月1日，方盛制药召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了 上述决议。2014年2月27日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会审议 通过了《关于调整首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于〈公司股东申 请公开发售股份方案〉的议案》和《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票 并上市有关事宜的议案》等。2014年4月18日，发行人召开2014年度第二次 临时股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并上市方案的议 案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于授权 董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等议案。根据股东大 会授权，发行人召开第二届董事会第十七次会议审议了《关于调整公司首次公开 发行股票并上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途的 议案》。 2012年10月15日，方盛制药召开第二届董事会第一会议，审议通过了《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；2012年10月31日， 方盛制药召开2012年第四次临时股东大会审议通过了上述决议。2014年2月27 日，公司召开2014年度第一次临时股东大会作出决议，如公司完成首次公开发 行股票并上市，则股票发行前公司未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 （二）股东大会决议的内容合法有效 经核查，股东大会决议的形式及内容真实、完整、明确，符合有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，决议合法、有效。 （三）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围、 程序合法有效 经核查，股东大会对董事会的授权范围具体、明确，未超出法律、法规、 规范性文件及公司章程规定的范围，授权范围及程序合法、有效。 （四）本次发行尚需中国证监会的核准 根据《证券法》第十四条、《首次公开发行股票并上市管理办法》第四十六 条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交 易尚须证券交易所审核同意。 二、保荐机构经核查认为本次证券发行符合《证券法》规定 的发行条件 1、经核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的 规定，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营管理层，具有健全的法人 治理结构。股东大会、董事会、监事会、管理层按照《公司法》、《公司章程》 的规定，履行各自的权利和义务，发行人重大生产经营决策、投资决策及重要 财务决策按照《公司章程》规定的程序与规则进行。因此，发行人具备健全且运 行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2、依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）“天健审【2014】2-234”《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人2011年度、2012年度、2013 年度和2014年1-6月扣除非经常性损益归属母公司股东的净利润分别为4,972.70 万元、6,422.17万元、7,043.47万元和3,852.98万元。发行人具有持续盈利能力， 财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。 3、依据《审计报告》、有关政府部门出具的证明文件并经本保荐机构核查， 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人本次发行前的股本总额为人民币8,176.48万元，总股本不少于人 民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5、发行人本次发行前的股份总数为8,176.48万股，本次公开发行股份数量 不超过2,726.00万股，全部为发行人所发行新股，不安排股东公开发售股份， 公开发行股份比例为25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《首 次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号） 的规定。 三、保荐机构经核查认为本次证券发行符合《首次公开发行 股票并上市管理办法》规定的发行条件 （一）发行人的主体资格 1、经过对发行人工商登记资料及政府批准文件的核查，本保荐机构认为发 行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 2、经过对发行人工商登记资料的核查，发行人于2009年9月29日整体变 更为股份有限公司，持续经营时间已在3年以上； 3、经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发 行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷； 4、经过对发行人生产经营相关监管部门出具证明等资料的核查，本保荐机 构认为发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业 政策； 5、经过对发行人历次董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保 荐机构认为发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更； 6、经过对发行人工商登记资料、重要业务合同等文件的核查，并结合对相 关人员的访谈，本保荐机构认为发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的独立性 1、经过对发行人三会资料、内部组织结构设置、生产经营业务流程等文件 的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业务体系和直接 面向市场独立经营的能力。 2、经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保 荐机构认为发行人的资产完整。发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统。 3、经过对发行人三会资料的核查，并结合对发行人高管人员的访谈，本保 荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查， 本保荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独 立的作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 5、经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高管人员的访谈，本 保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行 使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有机构混同 的情形。 6、经过对发行人及其控股股东、实际控制人业务开展情况、财务资料的核 查，并结合发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本保荐机构认为发行 人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关 联交易。 基于以上，本保荐机构认为，发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 （三）发行人的规范运作 1、经过对发行人三会资料的核查，本保荐机构认为发行人已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能 够依法履行职责。 2、本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导， 本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。 3、经过对发行人的董事、监事和高级管理人员简历情况的核查和对相关人 士的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 4、经过对发行人各项内部控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。本次发行审计机构天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制情况进行了审计，并出具了 天健审【2014】2-235号《关于湖南方盛制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》， 鉴证意见如下：“我们认为，方盛制药公司按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定于2014年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。 5、经过审慎核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经过对发行人《公司章程》、主要担保合同、公司用章记录等文件的核查， 本保荐机构认为发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序， 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体会计的明细 情况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。 （四）发行人的财务与会计 1、依据《审计报告》并经保荐机构核查，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、经过对发行人内部控制制度体系建立及具体执行记录的核查，本保荐机 构认为发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师业已出具了无保 留结论的《关于湖南方盛制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会 计政策，未随意变更。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合下列条件： （1）根据《审计报告》，发行人2011年、2012年和2013年净利润(扣除非 经常性损益后的低者)分别为4,972.70万元、6,422.17万元和7,043.47万元，发 行人最近3个会计年度的净利润(扣除非经常性损益前后的低者)累计达到 18,438.34万元，符合最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000 万元的规定（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）； （2）根据《审计报告》，发行人最近3个会计年度经营性现金流量净额累计 为21,233.88万元，符合最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超 过人民币5,000万元的规定；最近3个会计年度营业收入累计为9.95亿元，符合 最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元的规定； （3）发行人本次发行前的股本总额为人民币8,176.48万元，符合发行前股 本总额不少于人民币3,000万元的规定； （4）根据《审计报告》，发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为1.34%，符合发行前一年末无形资 产（扣除土地使用权）占净资产的比例不高于20%的规定； （5）发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 7、经过对发行人所属主管税务部门出具的专项意见的审阅，并结合对主要 税种纳税申报资料及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料的核查， 本保荐机构认为发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。经过 对发行人主要财务资料的审阅，本保荐机构认为发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖。 8、经过对发行人主要债务合同的审阅，并结合对发行人资信情况的核查， 本保荐机构认为发行人不存在重大偿债风险；经过对发行人所在地仲裁机关和法 院走访及发行人律师核查，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。 9、根据发行人提供的材料、《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人申报 文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据发行人提供的材料、《审计报告》和本保荐机构的核查，发行人不 存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （五）募集资金运用 1、募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。 经本保荐机构核查，方盛制药本次募集资金全部用于主营业务，本次发行股 票募集资金拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）： 序号 项目名称 投资额度 投资备案 项目环评批文 1 公司固体制剂生 产基地及研发中 心建设项目 27,413.16万元 长沙市发展和改革委员 会2011027号、2013023 号和2014027号《长沙市 企业投资项目备案证》 湖南省环境保护厅以 湘环评[2011]22号、湘 环评函[2014]19号批 复意见 2 补充流动资金 9,305.42万元 —— —— 合 计 36,718.58万元 —— —— 本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。 2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应。 3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定。 4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。 5、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。 6、发行人已经建立募集资金专项存储制度，拟将募集资金存放于董事会决 定的专项账户。 根据发行人制定的《湖南方盛制药股份有限公司募集资金管理制度》和本保 荐机构的核查，方盛制药已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户。 四、发行人的主要风险 （一）原材料供应及价格波动风险 公司所需原材料主要包括三七总皂苷、黄藤素、头孢丙烯、头孢克肟等， 国内市场供应整体较为充足。中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布 带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、 切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波 动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格 上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地转移原材料价 格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 （二）产品最高零售价限价导致无法有效转移成本压力的风险 根据《药品政府定价办法》规定，国家对列入政府定价药品目录的药品价格 进行政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进 行定价，实行优质优价，凡进入《国家医保目录》的药品实施政府定价，由价格 主管部门制定最高零售价。 公司现有产品中，有25种药品被列入国家医保目录或者国家基本药物目 录，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降 价的可能性较小，但考虑到国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有 产品存在进一步降价风险。 （三）行业标准修改的风险 目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生 产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理 法》以及GMP、GSP等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有 中药检测标准的调整是必然趋势。若公司不能及时完善生产加工工艺和检测手 段，生产经营将受到较大的不利影响。 （四）严格的抗菌药分级管理法规实施的风险 为有效控制抗生素滥用问题，我国严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物实行 严格的分级管理制度。根据2012年4月颁布《抗菌药物临床应用管理办法》（卫 生部令第84号），我国将把抗菌药物临床应用实行分级管理，分为非限制使用级、 限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级卫生行政部门制定。 该法规于2012年8月1日起施行，省级卫生部门已制定具体的抗菌药分级管理 目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管理。随着我国严格的 抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的产品结构、发展方向， 改变行业的现有竞争格局。公司抗生素产品注射用头孢匹胺在许多省份被列入分 级管理的特殊使用级，其他部分产品多被列入限制使用级，若公司未来未能及时 调整产品品种和拓展市场，将会对公司经营产生一定的不利影响。 （五）新药研发投入及市场培育风险 公司已形成了以心脑血管科、妇科、儿科、骨伤科等具有竞争优势的药品 领域为未来发展重点的研发格局，截至本保荐书出具日，公司拥有处于申报临 床研究、临床试验或申报药品批件阶段的在研药品24项。由于医药产品具有高 科技、高风险、高附加值的特点，新药的前期研发以及产品从研制、临床试验 报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，公司存在 新产品开发风险。 另外，新药产品从研发成功到市场培育，最终产生良好的市场认知度，需 要经历较长的时间。如果公司研发的新药市场开拓未及预期，亦将无法使先期 投入的研发支出产生合理回报。 （六）生产资质申请风险 根据国内医药行业的监管法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各 省药品监管部门颁发的相关证书和许可证。截至本招股说明书签署日，公司已 取得生产药品所必须的全部证书和许可证，包括医药生产企业药品生产许可 证、GMP认证及药品生产批件等。公司新建生产车间以及新药产品，均应依法 向药品监管部门提起申请取得GMP认证及药品生产批件，而上述相关证书及许 可证具有有效期，为使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效 期届满前向监管部门申请重续。同时，根据SFDA《关于贯彻实施〈药品生产质 量管理规范（2010年修订）的通知》要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、 注射剂等无菌药品的生产，应在2013年12月31日前达到新修订药品GMP要 求。其他类别药品的生产均应在2015年12月31日前达到新修订药品GMP要 求。未达到新修订药品GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后将不得继 续生产药品。 依照上述规定，公司原有用于生产无菌药品的粉针GMP证书于2013年12 月31日失效，公司已通过委托其他制药企业生产方式进行粉针剂产品的生产， 目前公司正在新厂区建设粉针GMP生产车间。 在新申请或者重续该等证书和许可证时，公司需受颁发和许可的监管部门 按当时实行的相关规定及标准评估，如果未能及时取得证书或许可证，公司的 生产经营将受到一定影响。 （七）环境保护风险 公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环 保工作，并按照高于国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。公司 目前“三废”排放量很小，且符合国家环保部门规定标准，并得到了湖南省环 境保护厅的环保核查验收。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将 会制订更严格的环保标准和规范，这将增加公司的环保支出，从而对公司的经 营利润产生一定影响。 （八）财务风险 1、税收优惠政策变化风险 发行人于2008年被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税务局批准 认定为高新技术企业，并于2011年11月4日通过高新技术企业复审，有效期为 3年，公司报告期内的所得税减按15%的优惠税率执行。此外，发行人子公司湘 雅制药于2011年11月28日被湖南省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务 局批准认定为高新技术企业，有效期为3年，该公司报告期内的所得税按照15% 的优惠税率执行。发行人及子公司湘雅制药在高新技术企业证书到期前，向湖南 省高新技术企业认定领导小组办公室提起申请认定和复审，2014年8月28日、 2014年9月23日，湖南省高新技术企业认定管理领导小组办公室分别发布《关 于公示湖南省2014年第一批拟认定高新技术企业的通知》（湘高企业办字[2014]9 号）、《关于公示湖南省2014年拟通过复审高新技术企业的通知》（湘高企[2014]10 号），发行人及子公司湘雅制药在认定和复审公示名单之列。 若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化导致公司不符合 高新技术企业的认定条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业认定条件而在现 有税收优惠到期后不能被认定为高新技术企业，或未来国家税收优惠政策出现不 可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 2、财政补助波动风险 报告期内，发行人及其子公司获得多项财政补助及税收优惠，政府补助占 公司利润总额比例为4.34%、3.48%、3.95%和8.46%。公司收到各项财政补助及 税收优惠情况及其对发行人业绩影响情况如下： 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 政府补助(万元) 453.07 351.16 272.83 269.78 所得税优惠(万元) 523.47 888.60 796.52 612.62 利润总额(万元) 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 归属于母公司的净利润（万元） 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 两项占利润总额的比例（%） 18.24 13.96 13.65 14.20 两项占归属于母公司的净利润 的比例（%）* 21.38 16.16 15.56 16.19 *已扣除政府补助所得税影响。 如果未来国家及地方政府对企业的财政补助政策发生变化，发行人不能再 享受相应补助，将对发行人未来经营产生一定不利影响。 3、净资产收益率下降风险 本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项 目有一定的建设周期，项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司全 面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，公司存在短期 内净资产收益率被摊薄的风险。 （九）技术及产品质量风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的技术人才队伍对公司的发展壮大 至关重要。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地 区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公 正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高技术人才尤其是技 术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂 钩，但仍然存在技术人才流失的风险。 医药产品关系到社会公众健康，国家对药品的生产工艺、原材料、储藏环 境等均有严格的条件限制，在药品生产、运输、储藏过程中，外部环境变化可 能对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不 再符合国家相关标准。虽然公司的药品生产车间已通过国家GMP认证，并严格 按照国家GMP 认证要求建立了完善的生产质量控制制度，使从原材料进厂到 产成品出厂的全生产过程均处于受控状态，保证了产品质量，但如果公司的质 量管理工作出现纰漏或因经销商不当储藏、销售等因素导致发生产品质量问 题，不但可能会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品销售。 （十）管理风险 公司的控股股东、实际控制人张庆华是公司董事长兼总经理，在本次发行 前直接持有公司48.93%股权，还通过广州开舜投资咨询有限公司及湖南共生投 资咨询有限公司间接持有公司2.62%的股权，张庆华可能会通过行使表决权对 公司重大资本支出、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司 决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 报告期内，公司保持了良好的发展势头，经营规模和业务范围不断扩大。 如果公司成功发行股票并上市，公司的资产规模将大幅增加，公司的人员也将 适当扩充，公司组织结构日益复杂，这些重大变化对公司的管理将提出更高的 要求。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果不能及时 调整原有的管理体系和经营模式，以适应资本市场运作和公司业务发展的要 求，将可能带来规模扩大导致的管理风险。 （十一）募集资金投资项目的实施风险 1、募投项目建设以及资质认定风险 公司本次首次公开发行股票募集资金将主要用于公司主导产品的扩产项目 以及配套研发技术中心建设项目，上述项目均已经过充分论证，并取得项目立 项备案证和环保部门的环境评价批复文件。虽然本次募集资金投资项目经过科 学缜密的论证，做了详细投资预算，但由于存在基建材料和设备涨价、项目建 设周期延长的可能性，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水 平。 另外，公司募集资金投资项目新建的生产车间需通过GMP认证后方可投入 生产，虽然公司现有生产车间均已通过GMP认证，并已按标准完善了相应的质 量控制流程及规范，而且公司从未出现未通过GMP认证的情况，但仍无法完全 保证募集资金投资项目新建的生产车间能够及时通过GMP认证。 2、产能扩张引至的销售风险 本次募集资金投资项目实施并达产后，相对于公司现有业务规模，公司产 能将大幅提升。虽然公司对募集资金投资项目的市场前景和市场容量变化、公 司与同类产品的竞争性、公司实际经营状况等方面进行了较为深入的分析论 证，但是由于竞争对手的发展、产品价格的变动、消费习惯的变化、替代产品 的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套变化等原因，可 能导致项目新增产能的消化和项目的实际投资回报低于预期，从而对公司的生 产经营带来不利影响。 3、募投项目折旧摊销对发行人经营业绩的影响风险 募集资金投资项目建成后，公司的年折旧和年摊销费用将合计增加 1,835.53万元，如果投资项目不能按照计划产生效益，将会对公司的经营业绩 造成一定不利影响。 五、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处医药行业前景可期 改革开放以来，随着人民生活水平的提高，对医疗保健需求也在不断增长， 我国医药行业发展迅速。根据国家统计局统计，我国卫生总费用由2003年的 6,584.10亿元逐年增至2012的27,846.84亿元，人均卫生费支出由2003年的 509.50元逐年增至2012年的 2,056.57元，增速快且潜力巨大。在此背景下，我 国医药行业越来越受到公众和政府的关注，在国民经济中占据着重要位置。近年 来，全国医药生产一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。过去十年，我国医药 工业总产值保持快速增长，2000年至2011年，总产值由1,834亿元增加至14,520 亿元。截至2012年底，我国医药产业总资产16,408亿元，同比增长18.4%。2012 年，我国医药产业完成产值18,255亿元，同比增长21.7%，2013年全年我国医 药工业产值增长率为17.2%，增速有所下降，但整体医药产业呈现总体持续增长 态势。伴随着中国的GDP不断增加，预计我国2016年将超过日本成为全球第二 大医药市场，2020年前有望跃居全球第一。 1、中药行业发展概况 随着世界经济的发展、人们健康观念的变化、医学模式的转变，以及人口老 龄化进程的加快，中医药以其源于天然、副作用小、价格相对低廉的特点和优势， 在世界上越来越受到人们的关注。目前中医药已传播到130多个国家和地区，全 球中草药应用日益广泛，销售量不断增长。 中医药有数千年的历史、完善系统的理论和治疗疾病的丰富经验，我国一直 将中药产业作为国家战略产业，国内中医药市场规模在不断增长。根据南方医药 经济研究所的数据，我国中成药工业总产值增长迅速，根据国家发改委公布数据， 2006年到2011年，中成药工业生产规模保持20%左右的增长，6年复合增速达 23.5%，中成药工业利润总额6年复合增速仍达23.1%。2012年，我国中成药工 业实现产值4,136亿元，同比增长21.3%，当年利润总额同比增长16.90%。2013 年，我国中成药和中药饮片工业增长较快，增速分别为30.9%和21.4%。 2、化学制药行业发展概况 国内医药需求保持稳定增长，化学制剂一直居于龙头地位。从2005年至2010 年，我国化学制药工业总产值保持稳步增长，年平均增长率超过20%。近几年， 化学制药工业总产值占我国整个医药工业总产值份额维持在27%左右，占国内工 业产值的比重也在不断增加。据统计，2012年，我国化学制药工业总产值完成 8,393亿元，同比增长21.35%，实现主营业务收入8,313亿元，同比增长18.98%， 利润总额达799亿元，同比增长22.25%。2013年，我国化学药品制剂工业主营 业务收入为5,730.90亿元，同比增长15.80%。 不过，从技术上看，国内化学制药行业中，自主创新药品比重低，仿制药和 改剂型药品达到90%，每年新批准上市70%的新药是仿制药，真正创新的一类 新药的比例不到1%（数据来源：中国三星经济研究院2011年8月《中国制药行 业的竞争状况》）。近年来，国内化学制药行业进入了快速分化、调整、重组的阶 段，优胜劣汰的进程不断加快。 （二）发行人的行业地位 公司在细分市场如心脑血管药行业、抗感染药行业等领域占有一定的市场份 额，赢得良好的市场声誉，在优势细分市场和湖南、广东等区域建立了良好的品 牌影响力，公司“”注册商标被国家工商总局商标局认定为驰名商标， “”商标、“”商标、“”商标、“”商标、 “” 商标和“”商标均为“湖南省著名商标”。 方盛 方盛 金蓓贝 欣雪安 SES[CZYSXPPQKJ`HYMBX8Y7 I{NBU$[[LF0O)0}0$}]7P_4 美尔舒 （三）发行人的竞争优势 1、产品结构优势 在激烈的市场竞争中，发行人注重产品组合结构，有针对性地开发新产品。 经过多年发展，发行人已拥有114个药品批准文号，其中获得新药证书的产品 17个。血塞通产品是公司的拳头产品，其突出的市场地位可以有效提升公司品 牌形象，是公司发展的业绩保障；儿科产品与抗感染产品的适用范围广，为公司 在这两个领域深化市场创造了有利空间；妇科以及骨伤科产品高端的研发成果， 使得公司在这两个领域取得后发优势成为可能，也将成为公司新的利润增长点。 公司重点突出、结构均衡的产品开发模式，可在确保主导产品竞争优势的同 时，充分化解因单一产品市场突变引发的业绩波动风险，从而为公司长期稳定发 展提供了充分的空间。 2、产品研发及技术储备优势 公司是湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，历来 高度重视产品研发及技术储备工作，拥有一支业务素质高、开发能力强的技术研 发队伍。公司建有国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站单位、湖南 省心脑血管药物工程技术研究中心。多年来，公司先后与湖南中医药大学、中南 大学湘雅医学院、湖南省师范大学等各大院校及科研所建立了长期友好合作关 系，搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需 求的变化。2009年12月，公司与加拿大籍医药化学专家周文强博士合资成立华 美医药，专门从事具有自主知识产权、技术含量高的新药研发。2014年6月， 公司在研项目 “迪安替康抗结直肠癌的I期临床和II期临床研究”项目和“益 肝清毒临床试验研究”项目被立项成为国家重大新药创制重大专项。 依托科研优势，公司每年都向国家药监局申报新药品种，目前公司已获得国 家新药证书17件，现有9项技术获发明专利，元七骨痛酊和金英胶囊为国家中 药六类新药，元七骨痛酊项目获得长沙市2010年科技进步三等奖，金英胶囊项 目获得湖南省2010年产学研重大科技成果转化项目奖、2013年被国家科技部等 四部委认定为国家重点产品。上述产品的陆续推出增强了公司可持续发展能力， 为企业创造了更大经济效益。 目前，公司拥有较为丰富的研发项目储备，处于临床前研究、临床研究以及 申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需 求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划，不断优化公司产品结构，降 低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以保证公司 持续快速增长，促进核心竞争力的提升。 3、人才及管理优势 公司管理层均具有多年的医药行业管理经验，市场敏感性强，发展思路清晰。 同时，公司现有主要管理人员通过共生投资持有公司股权，通过持股安排，管理 层员工个人发展与公司长远利益、长久发展方向一致，增强了归属感，也为公司 综合竞争力提升提供了稳定的执行力保障。 在稳定管理层员工的同时，公司还加快引进高科技人才的速度，并通过以老 带新的方式挖掘和培养了大量年轻的生产和技术骨干。公司注重对全体员工的培 训工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训，力争提升员工 生产效率以及员工技术水平，从而建成一支专业过硬、业绩突出的员工队伍。 公司在管理上实行四级扁平化管理体系。在生产组织方面，公司生产中心主 要按“以销定产”的原则，按计划组织生产，严格按GMP要求进行生产过程控 制，确保公司成品的质量，也加快了原材料、产成品等存货的周转速度；在营销 管理方面，公司营销中心管理实行总经理负责制，各级销售部门按产品及销售模 式分解销售任务。公司制定了严格的产品销售政策、销售制度及流程，制定配套 的客户授信制度，并实行保证金制度，有效控制产品销售的资金风险；在财务管 理方面，公司制定了严格有效的财务管理制度，注重往来款项催收清理力度，确 保公司营运资金充沛，公司在生产经营、成本控制方面实施全面预算管理，形成 覆盖公司所有部门、业务和人员的预算控制体系。报告期内，公司的应收账款周 转良好，应收账款周转率快速提升，报告期内达到了87.68次、118.91次、151.14 次和43.99次，体现了良好的财务内控秩序。 4、区域优势 公司地处中药主产区之一的湖南省，又毗邻西南以及广州这两大中药材集散 地，丰富的中药材资源有效保障了公司的原材料供应需求。在产品销售方面，湖 南位于中部区域，位置适中，交通便利，也利于结成辐射全国主要地区的销售网 络。 湖南省已将医药行业列入其“十二五”发展的重大支柱产业之一，通过多种 形式扶持具有技术优势、符合环保要求的医药企业。湖南省地方各级政府为公司 的技术研发及产业化、先进设备采购等方面提供了相应的资金支持。政策和资金 的双向扶持为公司发展创造了良好的外部环境。 5、销售模式优势 公司以长沙为中心，建立了辐射全国的营销和服务网络。公司按产品类别与 渠道设立12个二级销售部门，建立了150左右的营销队伍，专门从事产品的学 术推广和直接销售，与3,000多家医药商业企业开展了直接业务往来。 公司对心脑血管、骨伤科等专科药物结合采用学术推广方式，并建立专家数 据库，与重点医院建立业务联系，对销售渠道的控制力度较强。 六、发行人财务专项核查事项 本保荐机构在发行人补充2013年度财务报告时，根据《关于进一步提高首 次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函[2012]551号）的要求，重点关注可能造成粉饰业绩或财务造假 的12个重点事项，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异 常，在走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商时保持必要的独立性，以印 证发行人财务信息的真实性，有关落实情况专项说明： 本保荐机构在发行人2010年度-2012年度财务信息自查的基础上，对发行人 2013年度财务信息有关的各项重点财务问题，制定了对应的核查内容、核查程 序，核查人员按照自查计划在规定时间内对上述事项一一核查，并形成核查结论。 本保荐机构采取了切实有效的核查方法或程序，包括不限于独立函证或独立 走访了与发行人有关的政府部门、发行人的开户银行、发行人的主要经销商及主 要供应商；独立核查发行人主要开户行的银行对账单；独立访谈相关责任人、独 立执行采购流程和销售流程的穿行测试、分析复核发行人2013年度的财务数据、 检查申报会计师的审计底稿等切实有效的手段核查发行人主要财务指标。 通过上述自查，本保荐机构认为： 1、发行人补充2013年度财务报告时，有关2013年财务会计信息真实、准 确、完整，主要财务指标不存在重大异常。 2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形： （1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易 将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将 资金转回； （2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长； （3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不 公允的交易价格向发行人提供经济资源； （4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； （5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本， 虚构利润； （6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网 或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现 收入、盈利的虚假增长等； （7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的 归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； （8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； （9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加 利润，粉饰报表； （10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； （11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延 迟固定资产开始计提折旧时间； （12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 七、广发证券对本次证券发行的保荐意见 广发证券认为方盛制药本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《首 次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票并上市的法律法规的 规定。方盛制药历史沿革清晰，所处医药行业符合国家经济发展战略和产业政策 导向，未来发展前景广阔。发行人行业地位及竞争优势明显，成长性良好，持续 盈利能力较强，广发证券同意向中国证监会保荐方盛制药申请首次公开发行股票 并上市。 第四节 其他需要说明的事项 经本保荐机构核查，无其他需要说明的事项。 （以下无正文） （本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书》之签字盖章页。） E:\广发证券\方盛制药\封卷稿\零部分签章页 (04).jpg 项目协办人（签名）： 尚 姝 年 月 日 保荐代表人（签名）： 张晋阳 周 伟 年 月 日 内核负责人（签名）： 钟 辉 年 月 日 保荐业务负责人（签名）： 欧阳西 年 月 日 保荐机构法定代表人（签名）： 孙树明 年 月 日 广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 附件： E:\广发证券\方盛制药\封卷稿\20141029234222202.tif 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 兹授权我公司保荐代表人张晋阳和周伟，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保 荐机构（主承销商）的湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票项目的各项 保荐工作。同时指定尚姝作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好湖南方 盛制药股份有限公司首次公开发行股票项目的各项保荐工作。 本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的湖南方盛制药股份有 限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目 的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整， 并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起 自动失效。 特此授权。 保荐机构法定代表人签字： 孙树明 广发证券股份有限公司（公章） 年 月 日 广发证券股份有限公司 关于湖南方盛制药股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐工作报告 广发图标 二二〇〇一一四四年年十十月月 声明：广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代 表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐工作报告及其附件 的真实性、准确性和完整性。 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本公司”或“保荐机 构”）作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“方盛制药”或 “公司”）首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行 保荐工作报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及 勤勉尽职精神，经过审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发行保 荐工作的有关情况： 第一节 保荐机构关于证券发行项目的审核流程 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐 上市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进 行严格把关，控制风险。 一、项目内部审核流程的组织机构设置 （一）质量控制部门 投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门，该部门为常设机构，投资银 行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目指定两名预审人员，对项目运 作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展 必要的现场核查工作，该质量控制部门也是本公司证券发行项目内部核查部门， 经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提 供专业初审意见的工作义务。 （二）投资银行业务立项委员会 该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务 负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供 专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项 目进行立项核准。 （三）投资银行业务内核小组 该机构为非常设机构，成员主要由本公司内部专业人士及本公司外聘专业 人士组成，内核小组成员通过质量控制部门主持召开的内核小组会议，提供专业 审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进 行内核核准。 二、项目内部审核流程的主要环节 本公司项目内部审核流程的主要环节如下： 内部审核主要环节 决策机构 辅助机构 立项 立项委员会 质量控制部门 内核 内核小组 质量控制部门 三、项目内部审核流程的执行过程 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，投资银行业务 管理总部制定了《广发证券证券发行上市保荐业务管理办法》、《广发证券投资银 行业务立项审核工作规定》及《广发证券投资银行业务内核工作规定》作为证券 发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。 （一）立项 投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资 料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部 负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量 控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项 目企业质量指标评价表。 立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过 程中，项目组应提供相应的协助。 质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行 业务的公司领导同意，由质量控制部门确定会议召开时间，向包括立项表决人员、 项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。通过立项会议审议及表决确定项 目是否通过立项。 （二）内核 投资银行业务人员必须按法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部 制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调 查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部 监管要求的全套申报材料及工作底稿。 内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门审议。投资银行部认 为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示 同意后，该项目方可提交内核申请。 质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查， 对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及 质量控制部门指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相 关问题后，应立即提请质量控制部门召开答辩会。 答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论 的工作底稿及工作日志；质量控制部门初审人员和项目组逐项确认相关问题的具 体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见，完成初审工作。 质量控制部门完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议 的参会委员和召开时间。质量控制部门向与会人员发出内核会议通知，同时通知 包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。 在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面 回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部门与项目组 逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部门负责对拟向主管部门报 送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，向内核小组组长汇报。汇报获 得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。 第二节 本次证券发行项目的运作流程 一、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况 （一）本次证券发行项目申请立项的时间 2012年1月10日，项目组向本公司质量控制部提出发行人首次公开发行股 票并上市的立项申请。 （二）保荐机构关于本次发行项目申请立项的评估决策机构成员 构成 本项目由林治海、张少华、何宽华、安用兵、陈天喜、钟辉、刘旭阳、张立 军、殷世江、滕海燕组成了10人立项委员会，在综合审查企业基本情况及立项材 料基础上进行立项表决。 （三）本次证券发行项目立项评估的时间 本项目的立项会议于2012年2月6日14:10通过电话会议方式召开。会上， 立项委员就审核中发现的主要问题进行了提问，项目负责人及项目组成员就立项 委员的主要问题进行了逐一解答。立项委员会成员于2012年2月6日至2012 年2月8日对本项目进行立项表决。 （四）本次证券发行项目立项评估意见 立项委员在立项会议后，根据立项申请报告、立项材料以及项目组的问题回 复对方盛制药IPO项目进行了立项评估投票，并以全票通过项目立项。 二、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程 （一）本次证券发行项目执行人员 广发证券投资银行部对本项目进行了合理的人员配置，组成了以广发证券投 行部华北二部总经理张晋阳为负责人的项目组，项目组成员在业务经验、行业研 究、财务、法律上各有所长。项目组成员包括保荐代表人张晋阳、周伟，项目协 办人尚姝，项目经办人员毛剑敏、王熙、王怀国。 （二）本次证券发行项目进场工作的时间 2010年10月至2010年12月，项目组多次赴方盛制药，就其首次公开发行股票 事宜进行了前期尽职调查及方案策划。2010年11月，项目组正式进场工作。 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 保荐代表人于2010年10月开始现场工作，参与尽职调查的工作时间及主要过 程如下： 1、2010年10月—2010年12月，全面尽职调查阶段 本阶段的主要工作目标为对发行人进行全面的尽职调查，充分了解发行人的 经营状况及其面临的风险和问题，主要工作过程如下： 在尽职调查过程中，由项目负责人进行分工，保荐代表人按照相关法律法规 的要求收集并整理资料，制作了保荐业务工作底稿，对企业的基本情况进行逐一 核查，对于发现的问题及时向企业提出并组织召开了多次中介机构协调会及专项 研讨会，经过讨论形成了解决方案，并向发行人出具了备忘录督促发行人进一步 实施。 2、2010年10月—2012年1月，申报材料制作阶段及辅导阶段 本阶段的主要工作目标为完成整套申报材料的制作，按照相关法律法规对企 业进行辅导，主要工作过程如下: 在申报材料制作过程中，由项目负责人进行分工，组织发行人、相关中介机 构编制发行人发行上市的全套申报材料，并按照中国证监会对保荐机构尽职调查 工作的要求，制作并完善了保荐业务工作底稿。同时就材料制作过程中发现的问 题，及时与企业沟通解决。广发证券指派了具有丰富经验的辅导小组，对发行人 的董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行了系 统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握了发行上市、规范运作等方面 的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立 了进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识。对发行人申请文件中有关证 券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容结合在尽职调查过程中获得的信 息进行了审慎核查；对于无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项 目组获得了充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对该等资 料和披露的内容进行了独立判断，并有充分理由确认所作的判断与发行人申请文 件内容不存在实质性差异。 3、2012年1月—2012年2月，申报材料内核及修改阶段 2006年5月18日，证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号——招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》两个文件，项目组根据文件的要 求修改并更新了全套申报材料，补充新的工作底稿，在2012年2月进行了内核， 项目组根据内核意见，将全套申报材料进行了修改，进一步整理完善新的工作底 稿。 4、2012年3月—2014年8月，证监会审核及补充材料阶段 2012年3月证监会受理发行人申请后，证监会相关部门对该项目进行审核。 保荐代表人根据证监会要求进行问核、补充修改申请文件资料等工作，并补充了 新的工作底稿。2012年12月—2013年3月，保荐代表人依照证监会要求对该公司 进行财务专项检查工作。2014年3月，保荐代表人就该项目实际情况进行问核程 序。2014年4月3日，保荐代表人参加保荐机构关于该项目的内核会会议讨论。 （四）尽职调查的主要工作过程 自2010年10月起，项目组严格按照《保荐人尽职调查工作准则》以及相关法 律法规的要求，收集并查阅了发行人的资料，对发行人的高管及相关部门负责人 进行了访谈，就尽职调查中发现的问题召开了中介机构协调会及专题讨论会，通 过对发行人全面详尽的尽职调查，充分了解了发行人的生产经营及主要风险和问 题。尽职调查的主要工作过程如下： 1、收集并查阅资料 在尽职调查过程中，项目组根据发行人的具体情况，向发行人出具了尽职调 查资料清单，要求发行人全面提供资料，并通过网站、报刊、研究报告等渠道收 集与发行人相关的各种资料。收集整理的资料包括基本情况、改制设立情况、历 史沿革情况、行业情况、竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、技术与研 发情况、同业竞争情况、关联方及关联交易情况、董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员情况、组织机构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资 金运用、股利分配等资料。 查阅了发行人改制设立以来的资料，主要包括发行人报告期内的审计报告及 财务报表；发行人改制时的审计报告、评估报告、验资报告、发起人协议、创立 大会文件、公司章程、工商登记文件；发行人设立后历次三会文件；发行人2000 年设立后至2012年1月的工商登记资料；发行人的房屋、土地、车辆、商标、专 利等资产的权属文件；发行人改制前后拥有的主要资产、业务及业务流程情况。 查阅了发行人股东张庆华、方锦程等12名自然人股东的身份证及简历；查阅 了北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)、湖南共生投资咨询有限公司、北京昆 仑南海投资发展中心(有限合伙)营业执照及近一年及一期的财务报表；查阅了发 起人与股东之间的资金往来凭证；查阅了发行人股东历次股权转让的协议及收款 凭证。 查阅了发行人的组织机构图、部门职能设置；查阅了关联方广州开舜投资咨 询有限公司、广州晟华投资咨询有限公司等公司的工商登记资料及其近一年及一 期的财务报表；查阅了湖南方盛堂制药有限公司、广东瑞兴医药有限公司的工商 登记资料及转让情况；查阅了湖南方盛医药科技有限公司、鑫汇国际矿业投资开 发有限公司、方盛医药国际集团有限公司等的工商登记资料及注销情况；查阅了 控股子公司湖南湘雅制药有限公司、湖南方盛华美医药科技有限公司的营业执 照、公司章程及财务报表。 查阅了发行人的员工情况表、劳动合同、缴纳社会保险及住房公积金的凭证； 查阅了发行人的房产证、土地使用权证、药品注册批件、商标、专利等权属证明； 查阅了发行人的重大商务合同。 查阅了《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《中药品种保护条例》、 《医疗器械监督管理条例》、《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》、 《药品经营许可证管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管 理规范》、《中药材生产质量管理规范(试行)》、《药品召回管理办法》、《药 品广告审查办法》、《药品流通监督管理办法》、《国家食品药品监督管理局药 品特别审批程序》、《抗菌药物临床应用管理办法》等法规以及相关的行业研究 资料、行业杂志。 查阅了发行人采购模式和采购情况的有关文件、近三年的采购合同、采购管 理制度、发行人高管及主要股东在供应商所占权益的情况；了解了发行人生产模 式、主要产品及用途、生产工艺；核查了主要产品的设计产能和历年产量、主要 房屋、土地、设备情况及租赁情况、抵押情况；核查了发行人技术领先情况、无 形资产情况、发行人质量控制文件、安全生产及环保情况、历年发行人环保投入 的情况。查阅了发行人的销售模式和销售情况的有关文件、近三年的销售合同、 销售管理制度、发行人高管及主要股东在客户所占权益的情况。 核查了发行人研发体制、研发机构设置、研发人员情况、技术许可协议、技 术合作协议、与核心技术人员签订的保密协议、主要研发成果、在研项目及研发 费用投入的说明。 查阅了发行人各关联方资料；查阅了关联交易管理制度、相关独立董事意见、 经常性和偶发性关联交易情况及对持续运营的影响；关联交易金额在应收、应付 中的占比情况及发行人减少关联交易的措施情况。 查阅了与发行人高管任职情况有关的三会文件；查阅了董事、监事、高级管 理人员及核心技术人员的简历；查阅了发行人与高管签订的协议；查阅了发行人 报告期内的总经理办公会议纪要；查阅了发行人高管薪酬、兼职及报告期内的变 动情况；查阅了发行人高管持股及对外投资情况。 查阅了发行人介绍、高新技术企业证书、发行人荣誉证书；查阅了公司治理 结构相关制度；查阅了独立董事简历及任职资格、发表的意见；查阅了发行人的 内部审计报告、监事会报告、发行人管理层对内控制度的自我评价报告；查阅了 发行人与控股股东资金往来的相关凭证。 查阅了发行人报告期内的审计报告及原始财务报表；查阅了发行人设立时的 审计报告；查阅了会计师出具的对内控的鉴证意见；查阅了发行人营业收入构成、 收入的地域构成、产品的报告期价格、销量变化、成本明细表等材料；查阅了发 行人的营业费用明细、财务费用明细、管理费用明细等情况；查阅了经会计师验 证的非经常性损益表；查阅了发行人应收账款明细、存货明细、固定资产减值准 备明细等情况；查阅了发行人的银行借款合同；查阅了发行人报告期内的所得税 纳税申报情况及纳税凭证；核查了发行人享受税收优惠的政府批文。 查阅了发行人未来三年的发展规划；查阅了发行人独立董事意见；查阅了发 行人历年发展计划及年度报告；查阅了发行人制定业务发展规划的依据性文件。 查阅了发行人关于募集资金运用的三会文件；查阅了固体制剂生产基地及研 发中心建设项目募投项目的可研报告、项目的核准备案批文、环保部门出具的批 复、关于募集资金管理的相关制度性文件。 查阅了最近三年发行人股利分配政策及相关三会文件；查阅了发行人合同金 额在300万元以上的重大合同及金额低于300万元但对发行人生产经营有重大影 响的合同；查阅了发行人的诉讼及担保情况。 2、访谈情况 在尽职调查过程中，项目组对发行人的高管及部门负责人进行了访谈，深入 了解了发行人所在行业情况、采购情况、生产情况、销售情况及核心技术等相关 情况；对各部门和车间进行实地参观和调研，了解员工情况、生产经营情况、土 地、房产、机器设备等资产情况；对发行人大部分的客户、供应商、合作方进行 了访谈，了解发行人的销售、采购、技术合作等有关情况；对工商、税务、土地、 环保、药监等相关行政部门走访，了解公司是否遵守相关法律法规；走访了发行 人及其董事、监事、高管被管辖地公安机关、法院及仲裁机构了解涉诉及违法犯 罪情况；走访国家知识产权局，取得了发行人名下的有关专利登记薄副本；走访 了国家工商行政管理局商标总局，取得了发行人商标的有关情况并有关注明文 件。 3、召开中介机构协调会 在尽职调查过程中，项目组召开了多次中介机构协调会。通过召开多次中介 机构协调会，各方就发现的问题进行沟通并形成了解决方案和具体的实施办法， 项目组整理后向企业提交了备忘录。 4、召开专项协调会 在尽职调查过程中，项目组召开了多次专项协调会。通过召开专项协调会， 各方就具体问题发表了意见，形成了解决方案和具体的实施办法，项目组整理后 向企业提交了备忘录。 本保荐机构对发行人募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的 内容，在获得充分的尽职调查证据并对各种证据进行综合分析的基础上进行了独 立判断。对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的 内容，结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行了审慎核查。 本保荐机构在尽职调查基础上形成了发行保荐书和保荐工作报告，并按照 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律 法规的要求收集整理了相关工作底稿，工作底稿真实、准确、完整地反映了本保 荐机构的尽职调查工作。 （五）项目组人员的具体工作情况 项目组成员包括：保荐代表人张晋阳、周伟，其他项目人员毛剑敏、尚姝、 王熙、王怀国。具体情况如下： 姓名 人员结构 分工情况 张晋阳 保荐代表人 1、协助项目的协调及管理 2、主持重大会议及重大问题的讨论 3、全程参与尽职调查及辅导工作 4、负责招股说明书部分章节的撰写、统稿、修 改及定稿 5、参与申请文件的制作 周伟 保荐代表人 1、协助项目的协调及管理 2、参与重大会议及重大问题的讨论 3、参与尽职调查及辅导工作 4、协助对招股说明书进行修改及定稿 毛剑敏 项目负责人、其他项目人 员 1、负责项目整体工作的协调及执行 2、全程参与项目的尽职调查及辅导等工作 3、负责项目立项工作、落实内核委员会意见 4、负责招股说明书内容的撰写 5、负责招股说明书及其他申请文件的统稿、修 改及定稿 尚姝 项目协办人 1、协助对招股说明书进行统稿、修改及定稿 2、参与其他申请文件的制作 3、负责尽职调查工作底稿的整理 王熙 其他项目人员 1、协助参与尽职调查工作 2、负责招股说明书部分章节的撰写 3、协助进行工作底稿的整理 王怀国 其他项目人员 1、协助参与尽职调查工作 2、负责招股说明书部分章节的撰写 3、协助进行工作底稿的整理 三、保荐机构内部核查部门审核关于本次证券发行项目的主 要过程 （一）本次证券发行项目内部核查部门审核过程 2012年2月13日，项目组提出内核申请，将内核申请材料上报至本公司质 量控制部的项目管理系统。 2012年2月18日，指定的预审员提出初步审核意见。 2012年2月23日，公司召开本次证券发行申请的内核会议。 2012年2月23日至2012年2月24日，内核委员会投票表决通过同意本次 证券发行申请上报证监会。 2014年4月3日，针对发行人预披露事宜，本保荐机构召开内核会讨论方 盛制药首次公开发行上市申请预披露文件，经全体参会内核委员投票表决同意通 过内核会议审核。 （二）本次证券发行项目内部核查部门专职人员 本次证券发行项目内部核查部门专职人员：殷世江、滕海燕。 （三）内部核查部门专职人员现场核查的工作次数和时间 本项目内部核查部门的首次审核期为2012年2月13日至2012年2月20 日。在审核期间，预审员殷世江对本项目进行了现场核查，包括检查保荐业务工 作底稿和全套申请文件、与发行人及项目组沟通主要问题等。 本项目内部核查部门的预披露事宜审核期为2014年3月17日 到 2014年 3月21日。审核期间，预审员殷世江、滕海燕对本项目进行了现场核查，包括 检查保荐业务工作底稿和全套申请文件、与发行人及项目组沟通主要问题等。 四、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程 （一）本次证券发行项目内核小组成员构成 本次证券发行项目内核小组成员为张少华、林治海、崔海峰、陈天喜、陈家 茂、伍建筑、钟辉。 （二）内核小组会议时间 2012年2月23日8:45，本公司召开湖南方盛制药股份有限公司申请首次公 开发行股票并上市的内核会议。 （三）内核小组成员主要意见 根据本公司内核小组的表决结果，内核小组成员同意按照内核会议的意见 修改申报材料后，向中国证监会报送发行人首次公开发行股票并上市的申报材 料。具体情况请参见“第三节 项目存在的问题及解决情况”之“四、保荐机构内核 小组会议意见及落实情况”。 第三节 本次证券发行项目存在的问题及解决情况 一、保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况 1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见 本保荐机构的立项委员会审阅了项目组提交的立项申请材料，认为发行人符 合相关法律法规所规定的发行上市条件。 2、立项委员会关注的主要问题及解决情况 立项委员会的问题及落实解决情况如下： （1）关于收购湘雅制药的问题 立项委员会：关于资产重组，请项目组重点关注：① 非同一控制下收购的 定价依据怎样，是否保证了定价的公允性？②湖南湘雅集团有限公司（以下简称 湘雅集团）与发行人的关系如何，发行人没有收购湘雅制药100%股权的原因是 什么？发行人要保证湘雅集团在湘雅制药权益不变的理由是什么？③以人民币 代替外汇支付是否符合《外汇管理条例》的相关规定？ 【项目组核实情况】： ① 定价问题 2009年12月8日，开元信德会计师事务所有限公司湖南分所出具开元信德 湘分审字(2009)第371号《审计报告》，截至2009年11月30日湘雅制药经审计 资产净值为1,089.52万元；2009年12月8日，开元资产评估有限公司出具了开 元(湘)评报字[2009]第086号《评估报告》，采用收益法和资产基础法(成本法)， 对湘雅制药股东全部权益在2009年11月30日的市场价值进行了评估，净资产 评估价值为3,067.35万元，评估增值率为181.53%。 本次股权收购价格为3,735万元港币（对应的是64.20%股权，折合3,290.16 万元人民币），收购价格参考上述经审计的净资产价值，以评估价格为依据，再 考虑湘雅制药的品牌价值，以评估值为基础上浮一定比例确定。 公司接手湘雅制药后，发现该公司的部分应收款和其他应收款无法收回，影 响其净资产，遂与中富企业协商后将收购调整价格为3,252万元港币（折合 2,789.89万元人民币）。 ②与湘雅集团关系 湘雅集团现为公司控股子公司湘雅制药的少数股东。在公司收购湘雅制药之 前，与公司不存在任何关联关系。湘雅集团为国有性质，股东为中南大学湘雅医 院、中南大学湘雅二医院、中南大学资产经营有限公司，湘雅集团未计划出售其 直接或间接持有的湘雅制药股权。 本次收购前，湘雅集团直接持有湘雅制药35.80%股权，中富企业持有湘雅 制药64.20%股权，湘雅集团持有中富企业17%股权，从而间接持有湘雅制药 10.91%股权。湘雅集团作为国有性质企业，为保持其在湘雅制药占有的权益不变， 与方盛制药、中富企业三方在收购前约定，方盛制药收购取得湘雅制药64.20% 股权后，又将其中的10.91%股权按原价转让给湘雅集团。 ③以人民币支付外汇款项的行为分析 方盛制药以人民币支付外汇款项的行为并未实质性违反《外汇管理条例》 首先，根据2008年8月新修订的《中华人民共和国外汇管理条例》，其中并 没有规定以人民币支付应以外币支付的资本性项目为违法行为。 其次，发行人以人民币支付外币债务的行为已及时进行了纠正，并没有形成 可能产生违规的结果，湖南省外汇管理局也同意为发行人开具合规证明文件。 （2）关于湖南方盛瑞药医药有限公司是否为公司关联方的问题 立项委员会：2009年的第二大客户湖南方盛瑞药医药有限公司（以下简称 方盛瑞药）是否为发行人关联方？ 【项目组核实情况】： 经项目组对方盛瑞药人员现场访谈，并结合查阅营业执照、工商底档等相关 资料，确认尽管历史上存在持股关系，但自出售股权后，报告期内方盛瑞药不是 发行人的关联方。 ①2006年方盛瑞药成立时，发行人持有其10%的股权 方盛瑞药成立时基本情况如下： 企业名称 湖南方盛瑞药医药有限公司 公司住所 长沙市开福区芙蓉中路一段450号 法定代表人 朱瑞清 注册资本 200万元 实收资本 200万元 成立日期 2006年1月23日 经营范围 销售中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化产品、生物制品。 其成立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 方盛制药 20.00 10.00% 朱瑞清 120.00 60.00% 张小春 60.00 30.00% 合 计 200.00 100.00% ②2007年发行人转让了方盛瑞药10%的股权 2007年11月29日，发行人与朱瑞清签订《湖南方盛瑞药医药有限公司股 权转让协议》，将其持有的方盛瑞药10%股权转让给朱瑞清，转让金额为20万元。 发行人自转让上述股权后，不再与方盛瑞药存在关联关系 ③现有股权结构 截至目前，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例 朱瑞清 108.00 54% 张小春 12.00 6% 谷玲芬 80.00 40% 合 计 200.00 100% ④公司更名 2013年6月8日，方盛瑞药更名为湖南瑞药医药有限公司，并办理了工商变更 登记，不再使用包含“方盛”字样的商号。 3、保荐机构立项评估决策机构的审议情况 2012年2月6日，本保荐机构的立项委员会召开了立项会议，审议了发行人首 次公开发行股票项目。会后经10名立项委员投票表决，发行人项目以全票通过了 主承销立项。 二、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况 项目组在本项目的执行过程中，严格按照《公司法》、《证券法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、 内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人的相关问题提出了切 实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组关 注的主要问题及解决过程如下： 1、关注募集资金投资项目 募集资金投资项目是发行人首次公开发行股票涉及的重要事项，是发行人上 市后维持可持续发展的重要因素，关系到能否切实保障投资者利益的关键问题， 因此募投项目的制定十分重要。 在项目组的督促和指导之下，发行人根据自身的实际情况，通过多次讨论， 明确了募集资金拟投资项目，对拟投资项目进行了严格的可行性分析，并聘请相 关设计机构出具了募集资金投资项目可行性研究报告，取得了项目的备案文件及 环境评价审批文件，从而确保发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策，符 合投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 2、关注个别纳税人员对纳税规则学习不足问题 2010年11月11日，长沙市高新技术产业开发区地方税务局对方盛制药做 出《税务处理决定书》（长地税高处[2010]1号），认定发行人未按《征收教育费 附加的暂行规定》、《中华人民共和国印花税暂行条例》、《中华人民共和国个人所 得税法》足额申报缴纳教育费、印花税、个人所得税，少申报教育费附加1,852.34 元、印花税50,793.70万元、个人所得税224,849.11元；未按《中华人民共和国（未完）  |