[上市]三环集团：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出 投资决定。 潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD （广东省潮州市凤塘三环工业城） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票的数量不超过4,600万股，占发行后公司总股 本的比例不超过10.73%，全部为新股发行，本次发行原股东不 公开发售股份。 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2014年11月25日 发行后总股本： 不超过42,880万股 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 保荐机构（主承销商）： 中国银河证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2014年10月30日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列重要事项，并认真阅读招股意向书 “第四节 风险因素”一节的全部内容。 一、发行前滚存利润分配方案 经公司于2011年8月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过， 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股 东共同分享。 二、本次发行上市后的股利分配政策、股东分红回报规划 公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，修改了上市后适 用的《公司章程（草案）》和《公司分红回报规划（2012-2016）》，并经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过。 （一）公司本次发行上市后公司的利润分配政策 本次发行后公司的利润分配政策主要内容如下： 1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配利润。 2、公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金 后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比 例不低于20%。 4、发放股票股利的具体条件：若公司快速增长，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期现金分红。 6、利润分配应履行的审议程序：关于利润分配政策的议案需经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 （二）公司的分红回报规划 《公司分红回报规划（2012-2016）》主要内容如下： 2012-2016年是公司实现跨越式发展的关键时期，公司将在保障自身快速成 长的同时为股东提供合理投资回报。2012-2016年，公司在足额预留法定公积 金、盈余公积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配 利润的30%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利 分配和公积金转增股本。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案或审核独立董事 提出的分红议案，交付股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式进行表 决。公司接受股东（特别是中小股东）和独立董事对公司分红的建议和监督。 关于公司发行上市后的利润分配政策，所作出的具体回报规划、分红政策 和分红计划详见招股意向书第九节之“十四、（三）公司本次发行上市后的利润 分配政策”和“十四、（四）公司分红回报规划及具体计划”。 三、本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司控股股东三江公司、实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和 林子卿就所持股份的流通限制和自愿锁定股份、延长所持股份锁定期限以及持 股流通限制期满后的减持意向作出了承诺。 公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员及其近亲属就其所持股份的 流通限制和自愿锁定股份作出了承诺。 上述承诺的具体内容请参见本招股意向书第五节之“九、（一）本次发行前 股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及 减持意向等承诺”。 四、稳定股价预案及承诺 为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了 《上市后三年内稳定公司股价预案》。本公司、控股股东三江公司、公司董事 （不包括独立董事）和全体高级管理人员就稳定股价预案中各自承担的义务出具 了承诺函。稳定股价预案的具体内容和相关承诺请参见本招股意向书第五节之 “九、（二）稳定股价预案及相关承诺”。 五、关于招股意向书内容真实、准确、完整的承诺 本公司，公司控股股东三江公司，实际控制人张万镇，公司董事、监事及 高级管理人员、保荐机构、发行人会计师、发行人律师就关于招股意向书内容 真实、准确、完整出具了相关的承诺。有关该等承诺的具体内容请参见本招股 意向书第五节之“九、（三）股份回购的承诺”以及“九、（四）依法承担赔偿 或者补偿责任的承诺”。 六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较 大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能不能在短期内完全释放、收益 不能在短期内充分体现都会造成短期内公司的每股收益和净资产收益率有一定 程度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。本公司就填补被摊薄 即期回报将履行的措施详见本招股意向书第五节之“九、（五）发行人关于填补 被摊薄即期回报的措施的承诺”。 七、关于公开承诺未履行的约束措施 本公司，公司控股股东三江公司，实际控制人张万镇，公司董事、监事及 高级管理人员、证券服务中介机构就若未能履行其在本招股意向书中作出的公开 承诺出具了履行相关约束措施的承诺。约束措施的具体内容参见本招股意向书 第五节之“九、（十一）公开承诺未履行的约束措施”。 八、重大风险提示 本公司提请投资者关注以下重大风险。有关风险因素的详细描述，见本招股 意向书“第四节 风险因素”的相关内容。 （一）公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响 报告期内，抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿，是公司目前利润 规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方面有利于降低产品成本， 以公司2013年的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司全部产品成 本都下降1%，在不考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加1,095.32万元；技 术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场份额从而增加 收入，以2013年公司的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司营业 收入增加1%，在不考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加2,019.65万元；反 之，若跟不上行业技术创新的步伐，则将导致公司营业收入和毛利水平出现同 等程度的下降。由于电子元件及其基础材料行业技术发展创新速度较快，若公 司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质 或开发适应市场需求的新产品，则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。 （二）主要产品销售收入波动和预期增速放缓，未来经营业绩成长存在不确定性 的风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 108,844.57 202,386.49 210,330.41 169,649.95 其中：主营业务收入 108,686.85 201,964.97 208,272.98 169,095.53 净利润 28,625.52 56,782.46 55,486.36 41,765.84 归属于母公司所有者的净利润 28,557.65 56,629.04 55,189.38 41,369.47 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东的净利润 27,801.20 55,863.85 54,568.85 40,338.71 2011-2013年公司主营业务收入分别为169,095.53万元、208,272.98万元和 201,964.97万元，其中光纤陶瓷插芯及套筒产品收入分别为94,049.86万元、 115,992.08万元和94,161.79万元，占公司主营业务收入的比例分别为55.62%、 55.69%和46.62%，占比较高。2011年及2012年上半年，光通信市场在“宽带中 国”、“光纤到户”等政策的刺激下快速发展，公司的经营业绩在光纤陶瓷插芯及 套筒产品的带动下大幅度增长；2012年下半年及2013年，公司受光纤陶瓷插芯 及套筒下游市场阶段性回调的影响主营业收入略有降低。报告期内公司经营业 绩受光纤陶瓷插芯及套筒下游的光通信市场发展情况影响较大，主营业务收入 随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领域的需求增长放缓或市场规模萎 缩，可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发 展形成不利影响。 2013年公司主营业务收入为201,964.97万元，利润总额为67,093.83万元。 同时，公司占主营业收入比重较高的光纤陶瓷插芯及套筒产品的产销率约占全 球市场总量的40%，未来公司通过大幅提高该产品市场份额高速增长的空间有 限。因此，公司若无法继续提高主要产品的市场份额或推出具有市场竞争力的 新产品，则存在销售收入预期增速放缓、经营业绩成长面临不确定性的风险。 （三）电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险 近年来，国外电子元件及其基础材料生产商纷纷将生产基地向中国转移， 市场竞争不断加剧。报告期内公司光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基体等产品的市场 占有率较高，随着电子元件市场竞争的日益加剧，竞争对手竞争实力的增强以及 新的竞争对手不断加入竞争，将可能削弱公司的市场地位，对公司的市场份额、 毛利率水平产生不利影响。 （四）应收账款金额较大的风险 近年来公司应收账款呈上升趋势，2011-2013年末及2014年6月末，公司应 收账款账面价值分别为38,022.28万元、51,409.17万元、59,225.16万元和 70,484.59万元，占营业收入的比例分别为22.41%、24.44%、29.26%和32.38% （年化后口径）。2012年末，公司应收账款的增长主要源于主营业务收入的增 长；2013年末、2014年6月末，受光纤陶瓷插芯及套筒产品客户付款相对延缓 的影响，公司应收账款增加较多。未来随着公司销售规模的继续扩大，应收账 款可能进一步增长，如果客户付款能力发生不利变化，应收账款无法足额收 回，将给公司带来一定的损失。 （五）燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险 2011-2013年，公司燃料电池隔膜板产品的营业收入分别为1,085.31万元、 15,494.49万元和21,477.45万元，占主营业务收入的比例分别为0.64%、7.44% 和10.63%。公司燃料电池隔膜板的销售收入大幅增长、占主营业务收入的比例 逐年提升，对公司的经营业绩贡献较大。报告期内，公司燃料电池隔膜板产品 主要销售给布卢姆能源，是其原材料燃料电池隔膜板的主要供应商。若布卢姆 能源因市场需求变化或公司产品不能持续满足其不断提升的品质要求等原因而 减少甚至取消对公司燃料电池隔膜板的采购，将对公司经营业绩产生较大不利 影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2014年6月30日。公司2014年9月30日资产 负债表及2014年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务 所审阅并出具了信会师报字[2014]第410404号《审阅报告》，具体情况详见本 招股意向书第九节之“四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相 关财务信息”。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。2014年1-9月，公司营业收 入为166,953.34万元，同比增长12.05%；利润总额为59,700.69万元，同比增长 23.27%。营业收入、利润总额增加，主要是本期公司主导产品光纤陶瓷插芯及 套筒市场需求逐渐恢复，该产品收入及毛利率均较去年同期有所提高所致。归 属于母公司所有者的净利润为45,352.99万元，同比增长11.00%，增幅较低，主 要原因是公司享受的高新技术企业税收优惠政策有效期届满，公司2014年在通 过高新技术企业资格重新认定之前，按25%的税率计提企业所得税所致。 财务报告审计截止日后，公司经营模式、主要原材料的采购规模、主要产 品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人 员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变 化，整体经营情况良好。 十、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景较好，公司自主创新能力 较强。若公司所处行业及公司经营未出现重大不利变化，公司具有良好的持续 盈利能力。具体详见本招股意向书第九节之“十一、（十二）对公司持续盈利能 力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见”。 目 录 重大事项提示 ........................................................................................................... 4 第一节 释义 ......................................................................................................... 13 一、非专业术语 .................................................................................................................. 13 二、专业术语 ...................................................................................................................... 14 第二节 概览 ......................................................................................................... 16 一、公司简介 ...................................................................................................................... 16 二、控股股东和实际控制人简介 ...................................................................................... 17 三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 .................................................. 17 四、募集资金主要用途 ...................................................................................................... 18 第三节 本次发行概况 ......................................................................................... 20 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 20 二、本次新股发行的有关当事人 ...................................................................................... 21 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................................. 22 四、预计发行上市的重要日期 .......................................................................................... 22 第四节 风险因素 ................................................................................................. 23 一、公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响........................................... 23 二、主要产品销售收入波动和预期增速放缓，未来经营业绩成长存在不确定性的风 险 ......................................................................................................................................... 23 三、电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险........................................... 24 四、应收账款金额较大的风险 .......................................................................................... 24 五、燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险 .............................................. 24 六、主要原材料价格波动的风险 ...................................................................................... 25 七、出口地发生贸易摩擦、汇率波动和出口退税政策变动等出口相关风险 ............... 25 八、高新技术企业资格重新认定的相关风险 .................................................................. 26 九、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 .................................................. 26 十、净资产收益率和每股收益下降的风险 ...................................................................... 26 十一、管理和技术人才流失的风险 .................................................................................. 26 十二、核心技术泄密的风险 .............................................................................................. 27 十三、管理能力不能适应公司发展需要导致的风险 ...................................................... 27 十四、内部控制制度未能随着公司发展需要及时完善、改进导致的内部控制有效性 不足的风险 .......................................................................................................................... 27 十五、实际控制人的控制风险 .......................................................................................... 27 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................... 28 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 28 二、发行人设立情况 .......................................................................................................... 28 三、发行人设立以来的资产重组情况 .............................................................................. 28 四、发行人的股权结构和组织结构 .................................................................................. 30 五、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 .............................................................. 32 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................ 37 七、发行人股本情况 .......................................................................................................... 40 八、发行人员工情况 .......................................................................................................... 44 九、本公司及相关责任主体作出的重要承诺 .................................................................. 45 第六节 业务与技术 ............................................................................................. 54 一、公司主营业务及其变化情况 ...................................................................................... 54 二、公司所处行业的基本情况及市场竞争状况 .............................................................. 68 三、公司销售情况和主要客户 ........................................................................................ 103 四、公司采购情况和主要供应商 .................................................................................... 110 五、与公司业务相关的主要固定资产和无形资产 ........................................................ 114 六、公司拥有的特许经营权 ............................................................................................ 126 七、公司核心技术情况 .................................................................................................... 126 八、境外经营情况 ............................................................................................................ 133 九、公司发展战略与规划 ................................................................................................ 133 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................ 138 一、同业竞争 .................................................................................................................... 138 二、关联方及关联交易 .................................................................................................... 139 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ............................................. 147 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况..................................... 147 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 ..................... 151 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ..................... 152 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况......................................... 153 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 ................. 154 六、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况 ................................................ 154 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委员会的运行 及履职情况 ........................................................................................................................ 155 八、公司内部控制制度 .................................................................................................... 157 九、公司最近三年的违法违规情况 ................................................................................ 157 十、公司资金占用和对外担保的情况 ............................................................................ 158 十一、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ............................................ 158 十二、投资者权益保护的情况 ........................................................................................ 159 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................ 161 一、财务报表 .................................................................................................................... 161 二、审计意见类型 ............................................................................................................ 164 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义、或 其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................................. 164 四、财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的相关财务信息 ......................... 166 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................ 167 六、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠 ............................................ 173 七、分部信息 .................................................................................................................... 175 八、非经常性损益 ............................................................................................................ 175 九、主要财务指标 ............................................................................................................ 177 十、会计报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................................... 178 十一、盈利能力分析 ........................................................................................................ 178 十二、财务状况分析 ........................................................................................................ 209 十三、现金流量分析 ........................................................................................................ 230 十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况 ............................................................ 233 第十节 募集资金运用 ......................................................................................... 239 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................................ 239 二、本次发行募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 240 三、公司自有资金先期投入情况 .................................................................................... 246 第十一节 其他重要事项 ................................................................................... 248 一、重大合同 .................................................................................................................... 248 二、本公司的对外担保情况 ............................................................................................ 250 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................ 251 第十二节 有关声明 ............................................................................................. 252 第十三节 附件 ................................................................................................... 260 一、备查文件目录 ............................................................................................................ 260 二、文件查阅时间 ............................................................................................................ 260 三、文件查阅地址 ............................................................................................................ 260 第一节 释义 在本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、非专业术语 公司、本公司、发行人、 股份公司、三环集团 指 潮州三环（集团）股份有限公司 本招股意向书 指 公司为本次发行而编制的《首次公开发行股票并在创业板上 市招股意向书》 最近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 《公司章程》 指 《潮州三环（集团）股份有限公司公司章程》 分红回报规划 指 公司分红回报规划（2012-2016） 三江公司 指 潮州市三江投资有限公司，原潮州市三江电子有限公司，为 发行人控股股东 无线电瓷件厂 指 地方国营潮州市无线电瓷件厂，为发行人的发起人之一，发 行人是由该厂整体改制而成 金信房地产 指 潮州市金信房地产开发实业公司，为发行人的发起人之一 工行广东信托投资公司 指 中国工商银行广东省信托投资公司，为发行人的发起人之一 璟霖公司 指 深圳市璟霖科技有限公司 潮州雷德 指 潮州市雷德高科陶瓷有限公司 潮州万泰 指 潮州市万泰物资贸易有限公司 潮州祥宁 指 潮州市祥宁电子实业有限公司 广东名瑞 指 广东名瑞（集团）股份有限公司 广东宏兴 指 广东宏兴（集团）股份有限公司 南充三环 指 南充三环电子有限公司，为发行人全资子公司 香港三环 指 香港三环电子有限公司，为发行人全资子公司 三环光通信 指 潮州三环光通信器件有限公司，为发行人控股子公司 深圳三环 指 深圳三环电子有限公司，为发行人全资子公司 三环生物 指 潮州三环生物材料有限公司，为发行人全资子公司 广州三环 指 广州三环新材料有限责任公司，为发行人全资子公司 蒙粤丰 指 内蒙古蒙粤丰高新技术有限公司，为发行人合营公司 弘丰锆业 指 内蒙古弘丰锆业有限公司，为发行人合营公司的另一股东 CFCL 指 Ceramic Fuel Cells Limited，为发行人参股公司 诚信拓展 指 诚信拓展有限公司 灿源电光源 指 潮州市灿源电光源有限公司 晨歌电光源 指 潮州市晨歌电光源有限公司 晨悦电光源 指 潮州市晨悦电光源有限公司 江西赛瓷 指 江西赛瓷材料有限公司 东宜日化 指 广州市东宜日化有限公司 布卢姆能源 指 Bloom Energy Corporation（美国布卢姆能源公司） 国源托管中心 指 潮州市国源股权托管中心 保荐机构、中国银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、君合律师 指 北京市君合律师事务所 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中天衡 指 广州中天衡评估有限公司，已更名为北京市中天衡平国际资 产评估有限责任公司 潮州市国资办 指 潮州市国有资产管理办公室 国务院 指 中华人民共和国国务院 证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 二、专业术语 电阻 指 包括片式电阻和引线电阻等电阻器，公司生产的电阻主要为 引线电阻 陶瓷基体 指 电阻用陶瓷基体 陶瓷基片 指 氧化铝陶瓷基片 光纤陶瓷插芯 指 光纤（光通信）连接器陶瓷插芯 光纤陶瓷套筒 指 光纤（光通信）连接器陶瓷套筒 MLCC 指 “Multi-layer ceramic capacitors”的缩写，多层片式陶瓷电容器 BME 指 贱金属电极 陶瓷封装基座、 SMD陶瓷封装基座 指 片式电子元器件用陶瓷封装基座 SOFC 指 “Solid Oxide Fuel Cell”的缩写，固体氧化物燃料电池 燃料电池隔膜板 指 用于高温固体氧化物燃料电池的电解质隔膜材料，固体氧化 物燃料电池属于第三代燃料电池，是一种在中高温下直接将 储存在燃料和氧化剂中的化学能高效、环境友好地转化成电 能的全固态化学发电装置 接线端子 指 制冷压缩机用密封接线端子 FTTx 指 “Fiber-to-the-x”的缩写，即光纤接入，其中FTTH光纤到户， FTTP光纤到驻地，FTTC光纤到路边/小区，FTTN光纤到结点 （FTTx, x = H for home, P for premises, C for curb and N for node or neighborhood） PDA 指 “Personal Digital Assistant”的缩写，即掌上电脑 IPv6 指 “Internet Protocol Version 6”的缩写，是IETF（互联网工程任务 组，Internet Engineering Task Force）设计的用于替代现行版 本IP协议（IPv4）的下一代IP协议 IC 指 “Integrated Circuit”的缩写，即集成电路 LED 指 “Light Emitting Diode”的缩写，即发光二极管 CMOS 指 “Complementary Metal Oxide Semiconductor”的缩写，即互补金 属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件，是组成CMOS 数字集成电路的基本单元 CRT 指 采用阴极射线管的显示器 PDP 指 “Plasma Display Panel”的缩写，即等离子显示板 LCD-TV 指 采用液晶屏作显像器件的电视机 GPS 指 “Global Positioning System”的缩写，即全球定位系统 COG、X5R、 X7R、Y5V 指 以不同介质材料对MLCC进行区分，介质材料为COG，代表温 度系数为在-55℃至+125℃其容量变化率为±30ppm；介质材料 为X5R，代表温度系数为在-55℃至+85℃其容量变化率为 ±15%；介质材料为X7R，代表温度系数为在-55℃至+125℃其 容量变化率为±15%；介质材料为Y5V，代表温度系数为在 -30℃至+85℃其容量变化率为-80%/+20% 0402、0603、 0805、1206 指 以外形尺寸对MLCC、陶瓷基片进行区分，0402即外形尺寸为： 长×宽：0.04inch×0.02inch(公制：1.00mm×0.50mm)；0603即外 形尺寸为：长×宽:0.06inch×0.03inch(公制:1.60mm×0.80mm)； 0805即外形尺寸为：长×宽:0.08inch×0.05inch(公 制:2.00mm×1.25mm)；1206即外形尺寸为：长× 宽:0.12inch×0.06inch(公制:3.20mm×1.60mm) IECQ 指 国际电工委员会电子元器件质量评定体系 RoHS指令 指 欧盟关于在电气和电子设备中限制使用某些有害物质指令， 禁止或限制在电子产品中含有铅、汞、镉、六价铬、多溴联 苯、多溴联苯醚等有害物质 WEEE指令 指 报废的电子电气设备指令 REACH 指 《化学品注册、评估、许可和限制》的简称，是欧盟建立并 于2007年6月1日起实施的化学品监管体系 CCD 指 “Charge-coupled Device”的缩写，即电荷耦合组件 SPC 指 统计过程控制技术、一种生产过程质量控制方法 FEMA 指 失效模式分析 APQP 指 先期产品质量策划 TQM 指 全面品质管理 6S 指 整理（SEIRI），整顿（SEITON），清扫（SEISOU），清洁 （SEIKETSU），素养（SHITSUKE），安全（SAFETY） FOB 指 Free on Board的缩写。按离岸价进行交易，买方负责派船接运 货物，卖方应在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装 上买方指定的船只，并及时通知买方。货物在装船时越过船 舷，风险即由卖方转移至买方 MSA 指 测量系统分析 QSA 指 质量体系监查 UL认证 指 美国安全检测实验室产品安全认证 TUV认证 指 德国莱茵技术服务有限公司产品安全认证 IEC 指 国际电工委员会 CQC认证 指 中国质量认证中心产品安全认证 SGS 指 通标标准技术服务有限公司（瑞士） 6SIGMA 指 一种基于统计技术与流程再造的管理方法，追求质量目标达 到6倍标准差（不良率3.4×10-6） 本招股意向书在讨论分析时，部分合计数和各数直接相加之和存在尾数差 异，这些差异是因为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、公司简介 （一）公司概况 公司名称 潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称 CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD 法定代表人 张万镇 设立日期 1992年12月10日 注册资本 38,280万元 住所 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 公司经营范围 研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器 件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备； 电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物 进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后经营） （二）主营业务及主要产品 公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销售，主要产品 包括光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷 基体、接线端子、MLCC和电阻等几大类，公司产品主要应用于电子、通信、 消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。 公司具有40多年的电子陶瓷生产经验，已建设成为国内电子元件及其基础 材料、先进电子陶瓷的研发与产业化基地，是广东省创新型企业，拥有较强的 自主创新及研发能力。公司自设立以来一直紧跟国际先进技术，采用国际标 准，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电 池隔膜板、陶瓷封装基座、陶瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC和电阻等 高新技术产品为主体的多元化的产品结构。目前，公司已经发展成为一家以新 型电子元件及其基础材料制造为核心业务的先进电子陶瓷生产企业。 （三）发行人设立情况及本次发行前的股权结构 公司是1992年8月8日经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体 制改革委员会以《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股 审[1992]25号）批准，在对无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂、 工行广东信托公司、金信房地产等公司共同发起，以定向募集方式设立的股份 公司。 1992年12月10日，公司在潮州市工商行政管理局领取了《企业法人营业 执照》（注册号：28227401－7），注册资本为6,000万元，住所为潮州市南较路 45号，法定代表人为张万镇。 截至本招股意向书签署日，公司的股权结构如下： 类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%） 法人股 171,348,364 44.76 自然人股 211,451,636 55.24 其中：内部职工股 72,454,316 18.93 其他自然人股 138,997,320 36.31 总股本 382,800,000 100.00 二、控股股东和实际控制人简介 （一）控股股东 公司的控股股东为三江公司。截至本招股意向书签署日，三江公司持有公 司42.15%的股份。三江公司成立于1999年9月10日，住所为潮州市凤塘镇凤 庵路桥下路段西侧，注册资本为10,445万元。三江公司主要从事股权投资管 理，无实际生产经营业务。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为董事长张万镇。截至本招股意向书签署日，张万镇除 直接持有发行人3.50%的股份外，同时持有三江公司59.21%的股权。 张万镇，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：440520194912******， 简介详见本招股意向书第八节之“一、（一）董事会成员简介”。 三、发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标 立信会计师事务所对本公司最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留 意见的《审计报告》（信会师报字[2014]第410386号），主要财务数据及财务指 标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产合计 262,247.00 243,903.35 203,609.26 147,904.31 负债合计 64,404.55 64,260.58 56,727.23 43,779.50 股东权益合计 197,842.45 179,642.78 146,882.03 104,124.81 归属于母公司所有者权益合计 194,808.98 176,677.18 142,779.24 96,729.67 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 108,844.57 202,386.49 210,330.41 169,649.95 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业利润 37,220.26 66,201.72 64,591.19 48,830.95 利润总额 38,047.28 67,093.83 64,985.16 49,331.90 净利润 28,625.52 56,782.46 55,486.36 41,765.84 归属于公司普通股股东的净利润 28,557.65 56,629.04 55,189.38 41,369.47 归属于公司普通股股东扣除非 经常性损益后净利润 27,801.20 55,863.85 54,568.85 40,338.71 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的现金流量净额 29,627.58 64,496.89 35,637.66 40,108.15 投资活动产生的现金流量净额 -21,010.54 -25,939.29 -27,648.22 -27,567.52 筹资活动产生的现金流量净额 -17,005.10 -42,322.58 119.10 -10,018.48 现金及现金等价物净增加额 -8,373.81 -3,796.86 8,232.50 2,124.40 （四）主要财务指标 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 流动比率（倍） 4.09 4.29 3.44 2.30 速动比率（倍） 3.61 3.69 2.71 1.65 资产负债率（母公司） 21.44% 23.41% 28.98% 30.41% 资产负债率（合并） 24.56% 26.35% 27.86% 29.60% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖 权和采矿权后）占净资产的比率 0.05% 0.06% 0.05% 0.04% 归属于公司普通股股东的 每股净资产（元） 5.09 4.62 3.73 2.53 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 应收账款周转率（次） 1.59 3.46 4.42 4.87 存货周转率（次） 3.05 4.97 4.83 4.89 息税折旧摊销前利润（万元） 43,273.57 77,305.00 75,999.04 58,252.91 利息保障倍数（倍） 998.17 67.51 35.18 28.58 每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.77 1.68 0.93 1.05 每股净现金流量（元） -0.22 -0.10 0.22 0.06 扣除非经常性损益前每 股收益（元） 基本 0.75 1.48 1.44 1.08 稀释 0.75 1.48 1.44 1.08 扣除非经常性损益前净 资产收益率（%） 加权平均 14.73 33.97 44.16 50.86 扣除非经常性损益后每 股收益（元） 基本 0.73 1.46 1.43 1.05 稀释 0.73 1.46 1.43 1.05 扣除非经常性损益后净 资产收益率（%） 加权平均 14.34 33.53 43.67 49.59 四、募集资金主要用途 公司本次发行募集资金拟投入以下项目： 单位：万元 序 号 募集资金项目 项目总 投资额 募集资金 使用量 项目备案文件 环评批复文 件 1 光通信连接器陶瓷插芯 扩产技改项目 49,000 49,000 14512140611000697 粤环审 [2011]435号 2 SMD用陶瓷封装基座 扩产技术改造项目 30,000 30,000 14512140611000696 粤环审 [2011]437号 3 电力电子器件用氮化铝 21,000 21,000 112100406129005 粤环审 序 号 募集资金项目 项目总 投资额 募集资金 使用量 项目备案文件 环评批复文 件 陶瓷基板产业化项目 [2011]436号 4 电子陶瓷工程技术研发 及中试基地建设项目 5,000 5,000 112100406129002 -- 5 补充流动资金 25,000 25,000 -- -- 合计 130,000 130,000 -- -- 公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资，若 公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过银行 贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要， 通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位 后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。 本公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。开 户银行为【】，账号为【】。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股A股 每股面值 人民币1.00元 发行股数 本次公开发行股票的数量不超过4,600万股，占发行后公司总股本的 比例不超过10.73%，全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股 份。 每股发行价格 【】元/股 发行前每股收益 【】元/股（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算） 发行后每股收益 【】元/股（每股收益按照2013年度经会计师事务所审计扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算） 发行前市盈率 【】倍（发行价格除以发行前每股收益） 发行后市盈率 【】倍（发行价格除以发行后每股收益） 发行前每股净资产 【】元/股（根据2013年12月31日经审计净资产计算） 发行后每股净资产 【】元/股（根据2013年12月31日经审计净资产加上本次发行募集资 金净额除以本次发行后总股本计算） 发行前市净率 【】倍（发行价格除以发行前每股净资产） 发行后市净率 【】倍（发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合相关资格规定并已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的 境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 发行费用概算 【】万元 其中 承销费用：按照本次发行融资总额的3%计算 保荐费用：400万元 审计、验资费用：328万元 律师费用：158万元 本次发行的信息披露费用：297万元 材料制作费：13万元 股份登记托管及上市初费：50万元 二、本次新股发行的有关当事人 1、发行人：潮州三环（集团）股份有限公司 法定代表人：张万镇 地 址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 电 话：0768-6850192 传 真：0768-6850193 联 系 人：徐瑞英 2、保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：陈有安 地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层 电 话：010-66568888 传 真：010-66568857 保荐代表人：黄钦亮、彭强 项目协办人：徐海华 项目经办人：孟庆虎、张帆 3、发行人律师事务所：北京市君合律师事务所 负 责 人：刘大力 地 址：中国上海延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层 电 话：021-22086200 传 真：021-52985492 经办律师：邵春阳、董剑萍 4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 经办注册会计师：张锦坤、关敏洁 5、验资复核机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人：朱建弟 地 址：上海市黄浦区南京东路61号四楼 电 话：021-63391166 传 真：021-63392558 经办注册会计师：张锦坤、关敏洁 6、资产评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：孙月焕 地 址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 电 话：010-65881818 传 真：010-65882651 经办评估师：郑晓芳、钮坤 7、资产评估复核机构：北京市中天衡平国际资产评估有限责任公司 法定代表人：辛宝柱 地 址：北京市西城区华远北街2号通港大厦七层708室 电 话：010-66155779 传 真：010-66159096 经办评估师：陈扬、吴兰娟 8、保荐机构（主承销商）收款银行 名 称：工行北京分行营业部 户 名：中国银河证券股份有限公司 账 号：0200000329223500194 9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 10、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 地 址：广东省深圳市深南东路5045号 电 话：0755-82083333 传 真：0755-82083164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本次发行前，本公司与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市的重要日期 询价推介的日期 2014年11月18日至2014年11月19日 刊登发行公告的日期 2014年11月24日 刊登定价公告的日期 2014年11月24日 申购日期和缴款日期 2014年11月25日 股票上市日期 发行完毕后尽快安排在深圳证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑以下各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则或可 能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示各项风险因素会依次发生。 一、公司若不能持续技术创新将对经营业绩造成重大影响 报告期内，抓住市场需求、始终站在行业技术创新前沿，是公司目前利润 规模较大及能保持增长的核心和基础。技术创新一方面有利于降低产品成本， 以公司2013年的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司全部产品成 本都下降1%，在不考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加1,095.32万元；技 术创新另一方面有助于提升产品品质或开发出新产品以扩大市场份额从而增加 收入，以2013年公司的经营规模为基础测算，假设因技术创新带来的公司营业 收入增加1%，在不考虑其他因素的情况下，公司毛利将增加2,019.65万元；反 之，若跟不上行业技术创新的步伐，则将导致公司营业收入和毛利水平出现同 等程度的下降。由于电子元件及其基础材料行业技术发展创新速度较快，若公 司不能及时进行充足的技术储备、引领或跟上创新步伐以提升现有产品的品质 或开发适应市场需求的新产品，则会对公司未来的经营业绩造成重大影响。 二、主要产品销售收入波动和预期增速放缓，未来经营业绩成长存在 不确定性的风险 报告期内，公司营业收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 108,844.57 202,386.49 210,330.41 169,649.95 其中：主营业务收入 108,686.85 201,964.97 208,272.98 169,095.53 净利润 28,625.52 56,782.46 55,486.36 41,765.84 归属于母公司所有者的净利润 28,557.65 56,629.04 55,189.38 41,369.47 扣除非经常性损益后的归属于 母公司普通股股东的净利润 27,801.20 55,863.85 54,568.85 40,338.71 2011-2013年公司主营业务收入分别为169,095.53万元、208,272.98万元和 201,964.97万元，其中光纤陶瓷插芯及套筒产品收入分别为94,049.86万元、 115,992.08万元和94,161.79万元，占公司主营业务收入的比例分别为55.62%、 55.69%和46.62%，占比较高。2011年及2012年上半年，光通信市场在“宽带中 国”、“光纤到户”等政策的刺激下快速发展，公司的经营业绩在光纤陶瓷插芯及 套筒产品的带动下大幅度增长；2012年下半年及2013年，公司受光纤陶瓷插芯 及套筒下游市场阶段性回调的影响主营业收入略有降低。报告期内公司经营业 绩受光纤陶瓷插芯及套筒下游的光通信市场发展情况影响较大，主营业务收入 随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领域的需求增长放缓或市场规模萎 缩，可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发 展形成不利影响。 2013年公司主营业务收入为201,964.97万元，利润总额为67,093.83万元。 同时，公司占主营业收入比重较高的光纤陶瓷插芯及套筒产品的产销率约占全 球市场总量的40%，未来公司通过大幅提高该产品市场份额高速增长的空间有 限。因此，公司若无法继续提高主要产品的市场份额或推出具有市场竞争力的 新产品，则存在销售收入预期增速放缓、经营业绩成长面临不确定性的风险。 三、电子元件市场竞争加剧可能削弱公司市场地位的风险 近年来，国外电子元件及其基础材料生产商纷纷将生产基地向中国转移， 市场竞争不断加剧。报告期内公司光纤陶瓷插芯及套筒、陶瓷基体等产品的市场 占有率较高，随着电子元件市场竞争的日益加剧，竞争对手竞争实力的增强以及 新的竞争对手不断加入竞争，将可能削弱公司的市场地位，对公司的市场份额、 毛利率水平产生不利影响。 四、应收账款金额较大的风险 近年来公司应收账款呈上升趋势，2011-2013年末及2014年6月末，公司应 收账款账面价值分别为38,022.28万元、51,409.17万元、59,225.16万元和 70,484.59万元，占营业收入的比例分别为22.41%、24.44%、29.26%和32.38%（年 化后口径）。2012年末，公司应收账款的增长主要源于主营业务收入的增长； 2013年末、2014年6月末，受光纤陶瓷插芯及套筒产品客户付款相对延缓的影 响，公司应收账款增加较多。未来随着公司销售规模的继续扩大，应收账款可能 进一步增长，如果客户付款能力发生不利变化，应收账款无法足额收回，将给公 司带来一定的损失。 五、燃料电池隔膜板产品客户集中于布卢姆能源的风险 2011-2013年，公司燃料电池隔膜板产品的营业收入分别为1,085.31万元、 15,494.49万元和21,477.45万元，占主营业务收入的比例分别为0.64%、7.44%和 10.63%。公司燃料电池隔膜板的销售收入大幅增长、占主营业务收入的比例逐年 提升，对公司的经营业绩贡献较大。报告期内，公司燃料电池隔膜板产品主要销 售给布卢姆能源，是其原材料燃料电池隔膜板的主要供应商。若布卢姆能源因市 场需求变化或公司产品不能持续满足其不断提升的品质要求等原因而减少甚至取 消对公司燃料电池隔膜板的采购，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 六、主要原材料价格波动的风险 报告期内公司原材料成本占主营业务成本的60%以上，为公司主营业务成 本的主要构成部分。公司主要原材料包括氧化锆粉、陶瓷插芯尾座、氧化铝 粉、金属复合带、钢带、铜线、氧化钪粉、钛酸钡、盖体和芯柱等。报告期 内，有色金属等大宗商品的价格波动较大，导致公司主要原材料的价格也随之 波动。在其他因素不发生变化的情况下，以2013年主营业务成本及原材料占各 产品成本的比重为基础测算，所有主要产品的原材料同方向变动1%对公司毛利 影响约717.15万元。由于公司产品种类较多，且所使用的原材料品种较多，单 个品种的原材料价格波动对产品成本的影响较小。但是，不排除由于宏观经济 通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动增加了公司 成本控制的难度，如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增加，则将影 响公司的盈利水平。 七、出口地发生贸易摩擦、汇率波动和出口退税政策变动等出口相关 风险 2011-2013年、2014年1-6月，公司出口收入占主营业务收入比例分别为 15.03%、21.62%、28.43%和29.29%，出口业务在公司主营业务构成中的重要性 不断提高。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波 动风险和出口退税政策风险等，具体如下： 1、贸易摩擦 公司产品的主要出口地区为北美以及日本等亚洲国家和地区，如果上述地 区未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响公司出口业务的拓展。 2、汇率波动风险 人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇 率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会 影响到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产，折算 为人民币时也可能给本公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频 繁波动，可能对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。 3、出口退税政策变化风险 公司的主要产品属于高新技术产品，附加值较高，适用国家对出口产品增 值税“免、抵、退”政策。报告期内，公司主要产品的出口退税率为15%或 17%，产品出口退税率较高，如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消， 将可能会对公司经营业绩产生一定的负面影响。 八、高新技术企业资格重新认定的相关风险 根据《关于广东省2011年第一批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科 火字（2012）036号），公司通过高新技术企业复审备案，并取得《高新技术企 业证书》（证书编号：GF201144000121），2011年、2012年、2013年按15%的 税率缴纳企业所得税。2014年公司《高新技术企业证书》有效期届满，2014年 1-6月公司暂按25%的税率计提企业所得税，按15%的税率预缴企业所得税。公司 已分别于2014年7月和8月向有权部门提交了高新技术企业的网上申请材料和 纸质申请材料。2014年10月10日，广东省科技厅、财政厅等四部门联合发布了《关 于广东省2014年拟认定高新技术企业名单的公示》（粤科公示[2014]15号），拟认定 公司等1,506家企业为广东省2014年高新技术企业。目前公司的上述申请正在受理 审核中，公司尚未取得有权部门核发的《高新技术企业证书》。公司若不能通过高新 技术企业重新认定或相关政策发生调整，将面临所得税优惠变化风险，影响公 司的净利润。 九、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险 公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围 绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利 能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析 和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观 经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效 益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。 十、净资产收益率和每股收益下降的风险 2011-2013年及2014年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为50.86%、 44.16%、33.97%和14.73%。基本每股收益分别为1.08元、1.44元、1.48元和 0.75元，盈利水平较高。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将 有较大幅度提高，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目达产后才能达 到预期的收益水平。因此，公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在 短期内下降的风险。 十一、管理和技术人才流失的风险 公司所处行业属于技术密集型行业，对技术和经验的依赖度较高。行业内 企业对管理及技术人才的竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争 对手。虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程 中，人才流失依然是潜在的风险。此外，随着公司的快速发展，管理与运营压 力日益增大，需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、 专业经验丰富的技术人才作为支撑。如果公司不能聘用并保有该等管理及技术 人才，公司未来的经营业绩可能会受到不利影响。 十二、核心技术泄密的风险 公司产品拥有自主知识产权，主要产品的核心技术处于国内领先水平或国 际先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，但如果公司的核心技术不慎 泄密，将会对公司产品的竞争力产生不利影响。 十三、管理能力不能适应公司发展需要导致的风险 公司通过多年的发展已积累了一批优秀的管理人才、技术人才和市场营销 人才，构建了高效的经营管理体系。但随着公司股票发行上市和募集资金投资 项目的逐步实施，公司的资产、业务和人员规模将进一步扩大，需要公司在资 源整合、市场开拓、产品和技术研发、质量管理、人力资源管理、财务管理和 内部控制等诸多方面进行调整和完善。同时，公司规模的扩大也对各部门工作 的协作提出新的要求。如果公司的管理能力不能适应公司发展的需要，将直接 影响公司的经营成果和后续发展潜力，削弱公司的市场竞争力。 十四、内部控制制度未能随着公司发展需要及时完善、改进导致的内 部控制有效性不足的风险 公司已建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度和工作流程，涵 盖了公司研发、采购、生产、销售等重点环节。同时，公司设立了审核部，并 配备了专职审核人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地 开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。随着公司的不断发 展，公司经营规模和业务领域将不断扩大，现行内部控制制度如未能随着企业 的发展需要及时完善、改进，将会导致内部控制有效性不足的风险。 十五、实际控制人的控制风险 公司的实际控制人为张万镇。张万镇除直接持有本公司本次发行前3.50% 股份外，还持有本公司控股股东三江公司59.21%的股权，三江公司持有本公司 本次发行前42.15%的股份。本次公开发行股票后，实际控制人仍为张万镇。张 万镇能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营 决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位损 害本公司或其他中小股东利益的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称 潮州三环（集团）股份有限公司 英文名称 CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD 注册资本 38,280万元 法定代表人 张万镇 成立日期 1992年12月10日 注册地址 广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼 邮政编码 515646 电话 0768-6850192 传真 0768-6850193 互联网地址 http://www.cctc.cc 电子信箱 dsh@cctc.cc 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 负责人 徐瑞英 电话号码 0768-6850192 二、发行人设立情况 1992年8月8日，广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革 委员会出具《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股审 [1992]25号），批准在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无线电瓷件厂、工行 广东信托投资公司、金信房地产公司等作为发起人，以定向募集方式设立本公司。 本公司于1992年12月10日在潮州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执 照》（注册号：28227401－7），注册资本为6,000万元。 三、发行人设立以来的资产重组情况 （一）发行人设立以来的重大资产重组情况 （未完）  |