[上市]雄韬股份：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-1 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京市万商天勤律师事务所 北京办公地址：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层 电话：86-10-82255588 传真：86-10-82255600 邮政编码：100025 深圳办公地址：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦21 层 电话：0755-83026386 83026389 传真：0755-83026828 邮政编码：518048 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-2 目录 释义.................................................................................................................................... 5 引言.................................................................................................................................... 7 正文.................................................................................................................................... 9 一、本次发行的批准和授权........................................................................................11 二、发行人发行股票的主体资格................................................................................12 三、本次发行上市的实质条件....................................................................................17 四、发行人的设立........................................................................................................24 五、发行人的独立性....................................................................................................26 六、发行人的发起人、股东和实际控制人................................................................28 七、发行人的股本及演变............................................................................................35 八、发行人的业务........................................................................................................41 九、关联交易与同业竞争............................................................................................45 十、发行人的主要财产................................................................................................64 十一、本次发行及上市所涉及到的重大债权、债务关系....................................... 82 十二、发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................96 十三、发行人章程的制定与修改................................................................................98 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 100 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................104 十六、发行人的税务..................................................................................................106 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................113 十八、发行人募集资金的运用..................................................................................117 十九、发行人的业务发展目标..................................................................................120 二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-3 .....................................................................................................................................121 二十一、发行人的招股说明书法律风险的评价......................................................121 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题..........................................................122 二十三、本次发行的总体性结论意见..................................................................... 126 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-4 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 （2011）万商天勤综函字第129 号 致：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雄韬电源科技股份 有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问。根据《中华 人民共和国公司法（2005年修订）》、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修 订）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书 和律师工作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照中 国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行 及上市提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本律师工作报告。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-5 释义 除非本律师工作报告另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人、公司、雄韬电源、股 份公司 指深圳市雄韬电源科技股份有限公司 雄韬有限指发行人的前身“深圳市雄韬电源科技有限公司” 本次发行并上市指发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市的行为 发起人指深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人，包括深圳市三 瑞科技发展有限公司、京山宏硕投资有限公司、张华农、 深圳市雄才投资有限公司、孙友元、深圳市睿星投资发展 有限公司、张华军、章霖、徐可蓉。 实际控制人指张华农先生 控股股东、三瑞科技指深圳市三瑞科技发展有限公司 宏硕投资指京山宏硕投资有限公司 雄才投资指深圳市雄才投资有限公司 睿星投资指深圳市睿星投资发展有限公司（原深圳市星睿电源有限公 司） 京山轻机指湖北京山轻工机械股份有限公司 京山京源指京山京源科技投资有限公司 香港力可生指力可生有限公司（Nexen Limited） 大略实业指深圳市大略实业有限公司 湖北雄韬指湖北雄韬电源科技有限公司 雄韬实业指深圳雄韬实业有限公司 雄韬锂电指深圳市雄韬锂电有限公司 雄瑞贸易指深圳市雄瑞贸易有限公司 鹏远隔板指深圳市鹏远隔板有限公司 四川雄韬指四川雄韬电源科技有限公司 尤诺电源指上海尤诺电源系统有限公司 越南雄韬指雄韬电源科技（越南）有限公司（Vietnam Center Power Technology Company Limited） 香港雄韬指香港雄韬电源有限公司（ Hongkong Center Power Technology Company Limited） 欧洲雄韬指Vision Europe Bvba 美国雄韬指Vision Battery USA, INC. 香港特富特指特富特科技（ 亚洲） 有限公司(Traftor Technology Asia Company Limited) 深圳特富特指特富特科技（深圳）有限公司 深圳圣瑞指深圳圣瑞电源有限公司 香港圣瑞指圣瑞电源有限公司 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-6 雄韬新能源指深圳市雄韬新能源有限公司 恒信纸品指深圳市恒信纸品有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） 《合同法》指《中华人民共和国合同法》（1999 年制定） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《12 号编报规则》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》指《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》 《招股说明书》指发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编 制的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字 [2011]1094 号《审计报告》 《内控报告》指发行人管理层编写的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司 关于内部控制的自我评价报告》以及中勤万信会计师事务 所对此审核出具的无保留意见的《深圳市雄韬电源科技股 份有限公司内部控制鉴证报告》【勤信鉴证字[2011]1014 号】 A 股指面值为人民币1.00 元的普通股 元、万元指人民币元、万元 越盾指越南盾 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司 会计师、中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司 本所指北京市万商天勤律师事务所 原深圳市工商局指原深圳市工商行政管理局，现已更名为深圳市市场监督管 理局 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-7 第一部分引言 一、北京市万商天勤律师事务所及本次签字律师简介 1、本所是2003 年9 月经北京市司法局批准设立的合伙制律师事务所，总部设在 北京，除深圳分所外，另设立有上海分所。注册地址为：北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层。本所主要从事公司、证券、金融、基础设施与项目融资、 房地产、建设工程、环境保护、能源、保险、知识产权、酒店管理、诉讼和仲裁等领 域法律业务，共有执业律师144 名。 2、担任本次发行上市法律顾问的签字律师为徐志光律师、赖晶晶律师和陈秀丽 律师（下称“本所律师”），其主要执业经历和联系方式如下： （1）徐志光律师，为本所合伙人、管委会委员。主要从事公司、证券、基金、 房地产等领域的法律业务。自1982——1989 年就读于中国政法大学，分获法学学士 和经济法法学硕士学位。自1989 年7 月执业至今，执业证号14403199010391933，1994 年取得证券法律服务资格。曾为深圳能源投资股份有限公司、杭州万向钱潮股份有限 公司等上市出具法律意见书，曾任深圳能源投资股份有限公司、北京华业地产股份有 限公司等上市公司以及原深圳证券登记结算公司常年法律顾问，曾任银华基金管理有 限公司董事、珠海欧比特控制工程股份有限公司独立董事以及南方证券股份有限公司 破产管理人兼证券事务部部长、深圳鼎业村镇银行监事会主席等。 （2）赖晶晶律师，本所执业律师，执业证号14403200911247497，2006 年7 月 毕业于中国政法大学，获法学学士学位。主要从事公司、证券领域的法律业务。 （3）陈秀丽律师，本所执业律师，执业证号14403200611657678，2000 年6 月 毕业于安徽大学，获英语学士学位；2005 年6 月毕业于中国人民大学，获法律硕士学 位。主要从事私募股权投资、公司及证券领域的法律业务。 二、本所在本次发行上市中的工作过程 本所于2011 年4 月12 日与发行人签订《律师服务合同》，约定由本所作为发行 人本次发行与上市的专项法律顾问，为发行人本次发行与上市提供如下服务： 1、研究首次公开发行项目中的法律问题并提供咨询意见； 2、起草、审查、修改首次公开发行项目法律文件； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-8 3、帮助发行人准备应向相关政府主管机关呈交的相关法律文件，帮助或代表发 行人与各有关单位、机构就首次公开发行项目的相关事宜进行协调，谈判及起草、签 署相关法律文件； 4、审查发行人的各种与首次公开发行项目有关的原始文件、证件； 5、根据对首次公开发行项目条件的审查，出具法律意见书和律师工作报告； 6、法律、法规规定发行人律师应承担的其他法律服务工作。 本所成为发行人专项法律顾问后，根据中国证监会的有关规定，制定了详细的工 作计划表，组建了由签字律师牵头的共5 名项目律师团队，其中3 名律师长期驻场， 另2 名律师不定期驻场，保证了项目的顺利进行。5 名律师自成为发行人律师后在发 行人办公场所现场工作时间超过1000 小时。在制作法律意见书的过程中，为保证本 所出具法律意见书的真实性、准确性和完整性，本所律师主要开展了以下工作： 1、先后向发行人发出《雄韬电源IPO 项目律师尽职调查清单》、《雄韬电源IPO 项目律师补充尽职调查清单（一）、（二）、（三）》，搜集并补充搜集本所律师对 本次发行需核查验证的相关文件； 2、对发行人及其子公司、关联公司的生产经营场所进行现场核查，包括广东深 圳、湖北京山及越南胡志明市； 3、听取有关人员对发行人及其子公司、关联公司情况的介绍，进行访谈、并要 求公司及有关人员对相关事项作出保证和承诺； 4、要求发行人提供与本次发行上市有关的文件和证照并进行了查验，对重要文 件的原件和复印件的一致性进行了核查，并通过工商查档、走访国土房产部门、通过 专利、商标局网站检索查询等对部分资料进行了必要的独立核查； 5、查阅了发行人的股东（大）会、董事会、监事会会议通知、会议议程、决议 等文件，核查了发行人的设立及历次股本变更的验资报告、最近三年及一期的审计报 告； 6、向发行人的主要客户、原材料供应商、重要机器设备供应商、发行人股东、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等发出询证函，核实相关事项； 7、就本次发行的有关事宜与发行人、发行人聘请的保荐机构（主承销商）和会 计师事务所有关人士进行协商、讨论； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-9 8、对发行人提交的各类文件资料进行了审阅和核查，对重要的、无政府主管部 门盖章确认的文件资料进行鉴证，并整理、制作工作底稿，将其作为本律师工作报告 和出具法律意见书的事实依据； 9、参与招股说明书的讨论和审阅。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-10 第二部分正文 一、本次发行的批准和授权 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、发行人2010 年9 月9 日创立大会通过的《公司章程》； 2、发行人第一届第九次董事会、发行人2011 年第四次临时股东大会文件，包括 会议通知、议案、签到表、授权书、会议记录、表决票、决议等。 （二）发行人对本次发行的批准和授权履行了以下程序： 1、2011 年5 月16 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，本次会议应出席 董事9 名，实际出席董事9 名，会议审议并通过了以下决议： （1）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在中小板上市的议案》； （2）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》； （3）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》； （4）《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》； （5）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程（草案）的议案》； （6）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议 案》； （7）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案》； （8）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）的议 案》； （9）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）的议 案》； （10）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司关联交易管理制度的议案》； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-11 （11）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会秘书工作规则的议 案》； （12）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事制度的议案》； （13）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司累积投票制实施细则的议 案》； （14）《关于公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易的议案》； （15）《关于召开深圳市雄韬电源科技股份有限公司2011 年第四次临时股东大 会的议案》。 2011 年5 月16 日，发行人董事会向股东发出通知，决定于2011 年6 月1 日召开 2011 年第四次临时股东大会。 2、2011 年6 月1 日，发行人召开了2011 年第四次临时股东大会，出席本次临时 股东大会的股东和股东代理人共6 人，代表股份10,200 万股，占公司总股本的100%。 该次股东大会审议并通过了以下决议： （1）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在中小板上市的议案》； （2）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》； （3）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》； （4）《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》； （5）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程（草案）》； （6）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》； （7）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》； （8）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》； （9）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司募集资金管理制度（草案）》； （10）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关联交易管理制度》； （11）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事制度》； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-12 （12）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司累积投票制实施细则》； （13）《关于公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易的议案》。 （三）根据《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在中小板上市的议案》，发行人本次发行方案的具体内容为： 1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）； 2、发行股票的面值：每股面值人民币1.00 元； 3、发行数量：3400 万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准； 4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股帐户的境内自 然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或中国证监会规定的其 他对象； 5、定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的 方式确定发行价格； 6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式； 7、发行与上市时间：中国证监会与深交所核准后，由董事会与相关监管机构协 商确定； 8、上市地点：深交所； 9、本决议的有效期：本决议的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本次公开 发行并在中小板上市的议案之日起算。 根据《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票募集资金投资项目的议案》，本次发行所募集资金拟投资于下列项目： 序号项目名称 总投资 （万元） 募集资金投资额（万元） 1 新建275 万KVAH 密封阀控铅酸蓄电池项目39000 39000 2 年产250 万KVAH 阀控密封式铅酸蓄电池扩建项 目 20000 15000 合计59000 54000 若本次发行实际募集的资金不足以支付计划投入项目的金额，则不足部分以自筹 资金解决；若本次发行实际募集的资金在支付计划投入项目的金额后尚有剩余，则用 于补充公司流动资金。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-13 根据《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》，发行人股东大会授权 董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的以下相关事宜： 1、向中国证监会提交本次公开发行的申请材料，签署本次公开发行过程中需公 司签署的各项文件； 2、全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行并上市所涉事项 的反馈意见； 3、根据公司股东大会审议通过的本次公开发行之议案，以及中国证监会的核准， 视市场情况，与主承销商协商确定本次公开发行的发行时机、询价区间、最终发行价 格、最终发行数量以及其他与本次公开发行有关的具体事项； 4、如中国证监会核准本次公开发行，则在本次公开发行完成后，依法办理公司 章程修订、注册资本变更等事项； 5、本次公开发行完成后，办理向证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署公 司股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 6、办理本次公开发行并在中小板上市过程中的其他事宜； 7、本项授权的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。 （四）综合意见 综上所述，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本所律 师认为： 1、发行人董事会和股东大会的召开程序及决议内容符合《公司法》和《公司章 程》的规定，合法、有效； 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围及程序符合《公 司法》、《首发管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有效； 3、发行人已就本次发行上市按照有关法律法规和《公司章程》的要求获得了必 要的内部批准和授权，符合《首发管理办法》第四十四条和第四十五条的要求； 4、发行人本次发行上市尚待取得中国证监会和深交所的批准。 二、发行人发行股票的主体资格 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-14 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、发行人的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《全国 工业产品生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》、《中 华人民共和国进出口企业资格证书》、《进出口货物收发货人报关注册登记证书》； 2、发行人的工商登记资料； 3、《审计报告》； 4、《公司章程》； 5、发行人及其前身雄韬有限历年的股东大会/股东会及董事会会议资料； 6、发行人及其前身雄韬有限历次股权转让协议、股权转让价款支付凭证、股权 转让方的承诺函。 （二）通过对上述文件的核查，发行人发行股票的主体资格情况如下： 1、发行人是由三瑞科技、宏硕投资、雄才投资、睿星投资以及自然人张华农、 孙友元、张华军、章霖、徐可蓉，根据《公司法》规定，按截至2010年6月30日经审 计的账面净资产值以2.5962:1的比例折股整体变更设立的股份有限公司，并领取了深 圳市市场监督管理局于2010年10月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 440301102951056），经营期限为永久存续。发行人设立时的股本总额为10200万元， 每股1元，计10200万股，其中：三瑞科技持有发行人股份56,417,220股，占股份总数 的55.3110%；宏硕投资持有发行人股份13,894,032股，占股份总数的13.6216%；雄才 投资持有发行人股份6,297,276股，占股份总数的6.1738%；睿星投资持有发行人股份 4,981,170股，占股份总数的4.8835%；张华农持有发行人股份13,160,550，占股份总数 的12.9025%；孙友元持有发行人股份5,100,000股，占股份总数的5.0000%；张华军持 有发行人股份969,000股，占股份总数的0.9500%；章霖持有发行人股份787,134股，占 股份总数的0.7717%；徐可蓉持有发行人股份393,618股，占股份总数的0.3859%。 发行人现已持有深圳市国家税务局与深圳市地方税务局于2010年11月1日联合颁 发的深税登字440301192290291号《税务登记证》及广东省深圳市质量技术监督局颁 发的有效期至2014年10月31日的192290291号《组织机构代码证》。 发行人已经通过1995年度至2010年度的历年年检，依法有效存续，且不存在中国 法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-15 定。 2、发行人整体变更前的雄韬有限系由张华农、张继海共同出资50万元于1994年 11月设立。因此，发行人持续经营时间应从雄韬有限成立之日起计算，已超过三年， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、发行人的工商登记备案资料显示，发行人自成立至今，历次出资、增资分别 经深圳市方正审计师事务所以1994年10月11日“深方正验字[1994]1215号”《验资报 告》、深圳深华会计师事务所以1995年6月28日“深华验字（95）第208号”《验资报告》、 深圳大华天诚会计师事务所以2003年6月6日“深华[2003]验字033号”《验资报告》、 深圳中正华道会计师事务所以2008年4月28日“中正华道验字[2008]38号”《验资报告》、 深圳天地会计师事务以2009年11月18日“深天地验字[2009]第039号”《验资报告》、天 健会计师事务所有限公司深圳分所以2010年6月23日“天健深验[2010]38号”《验资报 告》、中勤万信会计师事务所以2010年9月7日“勤信验字[2010]1012号”《验资报告》 验证。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及本所律师查验，发行人 的经营范围为：研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件、 新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；生产阀控式密封铅酸 蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运 输经营许可证》有效期经营至2011年7月1日止）；经营进出口业务（具体按深贸管登 证字第2002-166号资格证书经营）。 发行人《道路运输经营许可证》已延期至2015 年9 月22 日。 发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品 生产许可证》（编号：XK06-006-00970），有效期至2016 年1 月27 日；深圳市交通 运输委员会颁发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可深字440300028997 号），有效期至2015 年9 月22 日；《中华人民共和国进出口企业资格证书》（编号： 深贸管登证字第2002-166 号）；中华人民共和国深圳海关颁发的《进出口货物收发 货人报关注册登记证书》（编号：4403960365 号），有效期至2012 年11 月3 日。 根据《产业结构调整指导目录（2011 年）》，发行人的主营业务阀控式密封铅酸 蓄电池（包括胶体电池）以及锂离子电池的研发、生产和销售属于该指导目录中鼓励 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-16 类之“十九、轻工”之“16、锂二硫化铁、锂亚硫酰氯等新型锂原电池；锂离子电池、 氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池；储能用锂离子电 池和新型大容量密封铅蓄电池；超级电池和超级电容器。” 鉴于上述情况，本所律师认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、经本所律师核查，如本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”及本 律师工作报告第二部分之“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”所述，发行人在 最近3 年内主要从事阀控式密封铅酸蓄电池（包括胶体电池）以及锂离子电池的研发、 生产和销售；如本律师工作报告第二部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化”所述，发行人董事、高级管理人员最近3 年内没有发生重大变化；如本 律师工作报告第二部分之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”所述，发行人 的实际控制人最近三年内没有发生变更。据此，本所律师认为，发行人本次发行上市 符合《首发管理办法》第十二条之规定。 6、根据发行人的历次注册资本变化及股权变动文件（股权转让协议、股权转让 款支付凭证、工商变更资料）、发行人股东出具的专项说明、承诺，经查验，本所律 师认为：发行人的股权清晰，发行人股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并合法存续的股份有限公司，不存 在法律、法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，发行人具有本次发 行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、深圳市及荆门市各行政主管部门出具的证明； 2、《内控报告》； 3、《公司章程》； 4、“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》 5、发行人2011 年第四次临时股东大会决议； 6、《审计报告》； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-17 7、发行人《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》； 8、发行人就对外担保出具的《承诺函》、就资金使用和管理出具的《承诺函》； 9、勤信审核[2011]1028 号《主要税种纳税情况的专项说明》； 10、发行人税务登记证； 11、发行人开户许可证； 12、深圳市国家税务局“深国税龙鹏减免【2007】0009号” 《减、免税批准通知 书》、深圳市国家税务局“深国税龙鹏减免【2005】0005号”《减、免税批准通知书》、 深圳市国家税务局“深国税龙鹏减免【2004】0036号”《减、免税批准通知书》、京 山县国家税务局“京国减【2007】6号”《减、免税批准通知书》； 13、发行人的11份境内商标注册证、50份专利权证书，北京市金杜律师事务所上 海分所《关于深圳市雄韬电源科技有限公司在中国境内发行A股并上市涉及中国境外 及香港商标注册的核查报告》。 （二）发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限 公司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交 易。基于上述文件的内容，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等规定，对以下事项进行了逐项核查： 1、发行人的主体资格 如本律师工作报告第二部分之“二、发行人发行股票的主体资格”所述，发行人 为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格，符合《首发管理 办法》第八条至第十三条之规定。 2、发行人的独立性 如本律师工作报告第二部分之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联 交易，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。 3、发行人的规范运作 （1）如本律师工作报告第二部分之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-18 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办 法》第二十一条之规定。 （2）发行人聘请招商证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导服务，并已 通过中国证监会深圳证监局的辅导验收，发行人董事、监事、高级管理人员也已全部 通过辅导考试。本所律师认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票 发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 （3）如本律师工作报告第二部分之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性 文件规定的任职资格，且不存在下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易 所公开谴责； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 因此，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 （4）根据发行人《深圳市雄韬电源科技股份有限公司关于内部控制的自我评价 报告》,以及中勤万信会计师事务所对此审核出具的无保留意见的《内控报告》及发 行人制定的《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》，经查验，本所律师认为： 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经 营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据发行人的书面说明及发行人所在地的工商、税务、环保、海关、外管、 劳动、社保、住房公积金、卫生、安监等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律 师核查，发行人不存在下列情形： 1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者 有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； 2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重； 3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-19 以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 （6）根据《公司章程》、《审计报告》、发行人就对外担保出具的《承诺函》， 经查验，本所律师认为：《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管 理办法》第二十六条之规定。 （7）根据《审计报告》、发行人提供的财务管理制度、发行人就资金使用和管 理出具的《承诺函》，经查验，本所律师认为：发行人有严格的资金管理制度，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或 者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 4、发行人的财务与会计 （1）根据《审计报告》与《内控报告》，经查验，本所律师认为： 1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常； 2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留 意见的《内控报告》； 3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制 度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》； 4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，不存在随意变更的情形； 5）发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交 易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 因此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第二十八条至三十二条之规定。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-20 （2）根据《审计报告》，经查验，本所律师认为： 1）发行人最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据）均为正数，累计超过3,000 万元； 2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000 万元；最近 3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元； 3）发行前股本总额为10,200 万元，不少于3,000 万元； 4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20％； 5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 （3）根据发行人近三年的税收缴款凭证、发行人提供的税收优惠文件、深圳市 龙岗区地方税务局、深圳市国家税务局出具的证明、中勤万信出具的《主要税种纳税 情况的专项说明》（勤信审核[2011]1028 号）及发行人出具的说明，经查验，本所律 师认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （4）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人不存在重大偿债风险，不存在影 响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五 条之规定。 （5）根据《审计报告》、《招股说明书》等申报文件和发行人及其现任董事、 高级管理人员承诺，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、 事项或者其他重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡 改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。发行人本次发行上市符合 《首发管理办法》第三十六条之规定。 （6）根据《审计报告》、发行人的商标注册证、专利权证书及发行人出具的书 面说明，经查验，本所律师认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将要发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-21 3）发行人最近1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的 客户存在严重依赖； 4）发行人最近1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； 5）发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险； 6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 因此，发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第三十七条之规定。 5、募集资金运用 如本律师工作报告第二部分之“十八、发行人募集资金的运用”所述，根据《招 股说明书》、发行人股东大会决议中关于募集资金用途的决议及发行人的书面说明并 经核查，本所律师认为： 1）发行人募集资金用于主营业务，并有明确的使用方向，不存在为持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； 3）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立 性产生不利影响； 4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益； 5）根据发行人2011 年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查，发 行人已经审议通过《募集资金管理制度（草案）》，建立了募集资金专项存储制度， 该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 因此，发行人本次发行符合《首发管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。 6、其他发行上市的条件 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-22 （1）根据《公司章程》、“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》及2011 年第四次临时股东大会决议，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，发行人 本次发行并上市的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （2）根据《公司章程》、“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》及2011 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市符合公平、公正的原则，发行人 现有及本次公开发行的均为同一类股票，每一股份具有同等的权利，本次公开发行股 票每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人依法认购的股份每股均支付相同价 款，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （3）根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股份价格不低于票面金额， 符合《公司法》第一百二十八条的规定。 （4）根据发行人2011 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行并上市股份 的股票形式属于中国证监会规定的形式，符合《公司法》第一百二十九条第一款的规 定。 （5）根据发行人的确认，发行人本次发行并上市的股票均为记名股票，符合《公 司法》第一百三十条的规定。 （6）发行人2011 年第四次临时股东大会已就本次发行并上市的股份种类、数额、 发行价格、发行决议的有效期限等事项作出决议和相关授权，符合《公司法》第一百 三十四条的规定。 （7）经本所律师核查，发行人已聘请招商证券担任其保荐人并委托招商证券承 销本次发行的股票，双方于2011 年9 月签订了《保荐协议》及《承销协议》，发行 人符合《证券法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 （8）截至本律师工作报告出具日，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、 监事会、独立董事制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。 （9）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人具有持续盈利能力，财务状况良 好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。 （10）根据《审计报告》和发行人承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记 载。根据工商、税务、环保、海关、外管、劳动、社保、住房公积金、卫生、安监等 政府部门出具的证明及发行人的相关承诺，发行人能够遵守和执行有关法律、法规和 规范性文件的规定，近三年没有因违反法律、法规和规范性文件而受到相关行政主管 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-23 机关的重大处罚。发行人本次发行并上市符合《证券法》第十三条第一款第(三)项、 第五十条第一款第(四)项的规定。 （11）截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为10200 万元人民币， 不少于3000 万元人民币，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。 （12）截至本律师工作报告出具之日，发行人股份总数为10200 万股，全部由 发起人认购。根据发行人2011 年第四次临时股东大会决议和《招股说明书》，发行 人本次拟向社会公众发行3400 万股的A 股，本次发行并上市经中国证监会核准并实 施完毕后，发行人向社会公众发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合 《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》 和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、雄韬有限2010 年8 月5 日董事会决议； 2、雄韬有限2010 年8 月23 日股东会决议； 3、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司公司发起人协议》； 4、“勤信审字【2010】1084 号”《审计报告》； 5、“开元深资评报字【2010】第092 号”《评估报告书》； 6、《企业名称预先核准申请表》及【2010】第80050553 号《名称预先核准通知 书》； 7、“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》； 8、2010 年9 月9 日发行人创立大会暨第一次股东大会资料（通知、议程、议案、 授权委托书、决议、会议记录、创立大会通过的制度）； 9、深圳市雄韬电源科技股份有限公司营业执照。 （二）发行人系由深圳市雄韬电源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人的设立主要履行了下列程序： 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-24 1、2010 年6 月，雄韬有限聘请具有证券从业资格的的中勤万信对雄韬有限截至 2010 年6 月30 日的净资产进行了审计。中勤万信于2010 年8 月5 日出具了“勤信审 字【2010】1084 号”《审计报告》。根据该《审计报告》，雄韬有限截至2010 年6 月30 日经审计的净资产值为264,816,542.60 元。 2、2010 年6 月，雄韬有限聘请具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对雄 韬有限股东全部权益在2010 年6 月30 日的市场价值进行了评估。2010 年8 月26 日， 开元资产评估有限公司出具了“开元深资评报字【2010】第092 号”《评估报告书》。 根据该《评估报告书》，雄韬有限截至2010 年6 月30 日经评估的全部股东权益价值 为44,573.66 万元。 3、2010 年8 月5 日，雄韬有限召开董事会，审议通过了《关于公司2010 年1-6 月财务报告的议案》、《关于公司整体变更为股份有限公司的议案》及《关于召开股 东会的议案》。 4、2010 年8 月23 日，雄韬有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变更为 股份有限公司的议案》。 5、2010 年8 月25 日，雄韬有限股东三瑞科技、宏硕投资、雄才投资、睿星投资、 张华农、孙友元、张华军、章霖、徐可蓉共同签署了《深圳市雄韬电源科技股份有限 公司发起人协议》，约定各方作为发起人，以整体变更方式设立股份公司。雄韬有限 按经审计后净资产264,816,542.60 元，以2.5962︰1 的比例将雄韬有限的净资产折 为股份公司的股份102,000,000 股，每股面值1 元，各发起人按其在雄韬有限所占注 册资本比例持有股份公司的股权，折股后的净资产余额162,816,542.60 元计入公司 资本公积金。 6、2010 年9 月6 日，雄韬有限向深圳市市场监督管理局提交《企业名称预先核 准申请表》，经其审核，领取了【2010】第80050553 号《名称预先核准通知书》。 7、2010 年9 月7 日，中勤万信出具了“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》， 确认截至2010 年9 月7 日，发行人已收到全体股东以净资产出资的注册资本 102,000,000 元。 8、2010 年9 月9 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关 于深圳市雄韬电源科技有限公司整体变更为深圳市雄韬电源科技股份有限公司的议 案》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》及各项制度、规则，并选举产生了 股份公司董事及监事。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-25 9、2010 年10 月18 日，发行人领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301102951056 的《企业法人营业执照》。公司住所为深圳市龙岗区大鹏布新村雄 韬科技园办公楼及1#、2#、3#厂房；法定代表人为张华农；注册资本及实收资本为 10200 万元；经营范围为“研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配件，各种电 源零配件、新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；生产阀控 式密封铅酸蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；普通货运（此项目 凭《道路运输经营许可证》有效期经营至2011 年7 月1 日止）；经营进出口业务（具 体按深贸管登证字第2002-166 号资格证书经营）”。发行人《道路运输经营许可证》 已延期至2015 年9 月22 日。 （三）经查验，本所律师认为： 1、发行人在变更设立股份公司过程中签订的《发起人协议》、《公司章程》等 法律文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人不存在可能导致其变更设 立行为无效或使其变更行为存在潜在纠纷的情形。 2、发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。 3、发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均合法有效。 4、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，并得到有权部门的核准。 综上所述，发行人的设立符合《公司法》第七十七条及其他相关法律、法规和规 范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、“勤信验字【2010】1012 号”《验资报告》； 2、对发行人采购合同、销售合同的部分抽查及对发行人采购部负责人仲苏皖及 国内销售总监詹锦标、国际销售总监何天龙的访谈笔录； 3、发行人关于首次公开发行股票的《承诺函》； 4、发行人《开户许可证》； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-26 5、发行人在中国建设银行深圳分行大鹏支行44201597000052502215 号基本账户 的开户资料； 6、发行人《税务登记证》； 7、发行人所得税、增值税的纳税申报表； 8、对发行人董事、监事、高级管理人员、财务人员的《询证函》； 9、对三瑞科技、香港特富特、深圳特富特、睿星投资、宏硕投资、京山轻机、 京山京源、雄才投资、香港力可生、大略实业、恒信纸品关于发行人董事、监事、高 级管理人员、财务人员是否在其兼职的《询证函》； 10、2010 年9 月9 日发行人创立大会暨第一次股东大会决议； 11、2010 年9 月9 日发行人第一届董事会第一次会议决议； 12、发行人《社会保险登记证》。 （二）基于对上述材料的审阅，本所律师对下列事项进行了逐一核查： 1、发行人的业务独立 发行人主要从事阀控式密封铅酸蓄电池（包括胶体电池）以及锂离子电池的研发、 生产和销售，拥有完整的生产、经营、管理体系，其主要采购合同和销售合同均以发 行人及其下属子公司的名义签订和履行。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人控制、参股的企业进行生产 经营活动的情形。本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易。符合《首发管理办法》第十四条之规定。 2、发行人的资产完整 发行人系依据《公司法》以整体变更方式发起设立的股份有限公司，发起人对发 行人的出资已全部足额到位；发行人的资产均属于发行人，与股东所拥有的资产在权 属关系上界定清楚，发行人资产独立、完整，与发行人业务经营有关的土地、厂房、 机器设备、商标、专利等财产的所有权或使用权均由发行人或其控股子公司合法拥有， 与发行人股东的资产在权属关系上界定明确。发行人不存在以其资产为股东提供担保 的情况，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其他关联方占用的情形，符合《首 发管理办法》第十五条之规定。 3、发行人的人员独立 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-27 发行人已制定并实施了独立的行政管理规章和制度，与员工均签订了《劳动合 同》。发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司法》、《公司章程》 的有关规定由股东大会、董事会选举或聘任产生。发行人的总经理、副总经理、财务 负责人、总工程师和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职或领薪，符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4、发行人的财务独立 发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东方违规干预公司资金使 用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施 严格统一的财务监督管理制度，符合股份有限公司会计制度的要求。 发行人在中国建设银行深圳分行大鹏支行开立44201597000052502215 号基本账 户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。 深圳市国家税务局和深圳市地方税务局向发行人核发了“ 深税登字 440301192290291 号”《税务登记证》（国税纳税编码：17243545；地税纳税编码： 53311740），发行人独立进行纳税申报和缴纳。 本所律师核查后确认，发行人具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策， 具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户，发行人独立进行纳税申报和缴纳，符合《首发管理办法》第十七条之规 定。 5、发行人的机构独立 经本所律师核查并经发行人确认，发行人依据《公司法》及《公司章程》规定， 设立了董事会、监事会并分别对股东大会负责；总经理、副总经理、财务总监、总工 程师、董事会秘书等高级管理人员根据法律法规和《公司章程》规定的程序聘任；建 立了独立董事、董事会秘书制度，使公司在治理结构上更加独立、完善。发行人的机 构独立于股东的机构，不存在与股东合署办公的情况。 本所律师认为，发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首发 管理办法》第十八条之规定。 6、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-28 7、发行人不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十 条的规定。 六、发行人的发起人、股东和实际控制人 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、发行人投资关系图； 2、三瑞科技、雄才投资、宏硕投资、睿星投资工商登记备案资料； 3、张华农、徐可蓉、孙友元、张华军、章霖身份证明资料、询证函、承诺函。 （二）发行人目前的投资关系图如下： 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-29 孙友元李世发等26 人张华农徐可蓉 雄 韬 实 业 鹏 远 隔 板 雄 韬 锂 电 越 南 雄 韬 雄 瑞 贸 易 香 港 雄 韬 湖 北 雄 韬 欧 洲 雄 韬 彭睿彭斌 宏 硕 投 资 63.1% 36.9% 张 华 军 雄 才 投 资 三 瑞 科 技 睿 星 投 资 章 霖 100% 90% 10% 10% 90% 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 99% 67% 100% 100% 100% 100% 65% 55.311% 35% 5% 13.6216% 0.95% 6.1738% 12.9025% 0.3859% 0.7717% 100% 四 川 雄 韬 90% 尤 诺 电 源 100% 刘 峻 陈 翔 6% 4% 美 国 雄 韬 100% 香 港 力 可 生 4.8835% 发行人目前股东共九名，均为发行人的发起人，其中法人股东四名，自然人股东 五名，基本情况如下： 1、三瑞科技 三瑞科技成立于2002 年6 月14 日，领有注册号为“4403012090431”的《企业 法人营业执照》，经营期限为10 年，自2002 年6 月14 日至2012 年6 月14 日，注 册地址为：深圳市龙岗区大鹏街道布新社区新屋园六巷2 号403，经营范围为“兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资销售业（不含专营、专控、专卖商品）”。 1% 33% 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-30 三瑞科技现注册资本为520 万元人民币，股权结构如下： 股东姓名出资额（万元） 持股比例（％） 张华农468 90 徐可蓉52 10 合计520 100 2、雄才投资 （1）成立 雄才投资成立于2008 年4 月8 日，领有“440307103276392 号”《企业法人营业 执照》，经营期限为10 年，自2008 年4 月8 日至2018 年4 月8 日，注册地址为深 圳市龙岗区大鹏街道布新社区新屋园六巷2 号301，经营范围为“投资兴办实业（具 体项目另行申报）”。 雄才投资现注册资本为10 万元人民币，由张华农单独出资。 3、宏硕投资 宏硕投资成立于2005 年5 月12 日，领有“420821000016600 号”《企业法人营 业执照》，经营期限为10 年，自2005 年5 月12 日至2015 年5 月12 日，住所为京 山县新市镇轻机大道78 号，经营范围为“资本性投资及高科技产品的开发、生产与 销售”。 宏硕投资现注册资本为4888 万元，股权结构如下： 股东姓名出资额（万元） 持股比例（％） 孙友元3084.48 63.10 李世发342.13 7.00 李明辉146.63 3.00 董方祥97.75 2.00 罗贤旭97.75 2.00 谢春安97.75 2.00 周世荣97.75 2.00 汪智强97.75 2.00 徐全军97.75 2.00 左军63.54 1.30 戴正明48.88 1.00 桂忠华48.88 1.00 范德金48.88 1.00 林家奎48.88 1.00 徐永清48.88 1.00 张典学48.88 1.00 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-31 刘芝大48.88 1.00 付运言48.88 1.00 熊学凯48.88 1.00 陈昭俊48.88 1.00 彭星明34.22 0.70 田先平29.32 0.60 李章贵24.43 0.50 金国民24.43 0.50 张兴24.43 0.50 喻其孝24.43 0.50 杨家俊14.66 0.30 合计4888.00 100 4、睿星投资 睿星投资前身星睿电源成立于2003 年6 月13 日，领有“4403012115316 号”《企 业法人营业执照》，经营期限为10 年，自2003 年6 月13 日至2013 年6 月13 日， 住所为深圳市罗湖区田贝一路华丽园北座15E，经营范围为“电源产品的技术开发； 国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。 睿星投资现注册资本为420 万元，股权结构如下： 5、自然人股东 发起 人 姓名 持股 比例 国籍 是否拥有永 久境外居留 权 身份证 号码 住所 张华 农 12.9025% 中国无 4201041962082108 3x 深圳市福田区上梅林艺丰花 园6 号楼706 房 孙友 元 5.0000% 中国无 4224321951080630 34 湖北省京山县轻机大道富水 花园 张华 军 0.9500% 中国无422432600709001 广东省深圳市龙岗区横岗六 约城市中心花园9 栋8A 章霖0.7717% 中国无3601021197906261 广东省深圳市福田区振兴路 股东姓名出资额（万元） 持股比例（％） 彭斌378 90 彭睿42 10 合计420 100 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-32 218 109 号华康大厦1 栋2 楼 徐可 蓉 0.3859% 中国无420102631013332 广东省深圳市东门北路3 号 大院 上述自然人股东中，张华农与徐可蓉系夫妻关系，张华农与张华军系兄弟关系。 根据前述股东的书面承诺，其所持有的发行人的股份所有权明确，没有代他人持 有的情形，且不存在质押、冻结的情形及权属纠纷。 经查验，本所律师认为：发行人的法人股东依法存续，自然人股东具有完全的民 事权利能力和民事行为能力，均具有有关法律、法规和规范性文件规定的对发行人出 资的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。 （三）发行人的实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自雄韬有限1994 年成立至2002 年6 月，张华农先生一直作为雄韬有限的控股股东；2002 年6 月，三瑞科技取代张华农成 为雄韬有限的控股股东，张华农先生又通过持有三瑞科技90%的股权间接控制雄韬有 限。2010 年10 月，雄韬有限整体变更为股份公司后，张华农先生直接持有股份公司 12.9025%的股权，又通过三瑞科技、雄才投资间接控制股份公司61.4848%的股权。 因此，本所律师认为，自1994 年以来，自然人张华农一直为发行人及发行人前 身雄韬有限的实际控制人，未发生变化。 （四）经本所律师核查，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发 起人已投入发行人的资产的产权清晰，且已履行了必要的法律手续，不存在法律障碍。 （五）经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属企业 或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价 入股的情形。 （六）经本所律师核查，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原 有限责任公司的资产或权利依法由发行人承继，股份公司设立后，原有限公司拥有的 资产和权利均已依法更名至股份公司名下。该等资产或权利不存在法律障碍或风险。 （七）发起人、主要股东有关持股的承诺情况 1、公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生及其妻子徐可蓉女士、兄长 张华军先生及张华农先生控制的雄才投资承诺： 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-33 （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/公 司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 （2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对持有的发行人股 份之锁定另有要求的，将按此等要求执行。 2、发行人其他股东章霖先生、睿星投资、孙友元先生及其控制的宏硕投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司 持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份。 （2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所对持有的发行人股份之 锁定另有要求的，将按此等要求执行。 七、发行人的股本及演变 （一）为发表本项相关法律意见，本所律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、发行人工商登记备案资料； 2、发行人基本工商信息单； 3、发起人关于所持股份无代持、质押、查封、纠纷的《承诺函》； 4、发行人历次股权转让、未分配利润转增股本、净资产整体折股个人所得税完 税凭证； 5、“勤信审核[2011]1005 号”《验资复核专项报告》； 6、“深勤信验字[2011]1005 号”《验资报告》； 7、发行人前身雄韬有限成立时的股东张继海《关于股权代持的说明与承诺》、张 华农《关于委托持股的说明及承诺》、对张继海就代持股情况的访谈笔录； 8、对张华农先生就历次出资情况的访谈笔录、雄韬电源全体发起人股东就出资 问题的《承诺书》。 （二）发行人整体变更前的股本及其演变如下： 1、设立 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-34 雄韬有限成立于1994 年11 月3 日，领有“19229029-1 号”《企业法人营业执照》， 经营期限为5 年，自1994 年11 月3 日至1999 年11 月3 日，住所为深圳市罗湖区莲 塘工业区103 栋六楼西侧，经营范围为“研制、销售电源开关及检测设备及零配件。” 雄韬有限成立时的注册资本为50 万元人民币，其设立时的股权结构如下： 股东姓名出资额（万元） 持股比例（％） 张华农30 60 张继海20 40 合计50 100 上述注册资本虽经深圳市方正审计师事务所“深方正验字【1994】1215 号”《验 资报告书》验证以货币资金足额缴纳，但实际出资情况详见本律师工作报告第二部分 之“七、发行人的股本及演变” 之“（四）关于历次出资的情况说明”所述。 2、变更 1）1995 年7 月增资（由50 万元增至300 万元） 1995 年7 月，雄韬有限召开股东会，决议通过将雄韬有限的注册资本增至300 万元。新增注册资本由张华农、张继海按原持股比例认缴。本次增资经原深圳市工商 局核准，并办理了工商变更登记手续。上述注册资本虽经深圳深华会计师事务所“深 华验字（95）第208 号”《验资报告》验证以货币资金一次性足额缴纳，但实际出资 情况详见本律师工作报告第二部分之“七、发行人的股本及演变” 之“（四）关于 历次出资的情况说明”所述。 2）2002 年4 月股权转让 2002 年4 月，雄韬有限召开股东会，决议通过张继海将其持有的雄韬有限40%的 股权分别转让给张华农、张武生、大略实业、徐可蓉、张华军。其中将29%的股权以 人民币87 万元转让给张华农，将5%的股权以人民币15 万元转让给张武生，将5%的 股权以人民币15 万元转让给大略实业，将0.5%的股权以人民币1.5 万元转让给徐可 蓉，将0.5%的股权以人民币1.5 万元转让给张华军。本次股权转受让各方均已签订《股 权转让协议书》并办理完成工商变更登记。变更后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 张华农267 89 张武生15 5 大略实业15 5 徐可蓉1.5 0.5 张华军1.5 0.5 合计300 100 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-35 3）2002 年6 月股权转让 2002 年6 月，雄韬有限召开股东会，决议通过张华农将其持有的雄韬有限86%的 股权以人民币258 万元转让给三瑞科技。本次股权转受让双方已签订《股权转让协议 书》并办理完成工商变更登记。变更后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技258 86 大略实业15 5 张武生15 5 张华农9 3 徐可蓉1.5 0.5 张华军1.5 0.5 合计300 100 4）2003 年9 月增资（由300 万元增至2000 万元） 2003 年6 月，雄韬有限召开股东会，决议通过将雄韬有限的注册资本增至2000 万元。新增注册资本由三瑞科技、大略实业、张武生、张华农、徐可蓉、张华军按原 持股比例认缴。本次增资经原深圳市工商局核准，并于2003 年9 月办理了工商变更 登记手续。增资后，雄韬有限的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1720 86 大略实业100 5 张武生100 5 张华农60 3 徐可蓉10 0.5 张华军10 0.5 合计2000 100 根据深圳大华天诚会计师事务所“深华（2003）验字033 号”《验资报告》审验， 本次增资由雄韬有限以未分配利润转增，截至2003 年6 月6 日，雄韬有限已完成转 增手续。 5）2007 年6 月，股权转让（通过法院调解并强制执行） 2004 年，雄韬有限股东张武生将雄韬有限诉至深圳市中级人民法院，以其所持雄 韬有限5%的股权为人力资源股，双方终止劳动关系后，持股基础法律关系不复存在为 由要求雄韬有限回购其所持股份。在法院主持下，各方达成协议，由该案第三人张华 农以人民币370 万元的价格受让张武生所持雄韬有限5%的股权。深圳市中级人民法院 于2006 年6 月13 日作出“（2004）深中法民二初字第582 号”《民事调解书》。张 华农依该调解书支付股权转让款后，通过申请法院强制执行于2007 年6 月12 日将雄 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-36 韬有限股权过户。深圳市中级人民法院已就该案作出“（2006）深中法执字第961 号” 《结案通知书》，通知本案执行完毕。 本次裁定过户后，雄韬有限的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1720 86 张华农160 8 大略实业100 5 徐可蓉10 0.5 张华军10 0.5 合计2000 100 6）2007 年9 月股权转让 2007 年9 月，雄韬有限召开股东会，决议通过大略实业将其持有的雄韬有限5% 的股权以人民币100 万元转让给张华农。双方签订《股权转让协议书》后于2007 年 10 月办理完成工商变更登记。变更后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1720 86 张华农260 13 徐可蓉10 0.5 张华军10 0.5 合计2000 100 7）2007 年12 月股权转让 2007 年12 月，雄韬有限召开股东会，决议通过三瑞科技将其持有雄韬有限 6.3280%的股权以人民币1125.6606 万元转让给新股东睿星投资；张华农将雄韬有限 1%的股权以人民币150 万元转让给新股东章霖。本次股权转受让各方均已签订《股权 转让协议书》并于2008 年4 月办理完成工商变更登记。变更后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1593.44 79.672 睿星投资126.56 6.328 张华农240 12 徐可蓉10 0.5 张华军10 0.5 章霖20 1 合计2000 100 8）2008 年4 月增资（由2000 万元增至2462.0188 万元） 2008 年4 月，雄韬有限召开股东会，决议通过将雄韬有限的注册资本增至 2462.0188 万元。新增注册资本462.0188 万元由新股东宏硕投资认缴353.0188 万元， 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-37 张华农认缴109 万元。本次增资经原深圳市工商局核准，并办理了工商变更登记手续。 增资后，雄韬有限的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1593.44 64.7209 宏硕投资353.0188 14.3385 睿星投资126.56 5.1405 张华农349 14.1754 徐可蓉10 0.4062 张华军10 0.4062 章霖20 0.8123 合计2462.0188 100 根据深圳中正华道会计师事务所2008 年4 月28 日“中正华道验字【2008】38 号”《验资报告》审验，截至2008 年4 月17 日，本次新增注册资本已足额缴纳。 9）2008 年4 月股权转让 2007 年12 月，雄韬有限召开股东会，决议通过三瑞科技将所持雄韬有限6.4988% 的股权以人民币160 万元转让给雄才投资；张华农将所持雄韬有限0.5938%的股权以 183.7205 万元转让给张华军。本次股权转受让各方均已签订《股权转让协议书》并于 2008 年4 月办理完成工商变更登记。变更后的股权结构如下： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技1433.44 58.2221 宏硕投资353.0188 14.3385 雄才投资160. 6.4988 睿星投资126.56 5.1405 张华农334.3798 13.5816 张华军24.6202 1 章霖20 0.8123 徐可蓉10 0.4062 合计2462.0188 100 10）2009 年11 月增资（由2462.0188 万元增至5000 万元） 2009 年11 月，雄韬有限召开股东会，决议通过将雄韬有限的注册资本增至5000 万元。新增注册资本2537.9812 万元由三瑞科技、宏硕投资、雄才投资、睿星投资、 张华农、徐可蓉、张华军、章霖按原持股比例认缴。本次增资经深圳市市场监督管理 局核准并于2010 年1 月办理完成工商变更登记手续。增资后，雄韬有限的股权结构 变更为： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技2911.1060 58.2221 宏硕投资716.9272 14.3385 雄才投资324.9383 6.4988 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-38 睿星投资257.0249 5.1405 张华农679.0783 13.5816 张华军50 1 章霖40.6160 0.8123 徐可蓉20.3093 0.4062 合计5000 100 根据深圳天地会计师事务所2009 年11 月18 日“深天地验字【2009】第039 号” 《验资报告》审验，本次增资由雄韬有限以资本公积金转增，截至2009 年9 月30 日， 雄韬有限已完成转增手续。 11）2010 年6 月增资（由5000 万元增至5263.1579 万元） 2010 年6 月，雄韬有限召开股东会，决议通过将雄韬有限的注册资本增至 5263.1579 万元。新增注册资本263.1579 万元由新股东孙友元认缴。本次增资经深圳 市市场监督管理局核准并于2010 年6 月办理完成工商变更登记手续。增资后，雄韬 有限的股权结构变更为： 股东名称出资额（万元） 持股比例（%） 三瑞科技2911.1060 55.31 宏硕投资716.9272 13.62 雄才投资324.9383 6.17 睿星投资257.0249 4.88 张华农679.0783 12.91 孙友元263.1579 5.0000 张华军50 0.95 章霖40.6160 0.77 徐可蓉20.3093 0.39 合计5,263.1579 100 根据天健会计师事务所2010 年6 月23 日“天健深验（2010）38 号”《验资报告》 审验，截至2010 年6 月23 日，本次新增注册资本已足额缴纳。 （三）发行人整体变更设立及整体变更后的股本演变 2010 年8 月23 日，雄韬有限召开股东会，决议将雄韬有限改制整体变更为股份 公司。9 名发起人依据《发起人协议》约定以发起方式设立发行人，各发起人以其持 有的雄韬有限的股权比例按所对应的雄韬有限截至2010 年6 月30 日之经审计净资产 值折合股本，发行人设立时的注册资本为人民币10,200 万元。本次整体变更后，发 行人的股权结构如下： 股东名称股份（股） 持股比例（%） 三瑞科技56,417,220 55.3110 宏硕投资13,894,032 13.6216 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-39 雄才投资6,297,276 6.1738 睿星投资4,981,170 4.8835 张华农13,160,550 12.9025 孙友元5,100,000 5.0000 张华军969,000 0.9500 章霖787,134 0.7717 徐可蓉393,618 0.3859 合计102,000,000 100 根据中勤万信于2010 年9 月7 日出具的“勤信验字【2010】1012 号”《验资报 告》，截至2010 年9 月7 日，发行人的注册资本已全部缴足。 股份公司自成立后至本律师工作报告出具日未发生过任何股权变动。 （四）关于历次出资的情况说明 2010 年5 月，中勤万信会计师事务所对前六次《验资报告》进行了复核，并于 2011 年5 月16 日出具了“勤信审核[2011]1005 号”《验资复核专项报告》。该报告 认为：根据张华农与张继海的关于代持股权的说明及承诺，第一次及第二次出资人实 际均为张华农一人，第一次注册资本50 万元系由张华农分别以货币资金出资 110,334.35 元、材料出资268,818.95 元、设备出资59,401.15 元、代垫费用61,445.55 元组成，上述出资均于1995 年1 月31 日全部入账；第二次出资由张华农自1995 年 至2003 年通过还款形式全部出资到位；第四次、第五次、第六次《验资报告》在所 有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602 号—验资》的相关规定。 本所律师为此查阅了发行人的历次验资报告、原始账册、相关凭证及其附件并到 发行人的开户行招商银行股份有限公司深圳分行罗湖支行了解发行人开户情况，对张 华农先生、张继海先生就出资问题进行了访谈，经对上述情况进行核查后认为： 发行人的前身雄韬有限在设立及第一次增资时的出资时间、方式与当时的验资报 告所载情况存在不尽一致之处。雄韬有限设立时章程规定的出资人为张华农和张继海 二人，出资金额为50万元，其中张华农出资30万元，张继海出资20万元，均应在1994 年10月30日前缴足，公司注册资本中非货币出资不超过总额的20%。经本所核查，雄 韬有限设立时注册资本50万元实际系由张华农分别以货币资金出资110,334.35元、材 料出资268,818.95元、设备出资59,401.15元、代垫费用61,445.55元，上述出资于1995 年1月31日入账，但实物出资未经评估。第一次增资时（即将注册资本由50万元增加 至300万元）公司章程规定的增资缴付时间是1995年6月15日前，而实际是由张华农自 1995年至2003年通过其他应付款结转及还款形式缴付，其中雄韬有限于1995年12月31 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-40 日将应付张华农的个人往来款（其他应付款）479,384.87元转入实收资本，余下的 2,020,615.13元挂应收张华农的个人往来，由张华农在2003年4月30日前以报销款等还 款形式支付。因张华农报销款的附件资料存在缺失且雄韬有限设立时实物出资部分未 经评估，为保证发行人的资本充实，张华农于2011年3月31日将相当于实物出资及代 垫费用和报销款缺失附件部分的总金额463,321.24元支付至发行人账户，并由中勤万 信出具了“深勤信验字[2011]1005号”《验资报告》。前述张华农、张继海的承诺及对 其的访谈笔录均显示，上述出资均由张华农一人实际缴付，张继海仅是名义出资人。 之所以委托张继海代持部分股份,原因是当时的公司法不允许设立一人有限公司。 2011年5月17日，发行人全体发起人股东出具书面承诺：自雄韬有限1994年11月 设立至雄韬电源首次公开发行股票前的任何一次出资过程中，如存在任何出资问题导 致第三方追究相关股东责任或造成雄韬电源的经济赔偿、行政罚款或其他损失，其愿 意无条件承担全部赔偿责任，不使雄韬电源因此遭受任何经济损失。 鉴于以上事实，本所律师认为：虽然雄韬有限存在上述出资方式及时间不符合公 司章程及法律规定的情形，但发行人实际控制人已将未经评估的实物出资及凭证缺失 金额以货币资金形式存入公司资本公积金账户；另外公司于2010 年10 月由原有限责 任公司整体变更设立股份有限公司时，系以经审计净资产值折股形成的注册资本，未 对公司、债权人造成任何危害后果，其股东也已对所有可能造成的不良后果采取了预 防措施。因此上述发行人未及时出资及出资不规范的行为不会对发行人本次公开发行 并上市构成实质性障碍。 （五）经本所律师查验，除上述情况外，雄韬有限自设立以来的其他历次股权演 变合法、合规、真实、有效；发行人变更设立时的股权设置合法有效，产权界定和确 认不存在纠纷及风险；根据发起人的承诺并经本所律师向深圳市市场监督管理局查询 后确认，发起人所持股份不存在质押、查封的情形。 八、发行人的业务 （一）为发表本项相关法律意见，本所经办律师核查了以下文件，包括但不限于： 1、雄韬电源、雄瑞贸易、雄韬锂电、雄韬实业、鹏远隔板、湖北雄韬的《企业 法人营业执照》； 2、对发行人的业务访谈笔录； 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-41 3、雄韬电源《全国工业产品生产许可证》、《道路运输经营许可证》、《中华 人民共和国进出口企业资格证书》、《进出口货物收发货人报关注册登记证书》； 4、雄韬电源工商登记备案资料； 5、香港特别行政区区殿霞律师行就香港雄韬出具的《法律意见书》； 6、黎律师事务所《关于VIETNAM CENTER POWER TECH 有限公司之尽职调查报告》； 7、欧洲雄韬法律意见书； 8、《审计报告》。 （二）发行人目前的经营范围和经营方式 根据发行人持有的现行有效的《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围 为：研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件、新型充电电 池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；生产阀控式密封铅酸蓄电池（不 含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可 证》有限期经营至2011 年7 月1 日止）；经营进出口业务（具体按深贸管登证字第 2002-166 号资格证书经营）。 发行人《道路运输经营许可证》已延期至2015 年9 月22 日。 经对发行人进行业务访谈，发行人实际从事的主要业务为化学电源、新能源储能、 动力电池的研发、生产和销售业务。 发行人的主要业务取得了下列许可或资质： 1、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可 证》（编号：XK06-006-00970），有效期至2016 年1 月27 日； 2、深圳市交通运输委员会颁发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许 可深字440300028997 号），有效期至2015 年9 月22 日； 3、《中华人民共和国进出口企业资格证书》（编号：深贸管登证字第2002-166 号）； 4、中华人民共和国深圳海关颁发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》 （编号：4403960365 号），有效期至2012 年11 月3 日。 经本所律师核查，发行人实际从事的经营活动未超出其经核准的经营范围并符合 有关法律、法规和规范性文件的规定。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-42 （三）发行人业务变更情况 1、1994 年11 月3 日，雄韬有限设立时的经营范围为：研制、销售电源开关、检 测设备及零配件。 2、1995 年7 月24 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、销售电源开关、检测设 备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（不含限制项目）。 3、2002 年2 月5 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、生产、销售电源 开关、检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。 4、2002 年4 月9 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、生产、销售电源 开关、检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管字第2002-166 号资格证书 经营）。 5、2007 年12 月26 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、销售电源开关、 检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；生产阀控式密封铅酸蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制 项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有限期经营至2011 年7 月1 日止）；经营进出口业务（具体按深贸管字第2002-166 号资格证书经营）。发行人 《道路运输经营许可证》已延期至2015 年9 月22 日。 经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均经股东会决议通过，并获得工商 行政管理主管部门的有效批准，履行了相关的批准和登记手续，合法有效；变更后的 经营范围不存在违反法律、法规规定的情况。发行人报告期内主营业务均系“阀控式 密封铅酸蓄电池（包括胶体电池）以及锂离子电池的研发、生产和销售”，主营业务 未发生重大变化。 （四）发行人下属子公司经营范围 截至本律师工作报告出具日，发行人下属全资或控股子公司的经营范围如下： 1、雄韬锂电 经营范围为开发、生产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目），货 物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-43 2、雄瑞贸易 经营范围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营）。 3、越南雄韬 详见本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的境外 经营情况”。 4、香港雄韬 详见本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的境外 经营情况”。 5、鹏远隔板 经营范围为玻璃纤维隔板的产销（不含限制项目）（深圳市龙岗区环境保护局建 设项目环境影响审查批复，有效期至2012 年10 月13 日），普通货运（凭《道路运 输经营许可证》有效期经营至2012 年3 月31 日止），货物进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 6、雄韬实业 经营范围为设计开发、生产经营纳米铅酸蓄电池、电源零配件。从事货物及技术 进出口（不含分销及国家专营专控商品）。雄韬实业持有编号为XK06-006-01043 的 《全国工业产品生产许可证》。 7、湖北雄韬 经营范围为生产、销售铅酸电池、极板以及相关产品。湖北雄韬持有编号为 XK06-006-00273 的《全国工业产品生产许可证》。 8、欧洲雄韬 详见本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的境外 经营情况”。 9、四川雄韬 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-44 经营范围为研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配件、 新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目），生产阀控或密封铅酸 蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目），经营进出口业务。 10、尤诺电源 经营范围为电源系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务， 蓄电池的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 11、美国雄韬 详见本律师工作报告第二部分之“八、发行人的业务”之“（五）发行人的境外 经营情况”。 （五）发行人的境外经营情况 经本所核查并经发行人确认，发行人在境外直接或间接投资设立的公司有四个： 1、越南雄韬 2007 年4 月25 日，发行人投资设立越南雄韬。越南雄韬设立时的注册资本为美 元40 万元，投资总额为美元98 万元。该投资取得了原深圳市贸易工业局《关于核准 设立雄韬电源科技（越南）有限公司的函》（深贸工经字[2007]136 号）批复，取得了 我国商务部签发的境外投资《批准证书》（[2007]商境外投资证字第000683 号），并 经国家外汇管理局深圳分局以深外管[2007]87 号文审查通过。 截至2011 年6 月30 日，越南雄韬注册资本为美元970 万元，实收资本为美元 4,941,627.34 元，企业性质为“壹成员责任有限公司”，发行人持有其100%的股权。 法定代表人为张华农，注册地址为“越南社会主义共和国同奈省隆成县隆成工业区”， 经营范围为“生产和加工各种蓄电池的电子产品、生产及加工各种蓄电池的电子产品、 生产原料中使用电池的电子产品制造”，其现状获得商务部签发的《企业境外投资证 书》（商境外投资证字第4403201100058）批准并办理了外汇备案登记。 根据越南黎律师事务所出具的尽职调查报告：“该公司目前按照壹成员责任有限 公司模型经营、自设立以来未受到越南政府机构的行政处罚，截止至2011 年9 月20 日仍合法存续，且不存在任何诉讼或仲裁”。根据越南同奈省人民委员会资源和环境 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-45 署、同奈省隆城县社会保险主管机关、同奈省人民委员会荣军及社会劳动署、仁泽II 工业区委员会、同奈省卫生署职业健康及环境保护中心分别出具的证明，越南雄韬在 环保、劳动及社保、土地管理等方面均符合越南各项法律法规的要求。 越南雄韬为发行人的铅酸蓄电池生产基地之一。 2、香港雄韬 2007 年7 月19 日，经原深圳市贸易工业局《关于核准设立雄韬电源（香港）有 限公司的复函》（深贸工经字[2007]181 号）及国家外汇管理局深圳分局《关于对投资 设立雄韬电源（香港）有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（深外管[2007]136 号） 批准，发行人通过受让方式取得香港雄韬100%股权。 2007 年11 月，“雄韬电源（香港）有限公司” 名称变更为“香港雄韬电源有限 公司”。此次更名，已经原深圳市贸易工业局《关于核准雄韬电源（香港）有限公司 变更名称的函》（深贸工经字[2007]283 号）核准。 2009 年12 月20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于核准香港雄韬电 源有限公司增资的函》（深科工贸信合作字[2009]16 号），同意雄韬电源境外投资香港 雄韬投资总额变更为美元1,250 万元。 雄韬电源境外投资香港雄韬取得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201000361 号）。 目前该公司注册资本美元50000 元，注册地址为“香港九龙佐敦上海街12-14 号 兴利大厦3 楼A 室”，经营范围为“投资与贸易，发行人持有香港雄韬100%的股权”。 根据香港区殿霞律师事务所出具的法律意见：该公司自设立以来合法开展经营， 没有任何违反香港特别行政区有关法例而受香港特别行政区政府机构处罚的现象，亦 不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁，至2011 年9 月15 日仍合法存续。 香港雄韬为发行人的海外业务管理平台公司，主要从事贸易和投资。 3、欧洲雄韬 2009 年10 月27 日，发行人全资子公司香港雄韬、张华农分别出资99000 欧元、 1000 欧元在比利时登德尔蒙德市（Dendermonde）设立欧洲雄韬。 北京市万商天勤律师事务所律师工作报告 5-2-46 发行人已于2011 年3 月7 日就香港雄韬投资设立欧洲雄韬在深圳市科技工贸和 信息化委员会办理境外中资企业境外再投资备案。 2011 年6 月，张华农与发行人签订股权转让协议，将所持欧诺公司1%的股权转 让给发行人。 截至目前，欧洲雄韬注册资本为欧元100,000 元，香港雄韬持有其99%的股权， （未完）  |