[上市]雄韬股份：北京市万商天勤律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的法律意见书
北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-1 北京市万商天勤律师事务所 关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的 法律意见书 北京市万商天勤律师事务所 北京办公地址：北京朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层 电话：86-10-82255588 传真：86-10-82255600 邮政编码：100025 深圳办公地址：深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦21 层 电话：0755-83026386 83026389 传真：0755-83026828 邮政编码：518048 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-2 目录 第一节引言..........................................................................................................................................6 律师声明事项............................................................................................................................... 6 第二节法律意见书正文...................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................................9 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................................. 10 （一）主体资格.................................................................................................................. 10 （二）独立性.......................................................................................................................11 （三）规范运行...................................................................................................................11 （四）财务与会计.............................................................................................................. 12 （五）募集资金运用.......................................................................................................... 14 （六）其他发行上市的条件.............................................................................................. 15 四、发行人的设立...................................................................................................................... 15 五、发行人的独立性.................................................................................................................. 17 六、发起人或股东（实际控制人）..........................................................................................18 七、发行人的股本及其演变...................................................................................................... 19 八、发行人的业务...................................................................................................................... 23 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................... 28 （一）关联交易.................................................................................................................. 28 （二）同业竞争.................................................................................................................. 37 十、发行人的主要财产.............................................................................................................. 38 （一）发行人及其下属子公司拥有的土地使用权情况..................................................38 （二）发行人及其全资或控股子公司拥有或正在使用的房产、在建工程................. 39 （三）除土地使用权外其他主要无形资产情况..............................................................39 （四）发行人主要生产经营设备...................................................................................... 40 （五）生产经营许可.......................................................................................................... 40 （六）发行人租赁财产情况.............................................................................................. 40 （七）发行人主要财产所有权或使用权的限制情况......................................................41 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................. 42 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................................43 （一）发行人的重大资产变化.......................................................................................... 43 （二）发行人报告期内发生的收购兼并.......................................................................... 44 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................................45 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................... 45 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................................46 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-3 （一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职..........................................................46 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况..................................................47 十六、发行人的税务.................................................................................................................. 48 (一)发行人适用的主要税种及税率................................................................................... 48 (二) 发行人及其下属子公司所享有的税收优惠政策及相应批文................................. 49 （三）发行人所享受的税收返还、财政补贴.................................................................... 50 （四）发行人及其控股子公司的纳税情况........................................................................ 53 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................................54 （一）发行人的环境保护.................................................................................................. 54 （二）发行人的产品质量、技术等标准.......................................................................... 56 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................. 57 十九、发行人业务发展目标...................................................................................................... 59 （一）公司发展战略规划.................................................................................................. 59 （二）公司整体经营目标.................................................................................................. 59 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................. 60 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................................60 二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................................60 二十三、总体结论性意见.......................................................................................................... 66 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-4 关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市的 法律意见书 （2011）万商天勤法意字第039 号 致深圳市雄韬电源科技股份有限公司： 北京市万商天勤律师事务所接受深圳市雄韬电源科技股份有限公司的委托， 作为发行人首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公 司法（2005年修订）》、《中华人民共和国证券法（2005年修订）》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公开发 行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请首次公开发行股票并 在深圳证券交易所上市事宜，出具本法律意见书。 一、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人、公司、雄韬电源、股 份公司 指深圳市雄韬电源科技股份有限公司 雄韬有限指发行人的前身“深圳市雄韬电源科技有限公司” 本次发行并上市指 发行人首次在中国境内公开发行人民币普通股股票并在深 圳证券交易所上市的行为。 发起人指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人，包括深圳市三 瑞科技发展有限公司、京山宏硕投资有限公司、张华农、 深圳市雄才投资有限公司、孙友元、深圳市睿星投资发展 有限公司、张华军、章霖、徐可蓉。 实际控制人指张华农先生 控股股东、三瑞科技指深圳市三瑞科技发展有限公司 宏硕投资指京山宏硕投资有限公司 雄才投资指深圳市雄才投资有限公司 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-5 睿星投资指 深圳市睿星投资发展有限公司，原深圳市星睿电源有限公 司。 京山轻机指湖北京山轻工机械股份有限公司 京山京源指京山京源科技投资有限公司 大略实业指深圳市大略实业有限公司 湖北雄韬指湖北雄韬电源科技有限公司 雄韬实业指深圳雄韬实业有限公司 雄韬锂电指深圳市雄韬锂电有限公司 雄瑞贸易指深圳市雄瑞贸易有限公司 鹏远隔板指深圳市鹏远隔板有限公司 尤诺电源指上海尤诺电源系统有限公司 四川雄韬指四川雄韬电源科技有限公司 越南雄韬指 越南雄韬电源科技有限公司（ Vietnam Center Power Technology Company Limited） 香港雄韬指 香港雄韬电源有限公司（ Hongkong Center Power Technology Company Limited） 欧洲雄韬指Vision Europe Bvba 美国雄韬指Vision Battery USA, INC. 香港特富特指 特富特科技（ 亚洲） 有限公司(Traftor Technology Asia Company Limited) 深圳特富特指特富特科技（深圳）有限公司 深圳圣瑞指深圳圣瑞电源有限公司 香港圣瑞指圣瑞电源有限公司（Senry Battery Company Limited） 雄韬新能源指深圳市雄韬新能源有限公司 恒信纸品指深圳市恒信纸品有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） 《合同法》指《中华人民共和国合同法》（1999 年制定） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《12 号编报规则》指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》指《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》 《招股说明书》指 发行人根据有关法律法规为本次发行及上市之目的而编 制的《深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》 《审计报告》指 指中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信审字 [2011]1094 号《审计报告》 三年一期、报告期指2008 年度、2009 年度、2010 年度及2011 年1—6 月份 A 股指面值为人民币1.00 元的普通股 元、万元指人民币元、万元 越盾指越南盾 中国证监会指中国证券监督管理委员会 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-6 深交所指深圳证券交易所 保荐人、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司 会计师、中勤万信指中勤万信会计师事务所有限公司 本所指北京市万商天勤律师事务所 原深圳市工商局指 原深圳市工商行政管理局，系现深圳市市场监督管理局前 身。 第一节引言 律师声明事项 （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同提交中国证监会和深交所，并依法对本所发表 的法律意见承担相应的法律责任。 （三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述，无任何重大遗漏及误 导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 （四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立、充分依据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文 件出具本法律意见书。 （五）、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计、资产评估等法律之外的其他专业事项及境外法律事项发表意见。在 本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不 具备核查和评价该等数据的法定资格。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-7 （七）本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何 其他用途。 第二节法律意见书正文 为出具本法律意见书，本所律师本着认真、负责、审慎的原则对发行人及其 子公司、关联公司位于广东省深圳市、湖北省荆门市京山县及越南的生产经营场 所进行了现场核查；走访了工商、国土、房产等政府部门，以对发行人及其子公 司的设立、存续、资产权属及其查封和抵押状态进行独立核查；对发行人的证照 及其提供的与本次发行上市有关的权属证书、重大合同、相关证明等其他重要文 件的原件逐一进行核查；向发行人的主要客户、原材料供应商、重要机器设备供 应商、发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等发出询证函， 核实相关事项；听取相关人员对发行人及其子公司、关联公司情况的介绍，进行 访谈、并要求发行人及相关人员对本次发行所涉重大事项作出保证和承诺；查阅 发行人及雄韬有限的股东大会/股东会、董事会、监事会会议通知、会议记录、会 议决议等文件；核查发行人的设立及历次股本变更的验资报告、最近三年又一期 的审计报告等文件。 通过上述核查，本所律师就发行人本次发行上市出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）根据发行人第一届董事会第九次会议及二○一一年第四次临时股东大 会相关会议资料，发行人对本次发行的批准和授权履行了以下程序： 1、2011年5月16日，发行人召开第一届董事会第九次会议，经全体董事一致 同意,审议通过了以下议案： （1）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票并在中小板上市的议案》； （2）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》； （3）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》； （4）《关于授权董事会全权办理深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市有关事宜的议案》； 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-8 （5）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程（草案）的议案》； （6）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）的 议案》； （7）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会议事规则（草案）的议 案》； （8）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司募集资金管理办法（草案）的 议案》； （9）《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司信息披露管理制度（草案）的 议案》； （10）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司关联交易管理制度的议 案》； （11）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会秘书工作规则的 议案》； （12）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事制度的议案》； （13）《关于修改深圳市雄韬电源科技股份有限公司累积投票制实施细则的 议案》； （14）《关于公司最近三年及一期与关联方进行的关联交易的议案》； （15）《关于召开深圳市雄韬电源科技股份有限公司二○一一年第四次临时 股东大会的议案》。 2、2011年6月1日，发行人召开二○一一年第四次临时股东大会，对上述第一 届董事会第九次会议决议通过并提交股东大会审议的议案，经有表决权的股东（或 股东代表）一致同意后审议通过。 3、根据《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票并在中小板上市的议案》，发行人本次发行方案的具体内容为： （1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）； （2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00 元； （3）发行数量：3400 万股，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准； 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-9 （4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A 股帐户的境 内自然人和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）或中国证监会 规定的其他对象； （5）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询 价的方式确定发行价格； （6）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式； （7）发行与上市时间：中国证监会与深圳证交所核准后，由董事会与相关监 管机构协商确定； （8）上市地点：深圳证交所； （9）本决议的有效期：本决议的有效期为12 个月，自股东大会审议通过本 次公开发行并在中小板上市的议案之日起算。 （二）、本所经核查后认为： 1、上述发行人董事会和股东大会的决议程序和内容均合法有效； 2、股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效； 3、发行人已经就本次发行上市按照有关法律法规和公司章程的要求获得了必 要的内部批准和授权，符合《首发管理办法》第四十四条和第四十五条之规定； 4、发行人本次发行上市尚需取得中国证监会和深交所的核准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系雄韬有限以截止至2010 年6 月30 日经审计的账面净资产值 人民币264,816,542.60 元，按照2.5962:1 的比例折股整体变更设立的股份有限公司， 变更后公司的股份为102,000,000 股，每股面值人民币1 元。 2010 年10 月18 日，深圳市市场监督管理局向发行人核发了注册号为 440301102951056 的《企业法人营业执照》，发行人营业期限为永久存续，现已经 通过2010 年度及自设立以来的历次工商年检。截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首发管 理办法》第八条的规定。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-10 因此，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。 （二）发行人系由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的股 份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（即1994 年11 月3 日） 起计算，故发行人已经持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条第一款 的规定。 （三）发行人发行前的注册资本为10200 万元，虽然发行人的前身雄韬有限 在1994 年设立及1995 年增资时的注册资本缴纳与验资报告、公司章程及相关法 律法规的规定存在不尽一致之处，但已实际足额缴纳（详见本法律意见书第二节 “七、发行人的股权及其演变”），发起人或者股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十条的规定。 （四）经本所律师核查，发行人主要从事的业务为阀控式密封铅酸蓄电池（包 括胶体电池）以及锂离子电池的研发、生产和销售，主要产品涵盖阀控式密封铅 酸蓄电池、锂离子电池两大品类。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和 公司章程的规定，符合国家产业政策及《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员 均没有发生重大变化，实际控制人也没有发生变更，符合《首发管理办法》第十 二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所通过认真核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理 办法》等法律法规规定的申请首次发行股票并上市的全部实质条件，具体说明如 下： （一）主体资格 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-11 发行人系从有限公司整体变更设立的股份有限公司，股权清晰，持续经营时 间已达三年以上，注册资本已足额缴纳，生产经营符合法律、法规、公司章程的 规定及国家产业政策，最近三年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大 变化，其主体资格符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定（具体请参见 本法律意见书第二节“二、发行人本次发行上市的主体资格”）。 （二）独立性 发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十四条至第二 十条之规定（参见本法律意见书第二节“五、发行人的独立性“）。 （三）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备规范运作方面的发行条件， 符合《首发管理办法》第二十一条之规定（参见本法律意见书第二节“十四、发 行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。 2、发行人已经聘请招商证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导服务， 并已通过中国证监会深圳证监局的辅导验收，发行人的董事、监事和高级管理人 员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高 级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件规 定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券 交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十三条之规定（参见本法律 意见书第二节“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-12 4、发行人已经制定了三会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度、 信息披露管理制度、募集资金管理办法、独立董事制度、董事会秘书工作规则等 一系列内部控制制度，且中勤万信已出具了无保留意见的“勤信鉴证字[2011]1014 号”《内部控制鉴证报告》，因此，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首 发管理办法》第二十四条的规定。 5、根据发行人的书面说明及发行人所在地的工商、税务、环保、海关、外管、 劳动、社保、住房公积金、卫生、安监等行政主管部门出具的证明文件，发行人 不存在下列任何一种情形： （1）最近36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 6、发行人章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十 六条之规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首 发管理办法》第二十七条之规定。 （四）财务与会计 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-13 根据中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》、《审计报告》并经本所核查， 发行人具备财务与会计方面的发行条件，具体表现为以下方面： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并已由中勤万信出具了无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量，并由中勤万信出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 4、发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 5、发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当地进行了关联交易披 露，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第三十二条的规定。 6、根据中勤万信出具的《审计报告》并经本所核查，发行人的财务指标如下： （1）发行人最近3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计 算依据）均为正数， 累计超过3000 万元； （2）最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000 万元； 且最近3 个会计年度营业收入累计超过3 亿元； （3）发行前股本总额不少于3000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于20％； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第三十三条的规定。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-14 7、根据发行人报告期内的税收缴款凭证、发行人提供的税收优惠文件、深圳 市龙岗区地方税务局、深圳市国家税务局出具的证明、中勤万信出具的勤信函字 [2011]1028 号《主要税种纳税情况的专项说明》，本律师经审查后认为，发行人依 法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税 收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 8、经本所核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的相关规定。 9、经本所核查，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易事项或者其他 重要信息；不存在滥用会计政策或者会计估计；不存在操纵、伪造或篡改编制财 务报表所依据的会计记录或者相关凭证等情形。发行人本次发行上市符合《首发 管理办法》第三十六条之规定。 10、根据《审计报告》、发行人的商标、专利权利证书及发行人出具的书面说 明，发行人不存在影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条之规 定。 （五）募集资金运用 经本所审查，发行人募集资金运用方面满足以下要求： 1、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的使用方向，无持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形； 2、发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定； 3、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独 立性产生不利影响； 4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益； 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-15 5、根据发行人2011 年第四次临时股东大会所作出的决议并经本所律师核查， 发行人已经审议通过《募集资金管理制度（草案）》，建立了募集资金专项存储制 度，该制度规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 因此，发行人在募集资金运用方面符合《首发管理办法》第三十八条至第四 十三条的规定。 （六）其他发行上市的条件 1、发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。 2、发行人本次拟发行的股票每一股份具有同等的权利，符合公平、公正的原 则，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、发行人本次拟发行的股份价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二 十八条的规定。 4、发行人本次发行的股份的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合 《公司法》第一百二十九条的规定。 5、发行人本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条的规 定。 6、发行人已经就本次发行召开了股东大会并就本次发行形成了合法有效的股 东大会决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。 7、发行人已聘请招商证券担任其保荐人并委托招商证券承销本次发行的股 票，双方于2011 年9 月签订了《保荐协议》及《承销协议》，符合《证券法》第 十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行具备了《公司法》、《证券法》 和《首发管理办法》等规定的发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所核查发行人的工商内档，发行人是由雄韬有限以整体变更方式 发起设立的股份有限公司。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-16 1、发行人的前身雄韬有限于1994 年11 月3 日依法设立并合法存续。 2、2010 年8 月5 日，具有证券从业资格的的中勤万信经对雄韬有限截止至 2010 年6 月30 日的净资产进行审计后出具了“勤信审字[2010]1084 号”《审计 报告》。根据该报告，雄韬有限截至2010 年6 月30 日经审计的净资产为 264,816,542.60 元。 3、2010 年8 月5 日，雄韬有限召开董事会，审议通过了《关于公司整体变更 为股份有限公司的议案》及《关于召开股东会的议案》。 4、2010 年8 月23 日，雄韬有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体变 更为股份有限公司的议案》。 5、2010 年8 月25 日，雄韬有限股东三瑞科技、宏硕投资、雄才投资、睿星 投资、张华农、孙友元、张华军、章霖、徐可蓉共同签署了《深圳市雄韬电源科 技股份有限公司发起人协议》，约定各方作为发起人，以整体变更方式设立股份 公司。雄韬有限按经审计后净资产值264,816,542.60 元，以2.5962︰1 的比例将 雄韬有限的净资产折为股份公司的股份102,000,000 股，每股面值1 元，余额 162,816,542.60 元计入公司资本公积金。 6、2010 年8 月26 日，具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对雄韬有 限的股权价值以2010 年6 月30 日为基准日进行评估后出具“开元深资评报字[2010] 第092 号”《评估报告书》，根据该报告，雄韬有限股东全部权益评估价值为 44,573.66 万元。 7、2010 年9 月6 日，深圳市市场监督管理局以“【2010】第80050553 号” 《名称预先核准通知书》核准雄韬有限整体变更后的名称为“深圳市雄韬电源科 技股份有限公司”。 8、2010 年9 月7 日，中勤万信出具了“勤信验字【2010】1012 号”《验资 报告》，确认截止至2010 年9 月7 日，发行人已收到全体股东以净资产出资的注 册资本102,000,000 元。 9、2010 年9 月9 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于深圳市雄韬电源科技有限公司整体变更为深圳市雄韬电源科技股份有限公 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-17 司的议案》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》及各项制度、规则，并 选举产生了第一届董事会及第一届监事会中的非职工代表成员。 10、2010 年10 月18 日，发行人领取了深圳市市场监督管理局核发的注册号 为440301102951056 的《企业法人营业执照》。 （二）本所律师核查后认为： 1、发行人在变更设立股份公司过程中签订的《发起人协议》、《公司章程》 等法律文件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人不存在可能导致其 变更设立行为无效或使其变更行为存在潜在纠纷的情形。 2、发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 3、发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项均合法有效。 4、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并得到有权部门的核准。 综上所述，发行人的设立符合《公司法》第七十七条及其他相关法律、法规 和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人及下属子公司主要从事阀控式密封铅酸蓄电池（包括胶体电池） 以及锂离子电池的研发、生产和销售，拥有完整的生产、经营、管理体系；其主 要采购合同和销售合同均以发行人及其下属子公司的名义签订和履行；发行人的 业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、 实际控制人控制、参股的企业进行生产经营活动的情形。本所律师认为，发行人 具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》 第十四条的规定。 （二）发行人资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施。发行人及其下属子公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-18 （三）发行人人员独立，其独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管 理体系。高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领 薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 前述情况均符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （四）发行人财务独立，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。前述情况均符合《首发管理办法》 第十七条的规定。 （五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理及独立的采 购中心、研发中心、生产中心（包括事业一部、事业二部）、国内销售部、安全 环保部、品质部、物流计划部、国际部（包括国际开发部、国际销售部）、财务 部、行政人事部等业务职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营 管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。发行人的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （六）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （七）、发行人不存在独立性方面的其他严重缺陷，符合《首发管理办 法》第二十条的规定。 六、发起人或股东（实际控制人） （一）经核查，发行人的发起人为三瑞科技、宏硕投资、雄才投资、睿星投 资、张华农、孙友元、张华军、章霖、徐可蓉，其中张华农为实际控制人。发行 人上述发起人中的企业法人均在中国境内依法设立并合法存续，自然人均在中国 境内有固定住所。各股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人并向发 行人进行出资的资格。 （二）本所律师认为，发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行人的实际控制人在最近三年内没有发生过变更。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-19 （三）本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，将资产投入 发行人不存在法律障碍。 （四）本所律师认为，发行人设立过程中，采取有限公司整体变更为股份公 司的设立方式，不存在发起人将其全资附属企业或者其他企业先注销再以其资产 折价入股，或者以其在其他企业中的权益折价入股的情形。 （五）发行人是整体变更为股份有限公司的，原有限公司的资产、业务和债 权、债务概由发行人依法自动承继。原有限公司的房屋所有权、土地使用权均已 变更至公司名下；雄韬有限境内商标、境内外专利、《全国工业产品生产许可证》、 《道路运输经营许可证》、《对外贸易经营者备案登记表》等资质文件已完成更 名；由于发行人的英文名称未予变更，因此境外商标中除注册在香港的300460412 号商标正在办理更名手续外，其他商标均不涉及更名事项。 （六）发起人、主要股东有关持股的承诺情况 1、公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生及其妻子徐可蓉女士、哥 哥张华军先生、雄才投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人 /本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所对持有的发行人股份 之锁定另有要求的，将按此等要求执行。 2、发行人股东章霖先生、睿星投资、孙友元先生及其控制的宏硕投资承诺： （1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/ 本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有 的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）如《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所对持有的发行人股份 之锁定另有要求的，将按此等要求执行。 七、发行人的股本及其演变 （一）、发行人整体变更前的股本及其演变 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-20 通过核查发行人的工商内档，发行人整体变更前的股本演变情况如下： 1、1994 年11 月3 日，雄韬有限经原深圳市工商局核准设立，注册资本为50 万元，其中股东张华农出资30 万元、持股60%，张继海出资20 万元，持股40%。 深圳市方正审计师事务所于1994 年10 月11 日出具了“深方正验字[1994]1215 号” 《验资报告》对本次出资进行了验证, 但实际出资情况详见本法律意见书第七节第 （三）项所述。 2、1995 年7 月28 日，经原深圳市工商局核准，雄韬有限的注册资本由50 万元增至300 万元，增资部分由原股东按原出资比例认缴。深圳深华会计师事务 所于1995 年6 月28 日出具了“深华验字（95）第208 号”《验资报告》对本次出 资进行了验证, 但实际出资情况详见本法律意见书第七节第（三）项所述。 3、2002 年4 月16 日，雄韬有限通过股东会决议，同意股东张继海将其持有 的雄韬有限29%的股权以87 万元转让给张华农，5%的股权以15 万元转让给张武 生， 5%的股权以15 万元转让给大略实业， 0.5%的股权以1.5 万元转让给徐可蓉， 0.5%的股权以1.5 万元转让给张华军。各方于2002 年4 月17 日签订了《股权转让 协议书》，并于2002 年4 月24 日完成工商变更登记手续。 4、2002 年6 月12 日，雄韬有限通过股东会决议，同意张华农将其持有的雄 韬有限86%的股权以258 万元转让给三瑞科技。双方于2002 年6 月14 日签订了 《股权转让协议书》，并于2002 年6 月25 日完成工商变更登记手续。 5、2003 年9 月12 日，经原深圳市工商局核准，雄韬有限以截至2002 年12 月31 日未分配利润按原持股比例转增注册资本1700 万元，本次增资由深圳大华 天诚会计师事务所于2003 年6 月6 日出具了“深华（2003）验字第033 号”验资 报告进行验证。本次增资完成后，发行人注册资本增至2000 万元。 6、2004 年，股东张武生与雄韬有限发生股权纠纷诉至深圳市中级人民法院， 后在法院主持下达成调解协议，由本案第三人张华农以370 万元的价格受让张武 生所持雄韬有限5%的股权。深圳市中级人民法院于2006 年6 月13 日作出“（2004） 深中法民二初字第582 号”《民事调解书》。张华农依该调解书支付股权转让款后， 通过申请强制执行于2007 年6 月12 日取得该5%股权。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-21 7、2007 年9 月28 日，雄韬有限通过股东会决议，同意大略实业将持有的雄 韬有限5%的股权以100 万元转让给股东张华农。股权转让双方于2007 年10 月9 日签署了《股权转让协议书》，并于2007 年10 月26 日完成工商变更登记手续。 8、2007 年12 月27 日，雄韬有限通过股东会决议，同意三瑞科技将雄韬有限 6.3280%的股权以1125.6606 万元转让给星睿电源，张华农将雄韬有限1%的股权以 150 万元转让给章霖。同日，各方分别签署了《股权转让协议书》，并于2008 年4 月21 日完成工商变更登记手续。 9、2008 年4 月29 日，经原深圳市工商局核准，雄韬有限注册资本由2000 万 元增至2462.0188 万元，其中原股东张华农新增出资109 万元，新股东宏硕投资出 资353.0188 万元。深圳中正华道会计师事务所对股东新增出资的真实性进行验证， 并出具了“中正华道验字[2008]38 号”《验资报告》。 10、2008 年4 月29 日，雄韬有限通过股东会决议，同意三瑞科技将雄韬有限 6.4988%的股权以160 万元转让给雄才投资，张华农将雄韬有限0.5938%的股权以 183.7205 万元转让给张华军。2008 年4 月30 日，股权转让各方签署了《股权转让 协议书》，并于当日在原深圳市工商局完成变更登记手续。 11、2010 年1 月15 日，经原深圳市工商局核准，雄韬有限按照股东原持股比 例以资本公积金转增注册资本2537.9812 万元。本次转增完成后，雄韬有限注册资 本增加至5000 万元。深圳天地会计师事务所对本次资本公积转增注册资本的真实 性进行验证，并出具了“深天地验字[2009]第039 号”《验资报告》。 12、2010 年6 月28 日，经原深圳市工商局核准，雄韬有限注册资本增至 5263.1579 万元，新股东孙友元单方出资2720 万元，其中263.1579 万元计入注册 资本，2456.8421 万元计入资本公积金。天健会计师事务所有限公司深圳分所对股 东出资真实性进行验证，并出具了“天健深验[2010]38 号”《验资报告》。 （二）发行人整体变更及整体变更后的股本演变 1、2010 年10 月18 日，经深圳市市场监督管理局核准，雄韬有限以截至2010 年6 月30 日经审计的净资产值264,816,542.60 元，以2.5962:1 的比例，通过整体 变更方式发起设立深圳市雄韬电源科技股份有限公司，股份有限公司发行的全部 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-22 股份由各发起人按其在公司现有的持股比例足额认购。变更后的股份公司注册资 本为10200 万元，其余部分计入资本公积金。 2、股份公司成立后至本法律意见书签署日，发行人未发生股本变化。 （三）发行人设立及第一次增资时的出资情况说明 本所经核查后认为发行人的前身雄韬有限在设立及第一次增资时的出资时 间、方式与验资报告所载情况存在不尽一致之处。雄韬有限设立时章程规定的出 资人为张华农和张继海二人，出资金额为50 万元，其中张华农出资30 万元，张 继海出资20 万元，均应在1994 年10 月30 日前缴足，公司注册资本中非货币出 资不超过总额的20%。经本所核查，雄韬有限设立时注册资本50 万元实际系由张 华农分别以货币资金出资110,334.35 元、材料出资268,818.95 元、设备出资 59,401.15 元、代垫费用61,445.55 元，上述出资于1995 年1 月31 日入账，但实 物出资未经评估。第一次增资时（即将注册资本由50 万元增加至300 万元）公司 章程规定的增资缴付时间是1995 年6 月15 日前，而实际是由张华农自1995 年至 2003 年通过其他应付款结转及还款形式缴付，其中雄韬有限于1995 年12 月31 日 将应付张华农的个人往来款（其他应付款）479,384.87 元转入实收资本，余下的 2,020,615.13 元挂应收张华农的个人往来，由张华农在2003 年4 月30 日前以报 销款等还款形式支付。因张华农报销款的附件资料存在缺失且发行人设立时实物 出资部分未经评估，为保证发行人的资本充实，张华农于2011 年3 月31 日将相 当于实物出资及代垫费用和报销款缺失附件部分的总金额463,321.24 元支付至发 行人账户，并由中勤万信出具了“深勤信验字[2011]1005 号”《验资报告》。上 述出资均由张华农一人实际缴付，张继海仅是名义出资人，之所以委托张继海代 持部分股份,原因是当时的公司法不允许设立一人有限公司。 2011 年5 月17 日，发行人全体发起人股东出具书面承诺，承诺自雄韬有限 1994 年11 月设立至雄韬电源首次公开发行股票前的任何一次出资过程中，如存在 任何出资问题导致第三方追究相关股东责任或造成雄韬电源的经济赔偿、行政罚 款或其他损失，其愿意无条件承担全部赔偿责任，不使雄韬电源因此遭受任何经 济损失。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-23 鉴于以上事实，本所律师认为虽然雄韬有限存在上述出资方式及时间不符合 公司章程及法律规定的情形，但发行人实际控制人已将未经评估的实物出资及凭 证缺失金额以货币资金形式存入公司资本公积金账户，且公司于2010 年10 月由 原有限责任公司整体变更设立股份有限公司时由经审计净资产值（净资产评估值 作参考）折股形成注册资本，未对公司、债权人造成任何危害后果；其股东也已 对所有可能造成的不良后果采取了预防措施；因此上述发行人未及时出资及出资 不规范的行为不会对发行人本次公开发行并上市构成实质性障碍。 （四）本所律师认为除上述情形外，发行人自设立以来的其他历次股权演变、 股权设置、股本结构合法有效；发行人的产权界定和确认不存在法律纠纷和风险。 （五）各发起人书面承诺并经本所核查，截至二O 一一年六月三十日，发起 人所持发行人股份不存在被质押、查封等权利受到限制的情形，发起人持有的发 行人的股份不存在潜在法律纠纷。 八、发行人的业务 （一）发行人目前的经营范围和经营方式 发行人经核准的经营范围为：研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配 件，各种电源零配件、新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；生产阀控式密封铅酸蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目）； 普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有限期经营至2011 年7 月1 日止）； 经营进出口业务（具体按深贸管登证字第2002-166 号资格证书经营）。 发行人《道路运输经营许可证》目前已延期至2015 年9 月22 日。 发行人现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业 产品生产许可证》（编号：XK06-006-00970），有效期至2016 年1 月27 日；深 圳市交通运输委员会颁发的《道路运输经营许可证》（编号：粤交运管许可深字 440300028997 号），有效期至2015 年9 月22 日；《中华人民共和国进出口企业 资格证书》（编号：深贸管登证字第2002-166 号）。中华人民共和国深圳海关颁 发的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（编号：4403960365 号），有效 期至2012 年11 月3 日。 经本所核查，发行人实际从事的经营活动均未超出其经核准的经营范围并符 合有关法律、法规和规范性文件的规定。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-24 （二）发行人业务变更情况 1、1994 年11 月3 日，雄韬有限设立时的经营范围为：研制、销售电源开关、 检测设备及零配件。 2、1995 年7 月24 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、销售电源开关、检 测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（不含限制项目）。 3、2002 年2 月5 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、生产、销售电 源开关、检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）。 4、2002 年4 月9 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、生产、销售电 源开关、检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）。经营进出口业务（具体按深贸管字第2002-166 号 资格证书经营）。 5、2007 年12 月26 日，雄韬有限经营范围变更为：研制、开发、销售电源开 关、检测设备及零配件；各种电源零配件，新型充电电池（以上不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）；生产阀控式密封铅酸蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品 及其他限制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有限期经营至 2011 年7 月1 日止）；经营进出口业务（具体按深贸管字第2002-166 号资格证书 经营）。 发行人《道路运输经营许可证》已延期至2015 年9 月22 日。 经本所核查，发行人历次经营范围的变更均经发行人股东会（股东大会）决 议通过，并获得工商行政管理主管部门的核准，履行了相关的核准和登记手续， 合法有效；变更后的经营范围不存在违反法律、法规规定的情况。 （三）发行人下属子公司经营范围 截至二O 一一年六月三十日，发行人下属全资或控股子公司的经营范围如下： 1、雄韬锂电 经营范围为开发、生产、销售锂电池及相关材料和零配件（不含限制项目）， 货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 2、雄瑞贸易 经营范围为国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-25 3、越南雄韬 详见本法律意见书第二节“八、发行人的业务”之“（四）发行人的境外经 营情况”。 4、香港雄韬 详见本法律意见书第二节“八、发行人的业务”之“（四）发行人的境外经 营情况”。 5、鹏远隔板 经营范围为玻璃纤维隔板的产销（不含限制项目）（深圳市龙岗区环境保护 局建设项目环境影响审查批复，有效期至2012 年10 月13 日），普通货运（凭《道 路运输经营许可证》，有效期经营至2012 年3 月31 日止），货物进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 6、雄韬实业 经营范围为设计开发、生产经营纳米铅酸蓄电池、电源零配件。从事货物及 技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。 7、湖北雄韬 经营范围为生产、销售铅酸电池、极板以及相关产品。 8、欧洲雄韬 详见本法律意见书第二节“八、发行人的业务”之“（四）发行人的境外经 营情况”。 9、四川雄韬 经营范围为研制、开发、销售电源开关及检测设备及零配件，各种电源零配 件、新型充电电池（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目），生产阀控或 密封铅酸蓄电池（不含易燃易爆有毒危险品及其他限制项目），经营进出口业务。 10、尤诺电源 经营范围为电源系统技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，蓄电池的销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 11、美国雄韬 详见本法律意见书第二节“八、发行人的业务”之“（四）发行人的境外经 营情况”。 （四）发行人的境外经营情况 经本所核查并经发行人确认，发行人在境外直接或间接投资设立的公司有四 个： 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-26 1、越南雄韬 2007 年4 月25 日，发行人投资设立越南雄韬。越南雄韬设立时的注册资本为 美元40 万元，投资总额为美元98 万元。该投资取得了原深圳市贸易工业局《关 于核准设立雄韬电源科技（越南）有限公司的函》（深贸工经字[2007]136 号）批 复，取得了我国商务部签发的境外投资《批准证书》（[2007]商境外投资证字第 000683 号），并经国家外汇管理局深圳分局以深外管[2007]87 号文审查通过。 截至2011 年6 月30 日，越南雄韬注册资本为美元970 万元，实收资本为 4,941,627.34 万美元，企业性质为“壹成员责任有限公司”，发行人持有其100% 的股权。法定代表人为张华农，注册地址为“越南社会主义共和国同奈省隆成县 隆成工业区”，经营范围为“生产和加工各种蓄电池的电子产品、生产及加工各种 蓄电池的电子产品、生产原料中使用电池的电子产品制造”，其现状获得商务部签 发的《企业境外投资证书》（商境外投资证字第4403201100058）批准并办理了外 汇备案登记。 根据越南黎律师事务所出具的尽职调查报告：“该公司目前按照壹成员责任有 限公司模型经营、自设立以来未受到越南政府机构的行政处罚，截止至2011 年9 月20 日仍合法存续，且不存在任何诉讼或仲裁”。根据越南同奈省人民委会资源 和环境署、同奈省隆成县社会保险主管机关、同奈省人民委会荣军及社会劳动署、 仁泽II 工业区委员会、同奈省卫生署职业健康及环境保护中心分别出具的证明， 越南雄韬在环保、劳动及社保、土地管理等方面均符合越南各项法律法规的要求。 2、香港雄韬 2007 年7 月19 日，经原深圳市贸易工业局《关于核准设立雄韬电源（香港） 有限公司的复函》（深贸工经字[2007]181 号）及国家外汇管理局深圳分局《关于对 投资设立雄韬电源（香港）有限公司进行外汇资金来源审查的批复》（深外管 [2007]136 号）批准，发行人通过受让方式取得香港雄韬100%股权。 2007 年11 月，“雄韬电源（香港）有限公司” 名称变更为“香港雄韬电源有限 公司”。此次更名，已经原深圳市贸易工业局《关于核准雄韬电源（香港）有限公 司变更名称的函》（深贸工经字[2007]283 号）核准。 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-27 2009 年12 月20 日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于核准香港雄 韬电源有限公司增资的函》（深科工贸信合作字[2009]16 号），同意雄韬电源境外投 资香港雄韬投资总额变更为美元1,250 万元。 雄韬电源境外投资香港雄韬取得商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证 第4403201000361 号）。 目前该公司注册资本美元50000 元，注册地址：香港九龙佐敦上海街12-14 号兴利大厦3 楼A 室，经营范围为：投资与贸易，发行人持有香港雄韬100%的股 权。 根据香港区殿霞律师事务所出具的法律意见：该公司自设立以来合法开展经 营，没有任何违反香港特别行政区有关法例而受香港特别行政区政府机构处罚的 现象，亦不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁，至2011 年9 月15 日仍 合法存续。 3、欧洲雄韬 2009 年10 月27 日，发行人全资子公司香港雄韬、张华农分别出资99000 欧 元、1000 欧元在比利时登德尔蒙德市（Dendermonde）设立欧洲雄韬。 发行人已于2011 年3 月7 日就香港雄韬投资设立欧洲雄韬在深圳市科技工贸 和信息化委员会办理境外中资企业境外再投资备案。 2011 年6 月，张华农与发行人签订股权转让协议，将所持欧洲雄韬1%的股权 转让给发行人，并于2011 年6 月15 日办理了变更登记手续。 截至2011 年6 月30 日，欧洲雄韬注册资本欧元100,000 元，香港雄韬持有其 99%的股权，经营范围为:进出口、批发和零售、作为中间商或代理商，生产和经 营所有电池、蓄电池及相关产品。根据比利时Simont Braun scrl 律师事务所出具的 法律意见：该公司系依据比利时法律有效存续的有限责任公司。 4、美国雄韬 美国雄韬成立于2011 年5 月18 日，香港雄韬持有美国雄韬10000 股每股0.1 美元之股权，系美国雄韬的唯一股东。美国雄韬注册地址：德克萨斯州沃思堡船 会路4516 号，经营范围：根据德克萨斯州商业组织法从事贸易经营。 美国雄韬系发行人美国销售中心、售后服务中心。 （五）发行人的主营业务 发行人的主营业务为：阀控式密封铅酸蓄电池（包括胶体电池）以及锂离子 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-28 电池的研发、生产和销售，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两 大品类。 根据中勤万信出具的《审计报告》，发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度 和2011 年1 至6 月的主营业务收入分别为1,204,328,407.12 元、882,260,794.17 元、1,286,152,776.80 元、721,496,523.20 元，分别占其当期营业收入的100%、 99.99%、99.99%、99.98%。据此，本律师认为发行人的主营业务突出，最近三年 未发生重大变化。 （六）发行人的持续经营能力 发行人已经通过历年的年度工商年检，为合法设立且有效存续的企业法人。 截至二O 一一年六月三十日，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联交易 1、关联方 截至2011 年6 月30 日，发行人的关联方主要包括： （1）发行人控股股东三瑞科技和实际控制人张华农先生； （2）其他持有发行人5%以上股份的股东宏硕投资、雄才投资及孙友元； （3）发行人实际控制人张华农先生控制的雄才投资、香港特富特、深圳特富 特； （4）发行人全资及控股子公司雄韬锂电、雄瑞贸易、越南雄韬、香港雄韬、 鹏远隔板、雄韬实业、湖北雄韬、欧洲雄韬、四川雄韬、尤诺电源、美国雄韬； （5）发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，包括：张华农、 徐可蓉、彭斌、李健、陈宏、王志军、史鹏飞、王甫荣、魏天慧；赖鑫华、罗晓 燕、柳茂胜；衣守忠、周剑青； （6）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制或 施加重大影响的其他企业，包括湖北京山轻工机械厂、京山轻机、京山京源、武 汉京山轻工机械有限公司、昆山京昆和顺包装机械有限公司、武汉比利轻机包装 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-29 机械有限公司、香港京山轻机有限公司、湖北京阳橡胶制品有限公司、湖北金亚 制刀有限公司、京山卡达电脑有限公司、京山博成电脑有限公司、京山和顺机械 有限公司、恒信纸品、睿星投资； （7）其他在报告期内曾与发行人存在关联关系的企业，包括鹏远隔板、深圳 圣瑞（已注销）、香港圣瑞（已注销）、雄韬新能源（已注销）； （8）其他在报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人，包括黄建才、顾华。 2、发行人及其控股子公司与关联方之间的重大关联交易 本法律意见书所称“重大关联交易”系指与关联法人的交易标的额达到或超 过300 万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上、或与关联自然人的交易标的 额达到或超过30 万元以上的关联交易；或虽未达到上述金额，但从交易性质而言 对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之 间发生的交易。 根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，报告期内发行人与纳入合并报 表范围公司外的关联方发生的交易如下： （1）股权收购 1）收购湖北雄韬5%股权 2008 年1 月5 日，湖北雄韬召开董事会及股东会，同意睿星投资将其持有的 湖北雄韬5%的股权转让给雄韬有限，股权转让价格参照湖北雄韬截至2007 年10 月31 日经审计净资产值5621 万元及睿星投资的持股比例，确定为460 万元。雄 韬有限于2008 年2 月15 日将该款项支付给睿星投资。该次股权转让取得京山县 招商局“京招字[2008]22 号”《关于湖北雄韬电源科技有限公司股权变更的批复》， 换领了“商外资鄂审字[2004]7715 号”《台港澳侨投资企业批准证书》，并于2008 年6 月25 日完成工商变更登记。 2) 香港雄韬收购香港圣瑞50%的股权 2008 年2 月18 日，张华农、徐可蓉与香港雄韬签订《股权转让协议》，约定 张华农、徐可蓉分别将将各自持有的香港圣瑞50%的股权转让给香港雄韬，股权 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-30 转让价款均为1.00 港币。该次转让已依据香港商业登记条例办理了商业登记。 3）收购雄韬实业10%股权 2008 年12 月28 日，雄韬实业召开董事会，决议通过睿星投资将其持有的雄 韬实业10%的股权转让给雄韬有限，股权转让价格参照雄韬实业截止至2007 年 10 月31 日的净资产值6006.606 万元及睿星投资在雄韬实业的出资比例，确定为 665.6605 万元。该转让经深圳市龙岗区贸易工业局《关于中外合资企业“深圳雄韬 实业有限公司”股权转让的批复》[深贸工资龙复（200963）号]批准。2009 年4 月9 日，雄韬实业完成此次股权转让的工商变更登记。 4）收购鹏远隔板100%股权 2010 年11 月17 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通过发行人 按经审计的净资产值946.74 万元收购鹏远隔板100%股权的议案。2010 年12 月1 日，发行人与张华军等鹏远隔板11 名股东签订《股权转让协议书》。发行人分别 于2010 年12 月29 日、2011 年3 月25 日支付了全部股权转让款。鹏远隔板于2011 年3 月2 日完成此次股权转让的变更登记。 （2）关联采购 1) 与鹏远隔板关联交易事项 发行人在收购鹏远隔板前，在2008、2009、2010 年度及2011 年1-2 月按市场 价向鹏远隔板采购了价值为10,991,856.99 元、8,763,949.60 元、14,979,416.64、 3,339,325.24 元的隔板，分别占公司同类采购业务的47.11%、44.74%、36.98%和 80.97% 。 2）与恒信纸品发生的关联交易事项 发行人在2008、2009、2010 年度及2011 年1 至6 月按市场价向恒信纸品采 购了价值为10,453,966.95 元、4,846,596.75 元、12,363,657.26 元及6,608,028.60 元 的纸箱，分别占公司同类采购业务的98.96%、99.28%、96.02%、98.02%。 经对发行人相关采购负责人进行访谈，发行人对向恒信纸品采购纸箱占同类 采购业务占同类采购业务比重较大的问题说明如下：因发行人所需纸箱型号较多， 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-31 各型号所需数量不一，其中量少的型号由于开模及送货成本较大，又因恒信纸品 为发行人生产经营所在地大鹏镇的唯一纸箱供应商，能及时送货，因此发行人长 期并固定从恒信纸品采购纸箱。 （3）发行人与深圳特富特存在关联租赁 2009 年，雄韬有限与深圳特富特签订《厂房租赁合同》，约定雄韬有限将面积 为525 ㎡的自有厂房租赁给深圳特富特，租赁期限为2010 年1 月1 日至2010 年 12 月31 日，租金为13 元/㎡/月。因该租赁厂房由深圳特富特实际于2009 年1 月 1 日开始使用，深圳特富特已向发行人按照2010 年度租金标准支付了2009 年度、 2010 年度租金合计163800 元。该租赁合同期限已届满，未续签。 2010 年，发行人与深圳特富特签订《厂房租赁合同》，约定发行人将雄韬科技 园9#厂房五楼南侧一层共2816 ㎡出租给深圳特富特，租赁期限为2011 年1 月1 日至2012 年1 月1 日，每月租金为10 元/㎡。深圳特富特已向本公司支付2011 年 第一、二季度租金合计168,960 元。 2010 年2 月，雄韬有限委托深圳市世鹏房地产土地评估有限公司对雄韬科技 园9#厂房五楼南侧一层物业租金进行评估。2011 年2 月25 日，深圳市世鹏房地 产土地评估有限公司出具“深世鹏评字【2011】F2011225702 号”《房地产租金分 析报告》，评估结果为10.2 元/㎡。 （4） 京山京源与湖北雄韬委托贷款及资金往来 1）湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行分别于2010 年10 月28 日、 2010 年11 月4 日、2010 年11 月8 日签订《人民币委托贷款借款合同》，约定中 信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委托，向湖北雄韬发放贷款，贷款总 金额为55,000,000.00 元，贷款期限为2010 年11 月至2011 年11 月，贷款年利率 为5.76%，按月结息，结息日为每月的第20 日。 2011 年3 月17 日，湖北雄韬与中信银行股份有限公司武汉分行签订4 份《人 民币委托贷款借款合同》，约定中信银行股份有限公司武汉分行接受京山京源委 托，向湖北雄韬发放贷款，贷款金额合计为20,000,000 元，贷款期限为2011 年3 月21 日至2012 年3 月20 日，贷款年利率为6.06%，按月结息，结息日为每月的 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-32 第20 日。 截至2011 年6 月30 日，湖北雄韬已收到中信银行股份有限公司武汉分行委 托贷款共计7500 万元，尚未还款。 2）湖北雄韬曾接受京山京源资金情况 2008 年1 月1 日，湖北雄韬应付京山京源资金余额为102,261,397.50 元，2008 年度，京山京源向湖北雄韬提供资金61,462,600.58 元，同期湖北雄韬偿还资金 73,723,998.08 元。2009 年度，京山京源向湖北雄韬提供资金5,000,000.00 元，同 期湖北雄韬偿还资金29,005,000.00 元。2010 年度，京山京源向湖北雄韬提供资金 20,900,000.00 元，同期湖北雄韬偿还资金66,895,000.00 元；2011 年湖北雄韬偿还 资金20,000,000.00 元。截止到2011 年6 月30 日，除上述委托贷款外，湖北雄韬 已无结欠应付京山京源资金。 （5）关联担保（关联方为公司提供担保） 1）报告期内，存在公司关联方为公司提供授信、承兑、借款、委托贷款担保 及反担保，明细如下： a、2008 年度 2008 年8 月18 日，因兴业银行股份有限公司深圳分行向雄韬有限提供7000 万元授信（兴银深业务三授信字（2008）第0006 号《基本授信合同》），三瑞科技、 张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》【兴银 深业务三授信保证字（2008）第0006A 号、第0007C 号、第0007D 号】，为雄韬 有限向兴业银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证。 2008 年8 月20 日，因中国建设银行股份有限公司深圳市分行向雄韬有限提供 借款3000 万元（借2008 资0502042R 号《人民币资金借款合同》），张华农与中国 建设银行股份有限公司深圳市分行签署《自然人保证合同》（保2008 资0502042R 号），为雄韬有限向中国建设银行股份有限公司深圳市分行提供连带责任保证。 2008 年8 月29 日，因兴业银行股份有限公司深圳分行向雄韬实业提供1100 万元授信（兴银深业务三授信字（2008）第0007 号《基本授信合同》），三瑞科技、 张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》（兴银 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-33 深业务三授信保证字（2008）第0007A 号、第0007D 号、第0007E 号），为雄韬 实业向兴业银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证。 2008 年9 月11 日，因深圳市高新技术投资担保有限公司为雄韬有限向深圳平 安银行股份有限公司深圳华强北支行借款1500 万元提供保证担保，张华农、徐可 蓉与深圳市高新技术投资担保有限公司签署《反担保保证合同》（编号：反 200801046）为雄韬有限向深圳市高新技术投资担保有限公司提供反担保，担保方 式为连带责任保证。 2008 年10 月27 日，因兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行向雄韬锂电提供 500 万元借款，张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行签署《保证 合同》【兴银深龙岗保证字（2008）第0049A 号、兴银深龙岗保证字（2008）第 0049B 号】，为雄韬锂电向兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行提供保证担保，担 保方式为连带责任保证。 2008 年11 月17 日，因花旗银行向雄韬有限提供短期融资借款美元1000 万元， 张华农向花旗银行出具《保证函》，为雄韬有限向花旗银行提供连带责任保证。 b、2009 年度 2009 年6 月29 日，因花旗银行向雄韬有限提供短期融资借款美元1000 万元， 张华农向花旗银行出具《保证函》，为雄韬有限向花旗银行提供连带责任保证。 2009 年11 月23 日，因兴业银行股份有限公司深圳分行向雄韬有限提供授信 6000 万元【兴银深业务三授信字（2009）第0007 号《基本额度授信合同》】，三瑞 科技、张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》 【兴银深业务三授信（保证）字（2009）第0003 号、兴银深业务三授信（保证） 字（2009）第0004 号、兴银深业务三授信（保证）字（2009）第0005 号】，为雄 韬有限向兴业银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证。 2009 年12 月2 日，因深圳市高新技术投资担保有限公司为雄韬有限向平安银 行股份有限公司深圳分行2500 万元综合授信【平银（深圳）授信字（2009）第 （ A1001102150900013 号）】提供担保【平银（ 深圳） 保字（ 2009 ） 第 （A1001102150900013 号】，张华农、徐可蓉与深圳市高新技术投资担保有限公司 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-34 签署《反担保合同》（编号：反A200901227），为雄韬有限向深圳市高新技术投资 担保有限公司提供连带责任保证。 2009 年12 月11 日，因雄韬有限向平安银行股份有限公司深圳分行借款2400 万元借款【平银贷字（2009）第C1001102150900030 号】，张华农与平安银行股份 有限公司深圳分行签署《个人保证合同》【平银个保字（2009）第C1001102150900030 号】，为雄韬有限向平安银行股份有限公司深圳分行提供连带责任保证。 2009 年，张华农、徐可蓉与深圳市高新技术投资担保有限公司签订“反 200700558”号《反担保保证合同》，约定高新投为雄韬电源在《2007 年深圳市中 小企业集合债券之共同条款协议》项下还本付息义务签署《担保合同》，张华农、 徐可蓉向高新投提供反担保。担保范围为高新投因履行在《保证合同》项下对债 券发行人的担保义务所支付的本金利息及其他费用；反担保期限为高新投履行担 保义务次日起两年。 c、2010 年度 2011 年1 月22 日，雄韬电源、雄韬实业、湖北雄韬、雄韬锂电与花旗银行（中 国）有限公司深圳分行签订“FA751212100122” 《非承诺性短期循环融资协议》， 约定最高融资额为1000 万美元，张华农在该协议书中作为保证人签字，向花旗银 行提供连带责任保证。 2010 年1 月27 日， 三瑞科技、张华农分别与上海银行深圳分行签订 “ZDBSX9290310001101”、“ZDBSX9290310001102”号《最高额保证合同》，约 定由三瑞科技、张华农作为保证人为雄韬电源于2010 年1 月27 日至2011 年1 月 27 日发生的最高额为3000 万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行 期限届满后两年。 2010 年3 月29 日，张华农与深圳市高新技术投资担保有限公司签订抵 A201007453 号《反担保抵押合同》，约定高新投为雄韬电源与平安银行股份有限 公司深圳分行签订的《综合授信额度合同》【平银（深圳）授信字（2010）第 （A1001102151000016）号】项下的2000 万元借款提供担保。 2010 年4 月，三瑞科技、张华农、徐可蓉、雄韬实业与包商银行股份有限公 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-35 司深圳分行签署《最高额保证合同》【2010 年包商（深公）最保字第020-1 号、2010 年包商（深公）最保字第020-2 号、2010 年包商（深公）最保字第020-3 号】，为 雄韬有限2010 年4 月14 日至2011 年4 月13 日发生的最高额3000 万元的债务提 供连带责任保证。 2010 年5 月20 日，张华农与中国农业银行股份有限公司深圳东部支行签署《最 高额保证合同》，为中国农业银行股份有限公司深圳东部支行与雄韬实业2010 年5 月20 日至2010 年7 月31 日发生的最高额2000 万元债务提供连带责任担保。 2010 年9 月16 日，雄韬实业、湖北雄韬、张华农分别与深圳发展银行股份有 限公司中心城支行签订“深发中心城额保字第20100916001 号”、“深发中心城 额保字第20100916002 号”、“深发中心城额保字第20100916003 号”《最高额保证 担保合同》，约定由雄韬实业、湖北雄韬、张华农作为保证人为雄韬电源与深圳发 展银行股份有限公司中心城支行签订的“深发中心城综字第20100916001 号”《综 合授信额度合同》项下最高额为2000 万元的债务承担连带保证责任，保证期限为 主债权履行期限届满后两年。 2010 年10 月13 日，雄韬电源、雷云、张华农分别与宁波银行股份有限公司 深圳分行签订“07301BJ20100577”、“07301BJ20100578”、“07301BJ20100579”号 《保证合同》，约定由雄韬电源、雷云、张华农作为保证人为雄韬锂电于贷款合同 项下1000 万元债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2010 年11 月，张华农、徐可蓉、雄韬电源分别与招商银行股份有限公司深圳 翠竹支行签订“2010 年蔡字第0010673005-1 号”、“2010 年蔡字第0010673005-2 号”、“2010 年蔡字第0010673005-3 号”《最高额不可撤销担保书》，约定由张华农、 徐可蓉、雄韬电源作为保证人为雄韬实业与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 签订的“2010 年蔡字第0010673005 号”《授信协议》项下最高额为1000 万元的债 务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2010 年11 月，张华农、徐可蓉、雄韬实业分别与招商银行股份有限公司深圳 翠竹支行签订“2010 年蔡字第0010673003-1 号”、“2010 年蔡字第0010673003-2 号”、“2010 年蔡字第0010673003-3 号”《最高额不可撤销担保书》，约定由张华农、 徐可蓉、雄韬实业作为保证人为雄韬电源与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-36 签订的“2010 年蔡字第0010673003 号”《授信协议》项下最高额为4000 万元的债 务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2010 年12 月17 日，张华农、徐可蓉分别与深圳市高新技术投资担保有限公 司签订“A201007453 号”《反担保保证合同》，约定高新投为雄韬电源与平安银行 股份有限公司深圳分行签订的《综合授信额度合同》【平银（深圳）授信字（2010） 第（A1001102151000016）号】项下的2000 万元借款提供担保，由张华农、徐可 蓉向高新投提供反担保，保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2010 年，张华农与平安银行股份有限公司深圳分行签订【平银（深圳）个保 字（2010）第（A100110251000016）号】《个人保证合同》，约定由张华农作为保 证人为雄韬电源在授信有效期内发生的最高额为2000 万元债务提供最高额连带保 证责任，保证期限为主合同履行期限届满之日起两年。 2010 年，张华农与平安银行股份有限公司深圳分行签订“平银（深圳）个保 字（2010）第（C1001102151000050）号”《个人保证合同》，约定由张华农作为保 证人为雄韬电源在借款合同项下最高额为2400 万元债务提供连带保证责任，保证 期限为主合同履行期限届满之日起两年。 e、2011 年1-6 月 2011 年1 月6 日，雄韬电源、雄韬实业、湖北雄韬、雄韬锂电与花旗银行（中 国）有限公司深圳分行签订“FA751212100122-a” 《非承诺性短期循环融资协议》 修改协议，约定最高融资额为1500 万美元，张华农在该协议书中作为保证人签字， 向花旗银行提供连带责任保证。 2011 年3 月11 日，三瑞科技、张华农、徐可蓉分别与上海银行股份有限公司 深圳分行签订“ZDBSX9290311001201”、“ZDBSX9290311001202”号《最高额保 证合同》，约定由三瑞科技、张华农、徐可蓉作为保证人为雄韬电源于2011 年4 月14 日至2012 年4 月15 日发生的最高额为3000 万元的债务承担连带保证责任， 保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2011 年4 月6 日，三瑞科技、张华农、徐可蓉与兴业银行股份有限公司深圳 分行签订“兴银深业务三授信（保证）字（2011）0005、0007 号、0008 号”《最 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-37 高额保证合同》，约定由三瑞科技、张华农、徐可蓉作为保证人为雄韬电源与兴业 银行所签“兴银深业务三授信字（2011）第0004 号”《基本额度授信合同》项下 最高额为6000 万元的债务承担连带保证责任，保证期限为主债权履行期限届满后 两年。 2011 年4 月29 日，张华农与中信银行股份有限公司深圳分行签订“2011 深银 景额保字第003”《最高额保证合同》，约定由张华农作为保证人为雄韬电源于2011 年4 月29 日至2012 年4 月29 日发生的最高额为8000 万元的债务承担连带保证 责任，保证期限为主债权履行期限届满后两年。 2）除上述担保外，根据发改财金[2007]602 号文批准，发行人于2007 年11 月发行五年期、年利率为5.70%、采用分期还本付息方式的中小企业集合债券4000 万元，深圳市高新技术投资担保有限公司为雄韬有限提供了连带责任担保。为此， 张华农、股东徐可蓉以其个人及家庭财产向深圳市高新技术投资担保有限公司提 供了反担保。 本所律师认为： 1、发行人的公司章程及《关联交易管理制度》等其他内部规定中已明确了关 联交易决策程序，发行人及其控股子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业提供担保的行为。 2、发行人上述关联交易在定价时采取审计、评估及市场价等定价方式，市场 价与同类采购的价格相当，价格公允。 3、发行人已采取了必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人 及其他股东利益的情况。 （二）同业竞争 1、发行人控股股东及实际控制人经营的业务 经本所核查，发行人控股股东为三瑞科技，发行人实际控制人控制的其他企 业为雄才投资、香港特富特、深圳特富特。其中，三瑞科技的经营范围为：兴办 各类实业（具体项目另行申报），国内商业、物资销售业（不含专营、专控、专卖 商品）；雄才投资经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；香港特富特 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-38 的经营范围为：电力能源工程（electrical power engineering）；深圳特富特的经营范 围为：研发、加工和生产经营大功率特种变压器、变压器件及设备。 2、为避免发生同业竞争，发行人控股股东三瑞科技和实际控制人张华农先生 已经出具了避免同业竞争的承诺函，承诺：不会以任何方式参与发行人业务相同 或构成竞争的业务，并将促使其控制的其他企业比照前述规定履行不竞争的义务。 本所律师认为，发行人控股股东三瑞科技、发行人实际控制人张华农先生持 股的雄才投资、香港特富特、深圳特富特经营范围皆与发行人及其下属子公司经 营的业务明显不同，均不存在实质性同业竞争关系。发行人避免同业竞争的措施 真实、合法，可以有效避免发行人发生同业竞争。 (三)关联交易和同业竞争的披露 经本所核查后认为，发行人在《招股说明书》中已对关联交易和同业竞争的 相关事项进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人及其下属子公司拥有的土地使用权情况 1、发行人土地使用权 截至二O 一一年六月三十日，雄韬有限以出让方式在大鹏镇布新村取得2 宗 土地的使用权，宗地号分别为G16516-12、G16516-0138，合计面积103,012.52 平 方米，土地用途为工业用地，权利期限分别至2051 年12 月19 日和2054 年10 月 19 日。发行人在该等房屋建有1#厂房、2#厂房、3#厂房、8 号厂房、9 号厂房、 10 号仓库、11 号办公楼及一栋办公楼等房屋，并与该等房屋共同办理了《房地产 权证》， 对应的房地产证号分别为深房地字第6000487512 、6000487516 、 6000466080、6000470232、6000127158 号。 2、湖北雄韬土地使用权 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-39 截至二O 一一年六月三十日，湖北雄韬以出让方式在京山县经济技术开发区 取得1 宗土地的使用权，面积139,400 平方米，土地用途为工业用地，权利期限至 2056 年04 月11 日，已取得京山县人民政府核发的“京国用（2007）第453 号” 土地使用权证。 3、越南雄韬土地使用权 根据黎律师事务所《关于VIETNAM CENTER POWER TECH 有限公司之尽职 调查报告》，越南雄韬在同奈省仁泽县仁泽II 工业区取得土地使用权1 项，面积 39,098 平方米，权利终止日期为2048 年5 月12 日，权利证书号为BE286911 号。 （二）发行人及其全资或控股子公司拥有或正在使用的房产 1、截至二O 一一年六月三十日，发行人在大鹏镇布新村自有土地上建有雄韬 科技园1#厂房、2#厂房、3#厂房、8 号厂房、9 号厂房、10 号仓库、11 号办公楼 及单独的一栋办公楼8 栋房产，建筑面积合计73092.23 平方米，对应的房地产证 号分别为深房地字第6000487512 、6000466078 、6000466080 、6000470232 、 6000487516 号。 2、截至二O 一一年六月三十日，湖北雄韬在京山县经济开发区牛黄山自有土 地上建有办公楼、化成车间、制板车间、成品车间4 栋房产，面积合计24480.57 平方米，对应的房地产证号分别为“京山县房权证开发区字第00049760、00049761、 00049762、00049763 号”。 3、越南雄韬在建工程情况 根据越南黎律师事务所于2011 年9 月20 日出具的《关于VIETNAM CENTER POWER TECH 有限公司之尽职调查报告》，越南雄韬在同奈省仁泽县仁泽II 工业区投资建 设生产及加工各种蓄电池的电子产品工厂工程，并于2009 年1 月12 日获得编号 为:229/GPXD 的建筑执照，建筑面积为22,854.33 平方米，根据越南建筑法，待 工程完工并取得竣工验收手续后即可申领所有权证书。因此，公司办理所有权证 书不存在法律障碍。 （三）除土地使用权外其他主要无形资产情况 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-40 截至二O 一一年六月三十日，发行人共拥有注册商标权25 项，其中境内注册 商标11 项，境外注册商标11 项、马德里国际注册商标3 项；专利50 项，其中发 明专利17 项、实用新型专利20 项、外观设计专利13 项。 （四）发行人主要生产经营设备 发行人现拥有中大密生产线、小密生产线，雄韬实业及湖北雄韬拥有极板生 产线、越南雄韬组装生产线等机器设备。截至2011 年6 月30 日，发行人各类机 器设备账面价值为72,551,333.23 元。 （五）生产经营许可 1、雄韬电源 （1）工业产品生产许可证 发行人拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》， 证书编号：XK06-006-00970，许可生产产品：铅酸蓄电池，有效期至2016 年1 月 27 日。 （2）道路运输经营许可证 发行人持有深圳市交通运输委员会签发的《道路运输经营许可证》（粤交运 管许可深字440300028997 号），获准经营：普通货运，有效期至2015 年9 月22 日。 2、湖北雄韬 湖北雄韬拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可 证》，证书编号：XK06-006-00273，许可生产产品：铅酸蓄电池，有效期至2013 年12 月1 日。 3、雄韬实业 雄韬实业拥有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可 证》，证书编号：XK06-006-01043，许可生产产品：铅酸蓄电池，有效期至2016 年4 月27 日。 （六）发行人租赁财产情况 北京市万商天勤律师事务所法律意见书 5-1-41 1、越南雄韬租赁土地使用权 根据越南黎律师事务所出具的《关于VIETNAM CENTER POWER TECH 有限 公司之尽职调查报告》，越南雄韬于2008 年5 月12 日与第2 号都市工业发展股 份公司签订了编号为79/HD-TLD 的租赁合同，租赁其位于越南同奈省仁泽县仁泽 II 工业区39,098 ㎡的土地，租赁期限是40 年，租金合计为992,250.00 美元。按照 越南法律，土地由国家所有，公司可向获得政府许可的拥有土地使用权证书的主 体租赁土地进行建设。2011 年6 月22 日，越南雄韬取得越南同奈省人民委会签发 的《使用土地权证书》（编号: BE286911）。 2、越南雄韬租赁房产 根据越南黎律师事务所于2011 年9 月20 日出具的《关于VIETNAM CENTER POWER TECH 有限公司之尽职调查报告》，越南雄韬于2010 年2 月11 日与Ngo Van Dam 及 Nguyen Thi Hue 签订编号004569 的租赁合同，租赁位于在胡志明市第10 郡第3 坊阮志清路172 号房屋作为公司分支办公室，租赁期限为2 年，自2010 年2 月11 日至2012 年2 月11 日，月租金1800 万越盾，租赁面积96 ㎡。出租过程符合越 南法律，租赁合约合法有效。 （七）发行人主要财产所有权或使用权的限制情况 根据发行人的承诺及本所核查，发行人的上述财产存在下列抵押担保情况： 1、2009 年11 月4 日，发行人在深圳市房地产权登记中心办理抵押登记，将（未完）  |