[上市]青岛双星：非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书
股票简称：青岛双星 股票代码：000599 青岛双星股份有限公司 非公开发行A股股票 发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 二〇一四年十一月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 全体董事签字： 柴永森 ___________________ 王增胜 ___________________ 李 勇 ___________________ 刘宗良 ___________________ 高升日 ___________________ 李业顺___________________ 王竹泉 ___________________ 王 荭___________________ 青岛双星股份有限公司 2014年11月17日 特别提示 本次非公开发行新增股份149,750,415股，将于2014年11月18日在深圳证 券交易所上市。 本次发行中，4名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个 月，预计上市流通时间为2015年11月18日；双星集团有限责任公司（以下简 称“双星集团”）本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上 市流通时间为2017年11月18日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年11月18日（即上市日）， 公司股价不除权。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目录 释 义........................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 .................................................................. 8 一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 9 （一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................... 9 （二）本次发行监管部门核准过程 .............................................................. 9 （三）募集资金及验资情况 .......................................................................... 9 （四）股权登记情况 ...................................................................................... 9 三、本次发行概况 ............................................................................................... 10 四、发行对象情况 ............................................................................................... 11 （一）发行对象及配售情况 ........................................................................ 11 （二）发行对象的基本情况 ........................................................................ 12 （三）发行对象与发行人的关联关系 ........................................................ 13 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ................ 14 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ................................ 14 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............... 14 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 ....................................... 14 七、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 15 （一）保荐机构（主承销商） .................................................................... 15 （二）发行人律师 ........................................................................................ 15 （三）审计机构 ............................................................................................ 15 （四）验资机构 ............................................................................................ 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................... 17 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 17 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ........................................ 17 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ........................................ 17 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 18 （一）股本结构变化情况 ............................................................................ 18 （二）资产结构变化情况 ............................................................................ 19 （三）业务结构变动情况 ............................................................................ 20 （四）公司治理变动情况 ............................................................................ 20 （五）高管人员结构变化情况 .................................................................... 20 （六）关联交易及同业竞争影响 ................................................................ 20 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................ 21 一、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 21 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ............................ 21 （二）最近三年及一期主要财务数据 ........................................................ 21 （三）最近三年及一期主要财务指标 ........................................................ 22 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 24 （二）报告期内公司负债结构变动分析 .................................................... 25 （三）报告期内公司盈利能力分析 ............................................................ 25 （四）报告期内公司现金流量分析 ............................................................ 26 第四节 本次募集资金运用 .................................................................... 28 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 28 二、本次募集资金投资项目的基本情况及对发行人的战略意义 ................... 28 （一）募集资金投资项目基本情况介绍 .................................................... 28 （二）项目实施对发行人战略意义 ............................................................ 33 三、募集资金投资项目对发行人的影响 ........................................................... 34 （一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ........................................ 34 （二）对公司生产能力和技术水平的影响 ................................................ 35 （三）对公司经营成果和盈利能力的影响 ................................................ 35 四、本次募集资金的专户制度 ........................................................................... 36 第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 .................................... 37 一、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 37 二、上市推荐意见 ............................................................................................... 37 第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................................ 38 第七节 中介机构声明 ........................................................................ 39 第八节 备查文件 .................................................................................. 43 释 义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 一、普通词汇 本次发行、本次非公开 发行 指 已获青岛双星2014年第一次股东大会批准通过，授权青 岛双星董事会实施的青岛双星向特定对象非公开发行股 票 青岛双星、公司、发行 人 指 青岛双星股份有限公司 双星集团 指 双星集团有限责任公司 双星轮胎 指 青岛双星轮胎工业有限公司 铸机公司 指 青岛双星铸造机械有限公司 公司董事会 指 青岛双星股份有限公司董事会 公司股东大会 指 青岛双星股份有限公司股东大会 公司章程 指 青岛双星股份有限公司公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中信证券、保荐机构、 主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 募投项目 指 募集资金投资项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 新会计准则 指 2006年中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则及 1-38号具体准则 报告期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1—6月 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非 特别指明，均为人民币元） 二、专业词汇 子午胎 指 子午线轮胎，即胎体帘布层帘布与胎面中心线呈90度角 或接近90度角排列的充气轮胎 全钢子午胎 指 指全钢子午线轮胎，其胎面和胎体全部用钢丝来承担力， 主要用于载重汽车和客车等 半钢子午胎 指 半钢子午线轮胎，其胎面用钢丝来作为补强层，胎体骨架 采用尼龙或者聚酯材料，主要用于轿车、轻型卡车等 绿色轮胎 指 具有节能、环保、安全等优势的轮胎产品，具有低滚动阻 力、低燃油消耗、出色的操纵稳定性、更短的制动距离、 更好的耐磨性、可多次翻新等突出的产品特性 美国DOT认证 指 美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、 适当和有效而进行的认证 欧盟ECE认证 指 根据欧洲经济委员会（ECE）在日内瓦签署和颁布的 ECE 法规实施的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证 R117法规 指 欧洲经济委员会推出的关于轮胎滚动噪声、滚动阻力等方 面的统一认证规定 本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 公司法定中文名称： 青岛双星股份有限公司 公司法定英文名称： Qingdao Doublestar Co.,Ltd. 公司法定代表人： 柴永森 公司董事会秘书： 刘兵 公司成立日期： 1996年4月24日 公司股票上市地： 深圳证券交易所 公司股票简称： 青岛双星 公司股票代码： 000599（A股） 公司上市时间： 1996年4月30日 公司注册资本： 人民币524,828,478元 公司注册地址： 青岛市经济技术开发区新街口工业区 公司办公地址： 青岛市黄岛区大连路577号15楼 公司邮政编码： 266400 公司电话号码： 0532-6771 0729 公司传真号码： 0532-6771 0729 公司互联网网址： www.doublestar.com.cn 公司经营范围： 一般经营项目：橡胶轮胎、机械、绣品的制造、销 售；国内外贸易，自有资金对外投资；劳动防护用 品的制造与销售。（以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。 公司主营业务： 轮胎、机械等产品的生产及销售。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年2月28日召开的发 行人第六届董事会第三十一次会议、2014年3月31日召开的发行人2013年度 股东大会审议通过。 （二）本次发行监管部门核准过程 2014年9月5日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行 股票的申请。 2014年10月11日，中国证券监督管理委员会以《关于核准青岛双星股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1047号）核准了青岛双星的 本次非公开发行。 （三）募集资金及验资情况 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2014 年10月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会 师报字[2014]第114486号），确认本次发行的认购资金到位。 保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向青岛双星开立的募 集资金专用人民币账户划转了认股款。2014年11月3日，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第114485号），确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。 （四）股权登记情况 公司已于2014年11月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份 的性质为有限售条件股份。4名发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日 起12个月，预计上市流通时间为2015年11月18日；双星集团本次认购的股票 限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2017年11月18日。 三、本次发行概况 发售证券的类型 非公开发行A股股票 证券简称 青岛双星 证券代码 000599 上市地点 深圳证券交易所 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量 149,750,415股 证券面值 1.00元 发行价格 6.01元/股。相当于本次发行底价4.01元/股的 149.88%；相当于发行询价截止日（2014年10月 28日）前20个交易日均价6.27元/股的95.85%； 相当于发行询价截止日前一日收盘价6.25元/股的 96.16%。 本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公 司A股股票交易均价的90%，即不低于4.02元/股。 2014年4月16日，公司2013年度股东大会审议通 过了《公司2013年度利润分配议案》，向全体股 东每10股派发现金红利0.10元（含税），因此， 公司本次非公开发行A股股票的发行底价由4.02 元/股调整为4.01元/股。 募集资金总额 899,999,994.15元 发行费用 18,799,750.42元 募集资金净额 881,200,243.73元 发行证券的锁定期 双星集团本次认购股票自上市之日起36个月内不 得转让；其他特定对象本次认购股票自上市之日起 12个月内不得转让。 四、发行对象情况 （一）发行对象及配售情况 本次非公开发行股份总量为149,750,415股，未超过中国证监会核准的上限 2.25亿股。发行对象总数为5名，不超过10名。根据认购价格优先、认购数量 优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得 配售的情况如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 双星集团有限责任公司 46,589,018 279,999,998.18 36 2 招商财富资产管理有限公司 47,161,397 283,439,995.97 12 3 兴业全球基金管理有限公司 20,000,000 120,200,000.00 12 4 泰达宏利基金管理有限公司 18,000,000 108,180,000.00 12 5 王敏 18,000,000 108,180,000.00 12 合计 149,750,415 899,999,994.15 上述特定投资者认购本次发行的证券账户信息如下： 序号 发行对象名称 持有人账户名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 双星集团有限责任 公司 双星集团有限责任公 司 46,589,018 279,999,998.18 36 2 招商财富资产管理 有限公司 招商财富—招商银行 —国信金控1号专项 资产管理计划 47,161,397 283,439,995.97 12 3 兴业全球基金管理 有限公司 兴业全球基金—上海 银行—兴全定增92 号分级特定多客户资 产管理计划 20,000,000 120,200,000.00 12 4 泰达宏利基金管理 有限公司 泰达宏利基金—浦发 银行—泰达宏利价值 成长定向增发45号 资产管理计划 18,000,000 108,180,000.00 12 5 王敏 王敏 18,000,000 108,180,000.00 12 合计 149,750,415 899,999,994.15 - （二）发行对象的基本情况 1、双星集团有限责任公司 公司名称：双星集团有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地址：青岛胶南市大连路577号 注册资本：100,000,000元 法定代表人：柴永森 经营范围：一般经营项目：国有资产运营；自营进出口业务；服装鞋帽、袜、 棉布、运动器械制造及经营。批发、零售：橡胶制品、工模器具、建筑材料、装 饰材料、五金机电、百货、化工原料（不含危险品）、轮胎、纸、皮革、合成革； 生产销售：抽纱、刺绣、绳线带、高级面料、包装箱、盒、机械设备、运动用球； 房地产开发（含商住地产、工业地产）、房屋租赁（公司住所胶南市大连路577 号禁止生产）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 2、招商财富资产管理有限公司 公司名称：招商财富资产管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管 理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10000万元 法定代表人：许小松 经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务 3、兴业全球基金管理有限公司 公司名称：兴业全球基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市金陵东路368号 注册资本：人民币15000.0000万 法定代表人：兰荣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务。 〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕 4、泰达宏利基金管理有限公司 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18000万人民币 法定代表人：弓劲梅 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。 5、王敏 身份证号：210102196312****** 住所：沈阳市和平区民主路***号 （三）发行对象与发行人的关联关系 截至2014年10月31日，双星集团持有公司106,581,644股股票，占公司股 本总额的20.31%，是公司控股股东。 青岛国信金融控股有限公司通过招商财富资产管理有限公司担任资产管理 人的“招商财富-招商银行-国信金控1号专项资产管理计划”认购发行人本次非 公开发行股票。截至2014年10月31日，青岛国信金融控股有限公司持有发行 人1.36%的股份，通过控股子公司青岛国信融资担保有限公司持有发行人0.59% 的股份。 除上述情况外，发行对象与发行人不存在其他关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程，符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东 大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过 程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法 规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规的规定。除双星集团有限责任公司外，本次认购对 象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在 上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 发行人律师认为： 发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权和批准；为本次发行 所制作和签署的认购邀请书、申购报价表、《认购协议》合法、有效；本次非公 开发行的认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求，除双星集团有限责任公 司外，不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形； 本次非公开发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范 性文件的规定。 七、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：阴宏、宋永新 协办人：赵昌川 经办人员：李亦中、张力、王笑雨、王翔驹 联系电话：（0755）23835888 传真：（0755）23835201 （二）发行人律师 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：李广新、张彦博 联系电话：（010）52682888 传真：（010）52682999 （三）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师：董洪军、董效飞 联系电话：（0532）55769120 传真：（0532）85829681 （四）验资机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 经办注册会计师：董洪军、董效飞 联系电话：（0532）55769120 传真：（0532）85829681 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2014年10月31日，公司前十大股东持股情况如下所示： 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 双星集团有限责任公司 国有法人 106,581,644 20.31 戴文 境内自然人 8,793,297 1.68 青岛国信金融控股有限公司 境内非国有法人 7,114,934 1.36 青岛国信融资担保有限公司 境内非国有法人 3,085,344 0.59 张建华 境内自然人 2,573,177 0.49 全国社保基金四一一组合 其他 2,000,000 0.38 上海顺泰创业投资有限公司 境内非国有法人 1,898,550 0.36 元龙嘉利（上海）投资合伙企 业（有限合伙） 境内非国有法人 1,849,782 0.35 周华 境内自然人 1,798,354 0.34 中国工商银行股份有限公司 －广发主题领先灵活配置混 合型证券投资基金 其他 1,573,600 0.30 合计 - 137,268,682 26.15 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下： 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 双星集团有限责任公司 国有法人 153,170,662 22.71 招商财富-招商银行-国信金控1 号专项资产管理计划 其他 47,161,397 6.99 兴业全球基金—上海银行—兴 全定增92号分级特定多客户资 产管理计划 其他 20,000,000 2.96 王敏 境内自然人 18,000,000 2.67 泰达宏利基金—浦发银行—泰 达宏利价值成长定向增发45号 资产管理计划 其他 18,000,000 2.67 戴文 境内自然人 8,793,297 1.30 青岛国信金融控股有限公司 境内非国有法人 7,114,934 1.05 股东名称 股东性质 持股总数（股） 持股比例（%） 张建华 境内自然人 3,958,305 0.59 青岛国信融资担保有限公司 境内非国有法人 3,085,344 0.46 全国社保基金四一一组合 其他 3,000,000 0.44 合计 - 282,283,939 41.85 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生 变动，持股比例因股本增加而有所降低，具体情况如下： 姓名 职务 发行前持股 数（股） 发行前持股 比例（%） 发行后持股 数（股） 发行后持股 比例（%） 柴永森 董事长 - - - - 王增胜 董事 - - - - 李勇 董事、总经理 - - - - 刘宗良 董事、副总经理 24,002 0.0046 24,002 0.0036 高升日 董事、副总经理 - - - - 王竹泉 独立董事 - - - - 李业顺 独立董事 - - - - 王荭 独立董事 - - - - 段家骏 监事会主席 - - - - 刘成虎 监事 - - - - 高珺 监事 - - - - 朱宁 监事 - - - - 陈雪梅 职工代表监事 - - - - 陈希胜 职工代表监事 - - - - 宋海林 职工代表监事 - - - - 邴良光 副总经理 747 0.0001 747 0.0001 赵军赤 副总经理 - - - - 赵玉 总会计师 - - - - 刘兵 董事会秘书 - - - - 合计 24,749 0.0047 24,749 0.0037 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 发行前 发行后 （截至2014年10月31日） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 一、有限售条件流通股 18,002 0.003 149,768,417 22.202 1、国家持股 - - - - 2、国有法人持股 - - 46,589,018 6.906 3、境内非国有法人持股 - - - - 4、境内自然人持股 18,000,000 2.668 5、境外法人持股 - - - - 6、境外自然人持股 - - - - 7、内部职工股 8、高管锁定股 18,002 0.003 18,002 0.003 9、基金、产品及其他 - - 85,161,397 12.624 二、无限售条件流通股 524,810,476 99.997 524,810,476 77.798 合计 524,828,478 100.000 674,578,893 100.000 本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产： 项目 2014年1-9月/2014年9月末 2013年度/2013年末 基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 每股净资产（元/股） 3.04 2.97 按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近两年的每股收益及每股净 资产： 项目 2014年1-9月/2014年9月末 2013年度/2013年末 基本每股收益（元/股） 0.02 0.04 每股净资产（元/股） 3.67 3.62 注： （1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除 以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算； （2）发行后每股净资产分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于上市公司所 有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。 （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。以公司截至 2014年9月30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额881,200,243.73元进 行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到54.53亿元，增长19.28%；归属于 母公司所有者权益增加到24.77亿元，增长55.23%。 （三）业务结构变动情况 公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和 完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股 东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管 理方法，更有利于公司规范治理。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。 本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月财务报告均根据新 的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请 查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。 （二）最近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 4,671,353,531.88 4,862,013,567.43 4,814,201,831.00 4,915,766,791.22 负债合计 3,090,813,400.64 3,302,693,586.44 3,278,331,928.54 3,400,894,809.11 少数股东权益 700,242.66 705,004.21 3,976,604.16 3,990,803.06 股东权益合计 1,580,540,131.24 1,559,319,980.99 1,535,869,902.46 1,514,871,982.11 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 营业收入 2,209,313,876.75 5,271,772,960.36 5,908,510,699.47 6,315,494,517.31 营业利润 23,648,854.43 27,680,595.88 13,721,888.20 20,241,446.68 利润总额 37,057,520.28 50,399,839.22 37,649,089.45 40,011,193.19 净利润 25,688,905.94 27,660,117.90 20,997,920.35 36,075,339.52 归属于母公司所 有者的净利润 25,693,667.49 27,672,937.13 21,012,119.25 36,106,902.79 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动产生的 358,146,015.32 475,966,813.66 273,671,588.95 193,735,949.41 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 现金流量净额 投资活动产生的 现金流量净额 -205,478,149.52 -143,266,757.06 -101,734,413.83 -153,891,037.42 筹资活动产生的 现金流量净额 -288,151,015.66 -75,441,464.36 -181,544,547.60 11,256,781.19 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 609,881.28 1,901,170.05 -1,232,663.91 -1,184,815.47 现金及现金等价 物净增加额 -134,873,268.58 259,159,762.29 -10,840,036.39 49,916,877.71 期末现金及现金 等价物余额 385,739,342.38 520,612,610.96 261,452,848.67 272,292,885.06 （三）最近三年及一期主要财务指标 （1）主要财务比率 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 流动比率 0.86 1.02 0.89 0.78 速动比率 0.61 0.71 0.51 0.39 资产负债率（母公 司） 58.68% 60.31% 58.55% 57.91% 资产负债率（合并） 66.17% 67.93% 68.10% 69.18% 每股净资产（元） 3.01 2.97 2.92 2.88 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 毛利率（%） 11.74 10.13 9.01 7.91 每股经营活动现金 流量净额（元） 0.68 0.91 0.52 0.37 应收账款周转率 （次） 2.47 6.28 6.88 9.78 存货周转率（次） 3.21 6.51 5.48 5.06 （2）净资产收益率及每股收益指标 年度 项目 报告期利润 （元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2014 年 1-6月 归属于公司 普通股股东 的净利润 25,693,667.49 1.63 1.64 0.0500 0.0500 年度 项目 报告期利润 （元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润 15,304,103.96 0.97 0.97 0.0300 0.0300 2013 年 归属于公司 普通股股东 的净利润 27,672,937.13 1.78 1.79 0.0500 0.0500 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润 9,863,525.00 0.63 0.64 0.0200 0.0200 2012 年 归属于公司 普通股股东 的净利润 21,012,119.25 1.37 1.38 0.0400 0.0400 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润 2,326,505.50 0.15 0.15 0.0040 0.0040 2011 年 归属于公司 普通股股东 的净利润 36,106,902.79 2.39 2.42 0.0700 0.0700 扣除非经常 性损益后归 属于公司普 通股股东的 净利润 20,822,761.44 1.38 1.39 0.0400 0.0400 （3）发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -96,226.36 612,433.62 812,030.88 911,703.88 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 12,717,467.87 20,150,225.34 20,675,080.35 16,844,609.15 除上述各项之外的其他营业外收入 787,424.34 1,956,584.38 2,440,090.02 2,013,433.48 非经常性损益 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 和支出 减： 所得税影响额 3,019,102.32 4,910,282.85 5,241,503.50 4,485,606.85 少数股东权益影响额（税后） - -451.64 84.00 -1.69 合计 10,389,563.53 17,809,412.13 18,685,613.75 15,284,141.35 二、管理层讨论与分析 1、报告期内公司主要资产结构分析 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 货币资金 40,253.93 8.62 53,938.61 11.09 30,794.99 6.40 27,269.24 5.55 应收票据 33,443.77 7.16 41,100.70 8.45 14,232.12 2.96 20,086.23 4.09 应收账款 89,350.12 19.13 83,944.41 17.27 85,876.75 17.84 64,554.32 13.13 预付款项 5,817.56 1.25 7,250.29 1.49 11,294.68 2.35 12,172.59 2.48 其他应收款 1,208.38 0.26 1,427.58 0.29 1,380.72 0.29 2,329.21 0.47 存货 68,826.31 14.73 80,961.09 16.65 107,907.96 22.41 124,871.08 25.40 流动资产合计 238,900.07 51.14 268,622.68 55.25 251,487.22 52.24 251,282.66 51.12 长期股权投资 100.00 0.02 100.00 0.02 100.00 0.02 100.00 0.02 投资性房地产 590.28 0.13 602.65 0.12 627.37 0.13 652.10 0.13 固定资产 197,000.39 42.17 205,693.54 42.31 214,385.90 44.53 222,035.82 45.17 在建工程 2,626.36 0.56 2,194.87 0.45 5,354.85 1.11 7,514.83 1.53 无形资产 23,261.66 4.98 6,118.64 1.26 6,289.51 1.31 6,439.68 1.31 长期待摊费用 528.76 0.11 540.79 0.11 578.11 0.12 618.43 0.13 递延所得税资产 2,512.79 0.54 2,328.20 0.48 2,597.22 0.54 2,933.15 0.60 其他非流动资产 1,615.06 0.35 - - - - - - 非流动资产合计 228,235.29 48.86 217,578.68 44.75 229,932.97 47.76 240,294.02 48.88 资产总计 467,135.35 100.00 486,201.36 100.00 481,420.18 100.00 491,576.68 100.00 报告期内，公司总资产分别为491,576.68万元、481,420.18万元、 486,201.36万元、467,135.35万元，整体规模较为稳定。从资产结构看，流动资 产占比较高，报告期内流动资产占总资产的比例分别为51.12%、52.24%、 55.25%、51.14%。 （一）报告期内公司负债结构变动分析 单位：万元 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 短期借款 93,210.92 30.16 114,289.73 34.61 124,446.93 37.96 125,560.67 36.92 应付票据 31,635.07 10.24 21,335.62 6.46 6,785.00 2.07 - - 应付账款 80,853.92 26.16 92,223.99 27.92 110,438.70 33.69 111,242.00 32.71 预收款项 8,360.44 2.70 11,818.94 3.58 13,466.48 4.11 19,688.82 5.79 应付职工薪酬 4,920.01 1.59 4,849.93 1.47 3,740.75 1.14 3,759.88 1.11 应交税费 818.14 0.26 -1,362.20 -0.41 -500.08 -0.15 -1,209.48 -0.36 其他应付款 15,685.82 5.07 10,541.93 3.19 6,674.26 2.04 8,035.64 2.36 一年内到期的非 流动负债 41,000.00 13.27 9,300.00 2.82 16,100.00 4.91 53,521.82 15.74 其他流动负债 473.73 0.15 359.73 0.11 294.73 0.09 237.73 0.07 流动负债合计 276,958.04 89.61 263,357.68 79.74 281,446.78 85.85 320,837.08 94.34 长期借款 28,000.00 9.06 63,000.00 19.08 43,300.00 13.21 16,400.00 4.82 其他非流动负债 4,123.30 1.33 3,911.68 1.18 3,086.42 0.94 2,852.40 0.84 非流动负债合计 32,123.30 10.39 66,911.68 20.26 46,386.42 14.15 19,252.40 5.66 负债合计 309,081.34 100.00 330,269.36 100.00 327,833.19 100.00 340,089.48 100.00 报告期内，公司负债合计分别为340,089.48万元、327,833.19万元、 330,269.36万元、309,081.34万元，总体规模相对稳定，2011年—2013年流动负 债占负债合计的比例呈下降趋势，主要由于公司长期借款规模逐年提高。 （二）报告期内公司盈利能力分析 1、主营业务收入构成及变化 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 218,840.40 99.05% 517,205.87 98.11% 584,115.91 98.86% 626,371.74 99.18% 其他业务收入 2,090.98 0.95% 9,971.42 1.89% 6,735.15 1.14% 5,177.71 0.82% 合计 220,931.39 100.00% 527,177.30 100.00% 590,851.07 100.00% 631,549.45 100.00% 报告期内公司营业收入分别为631,549.45万元、590,851.07万元、 527,177.30万元、220,931.39万元。公司目前主营业务为轮胎、机械等产品的生 产及销售，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例平均为98.80%。其他 业务主要为材料销售，报告期内其他业务收入占营业收入的比例平均为 1.20%。 2、主营业务毛利构成及变化情况 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 轮胎 21,522.16 88.47% 43,500.77 88.19% 41,065.31 80.98% 35,625.28 77.17% 橡塑 机械 1,850.55 7.61% 3,083.55 6.25% 4,444.92 8.77% 4,558.35 9.87% 铸造 机械 955.66 3.93% 2,739.36 5.55% 5,200.02 10.25% 6,005.03 13.01% 其他 - - 0.41 0.00% -2.49 0.00% -26.05 -0.06% 合计 24,328.37 100.00% 49,324.09 100.00% 50,707.77 100.00% 46,162.61 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利分别为46,162.61万元、50,707.77万元、 49,324.09万元、24,328.37万元。从毛利构成看，主要以轮胎销售毛利为主，报 告期内，轮胎销售毛利占主营业务毛利的比例分别为77.17%、80.98%、 88.19%、88.47%，呈逐步上升的趋势。 单位：万元 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 国内销售 14,076.78 57.86% 25,139.65 50.97% 31,706.54 62.53% 34,045.27 73.75% 国外销售 10,251.60 42.14% 24,184.45 49.03% 19,001.22 37.47% 12,117.35 26.25% 合计 24,328.37 100.00% 49,324.09 100.00% 50,707.77 100.00% 46,162.61 100.00% 报告期内，随着公司国外市场开拓力度的加大，国外销售实现的毛利金额 占比逐步提高，分别为26.25%、37.47%、49.03%、42.14%。 （三）报告期内公司现金流量分析 报告期内，公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年 2012年 2011年 经营活动现金流入小计 249,678.42 540,416.69 670,943.98 719,841.49 经营活动现金流出小计 213,863.82 492,820.01 643,576.82 700,467.89 经营活动产生的现金流量净额 35,814.60 47,596.68 27,367.16 19,373.59 投资活动现金流入小计 710.13 1,854.76 2,274.57 2,811.52 投资活动现金流出小计 21,257.95 16,181.43 12,448.01 18,200.62 投资活动产生的现金流量净额 -20,547.81 -14,326.68 -10,173.44 -15,389.10 筹资活动现金流入小计 62,749.57 231,531.37 285,624.43 254,345.37 筹资活动现金流出小计 91,564.67 239,075.52 303,778.89 253,219.69 筹资活动产生的现金流量净额 -28,815.10 -7,544.15 -18,154.45 1,125.68 汇率变动对现金的影响 60.99 190.12 -123.27 -118.48 现金及现金等价物净增加额 -13,487.33 25,915.98 -1,084.00 4,991.69 1、经营活动现金净流量分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为19,373.59万元、27,367.16 万元、47,596.68万元、35,814.60万元，呈逐年上升的趋势。 2、投资活动现金净流量分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,389.10万元、 -10,173.44万元、-14,326.68万元、-20,547.81万元。投资活动产生的现金流量净 额均为负数的主要原因是报告期内公司投资支出。 3、筹资活动现金净流量分析 报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为1,125.68万元、-18,154.45万 元、-7,544.15万元、-28,815.10万元。2012年筹资活动现金流出较2011年较高 的原因是偿还债务支付的现金金额较高。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金的使用计划 公司本次非公开发行募集资金总额为899,999,994.15元，在扣除相关发行费 用后，拟用于以下项目： 序号 项目名称 项目预计投资总额 （万元） 拟投入募集资金金额 （万元） 1 双星环保搬迁转型升级绿色轮胎 智能化示范基地——高性能子午 线卡客车胎项目（一期） 97,500 72,000 2 补充流动资金 18,000 18,000 - 合 计 115,500 90,000 上述双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡 客车胎项目（一期）由青岛双星向双星轮胎增资不超过72,000万元，项目其余 所需资金由双星轮胎自筹。铸机公司作为双星轮胎的股东已于2014年2月27日 出具股东会决议，放弃对双星轮胎本次增资的优先认缴权，并同意公司向双星轮 胎增资不超过72,000万元。 公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及对发行人的战略意义 （一）募集资金投资项目基本情况介绍 1、双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地——高性能子午线卡客 车胎项目（一期） （1）项目基本情况 ① 投资概算 本次募投项目拟投资97,500万元，其中建设投资91,900万元，铺底流动资 金5,600万元。 ② 建设内容 本次募投项目占地350亩，新建生产车间、仓库和公用工程等建筑面积约 17.5万平方米，并配套建设道路、给排水、电力等公共设施。在对现有产品、技 术、工艺和生产管理转型升级的前提下，按照自动化、智能化、信息化的标准， 通过引进和自主研发，新增248台（套）国际最先进的自动化生产、检测设备和 自动化传输、仓储设施，达到年产200万（其中150万套为替换产能，50万套 为新增产能）套高性能绿色子午线卡客车胎的能力，效率和耗能达到国际先进水 平。 本次募投项目产品定位于“高端”和“高差异化”。高端是指低滚阻、高耐 磨、低噪音；高差异化是指产品可适用于长途、客车、雪地、矿山。项目产品达 到欧盟标签法R117法规的滚动阻力和轮胎滚动噪音第二阶段标准。整体轮胎质 量达到中国国家标准、美国DOT认证标准、欧洲ECE认证标准以及软件技术的 内控指标，使产品质量达到国际先进水平。 本次募投项目投产后，子午线卡客车轮胎产品及工艺绿色性能指标如下。 序号 项目 升级改造前 指标 升级改造后 指标 欧盟R117法规指标 （第二阶段） 1 （未完）  |