[公告]茂硕电源：备考财务报表之审计报告
茂硕电源科技股份有限公司 备考财务报表之审计报告 瑞华审字[2014]48060070号 目 录 一、 审计报告············································································ 1-2 二、 已审备考财务报表 1、 备考合并资产负债表························································ 3-4 2、 备考合并利润表································································· 5 3、 备考财务报表附注····························································· 6-86 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 XisihuanzhongRoad,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 审 计 报 告 瑞华审字[2014]48060070号 茂硕电源科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源公司”) 按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2013年12月31日、2014年7月31日备考合并资产负债表和2013年度、2014 年1-7月备考合并利润表以及备考财务报表附注。 一、管理层对备考财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是茂硕电源公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照后附备考财务报表附注三所述编制基础编制备考财务报表，并使其 实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们 按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务 报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有 关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判 断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风 险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财 务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，茂硕电源公司备考合并财务报表已经按照备考财务报表附注三所 述编制基础编制，公允反映了茂硕电源公司2013年12月31日、2014年7月 31日的备考财务状况以及 2013年度、2014年1-7月的备考经营成果。 四、使用规定 本报告仅供茂硕电源公司向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付 现金购买资产的资产重组之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为 茂硕电源公司申请发行股份及支付现金购买资产的资产重组所必备的文件，随其 他申报材料一起上报。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一四年十一月十七日 侯立勋 中国注册会计师 郑龙兴 茂硕电源科技股份有限公司 财 务 报 表 备考合并资产负债表 编制单位：茂硕电源科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注七 2014-7-31 2013-12-31 流动资产： 货币资金 1 315,104,534.30 218,902,582.43 交易性金融资产 2 10,000,000.00 1,484,421.88 应收票据 3 38,146,373.26 42,334,195.43 应收账款 4 357,130,815.32 337,838,198.11 预付款项 5 5,477,599.24 5,200,732.77 应收利息 6 366,052.05 8,889,481.99 应收股利 - - 其他应收款 7 19,163,682.54 24,067,725.73 存货 8 182,562,444.07 126,040,914.42 一年内到期的非流动资产 2,771,417.56 2,570,558.66 其他流动资产 9 12,835,704.40 154,431,737.75 流动资产合计 943,558,622.74 921,760,549.17 非流动资产： 可供出售金融资产 10 4,230,460.00 3,000,000.00 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 11 44,805,795.58 20,241,867.76 投资性房地产 - - 固定资产 12 101,463,411.77 100,786,257.15 在建工程 13 205,858,034.44 124,436,633.90 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 14 19,211,816.09 19,767,997.07 开发支出 14 701,152.85 商誉 15 146,801,305.63 146,801,305.63 长期待摊费用 16 5,165,276.52 5,180,923.28 递延所得税资产 17 11,724,448.02 7,563,121.74 其他非流动资产 19 30,783,647.24 25,048,301.34 非流动资产合计 570,745,348.14 452,826,407.87 资产总计 1,514,303,970.88 1,374,586,957.04 载于第6页至第86页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 备考合并资产负债表（续） 编制单位：茂硕电源科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注七 2014-7-31 2013-12-31 流动负债： 短期借款 21 69,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 22 91,737,096.10 97,314,421.27 应付账款 23 280,794,507.32 232,342,146.69 预收款项 24 10,520,183.84 8,955,843.25 应付职工薪酬 25 14,666,573.12 17,690,158.37 应交税费 26 5,964,895.78 -619,481.38 应付利息 27 129,455.56 134,666.67 应付股利 - - 其他应付款 28 75,308,073.99 56,734,249.60 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 548,120,785.71 492,552,004.47 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 17 4,064,410.01 1,399,511.27 其他非流动负债 29 7,869,696.42 4,500,000.02 非流动负债合计 11,934,106.43 5,899,511.29 负债合计 560,054,892.14 498,451,515.76 股东权益： 归属于母公司股东权益 847,903,950.90 833,875,241.71 少数股东权益 106,345,127.84 42,260,199.57 股东权益合计 954,249,078.74 876,135,441.28 负债和股东权益总计 1,514,303,970.88 1,374,586,957.04 载于第6页至第86页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 备考合并利润表 编制单位：茂硕电源科技股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注七 2014年1-7月 2013年度 一、营业收入 30 483,578,687.76 783,324,730.30 减：营业成本 30 378,197,274.63 598,003,284.16 营业税金及附加 31 2,102,685.40 4,414,241.77 销售费用 32 31,069,130.51 40,536,090.09 管理费用 33 61,746,773.06 93,854,690.23 财务费用 34 -2,206,832.66 1,467,869.08 资产减值损失 35 14,399,260.42 11,507,720.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”填列） 36 -1,484,421.88 1,484,421.88 投资收益（损失以“-”填列） 37 2,622,800.97 6,337,544.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”填列） -591,224.51 41,362,800.31 加：营业外收入 38 7,515,750.53 16,408,831.76 减：营业外支出 39 965,801.38 1,106,364.05 其中：非流动资产处置损失 - 28,652.41 三、利润总额（亏损以“-”填列） 5,958,724.64 56,665,268.02 减：所得税费用 40 2,833,850.67 6,508,137.47 四、净利润（净亏损以“-”填列） 3,124,873.97 50,157,130.55 其中：归属于母公司所有者的净利润 -3,702,028.89 39,334,190.43 少数股东损益 6,826,902.86 10,822,940.12 五、每股收益： （一）基本每股收益 41 - 0.01 0.15 （二）稀释每股收益 41 - 0.01 0.15 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 3,124,873.97 50,157,130.55 归属于母公司所有者的综合收益总额 -3,702,028.89 39,334,190.43 归属于少数股东的综合收益总额 6,826,902.86 10,822,940.12 载于第6页至第86页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第3页至第5页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 茂硕电源科技股份有限公司 2013年度、2014年1-7月备考财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：茂硕电源科技股份有限公司 注册地址：深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层 办公地址：广东省深圳市南山区科技园中区科发路8号金融服务技术创新基地 2栋9楼A、B、C、D单元 注册资本：25,240.80万元 法人营业执照号码：440301102798218 法定代表人：顾永德 （二）公司历史沿革 1、2007年12月26日，茂硕电源科技股份有限公司（原名为“深圳茂硕电源科技股份有 限公司”，以下简称“公司”或“本公司”或“茂硕电源”）经深圳市工商行政管理局核准，由深圳茂 硕电源科技有限公司整体变更为股份公司，成立时公司股本为4,550.00万元。 2、2008年6月13日，茂硕电源临时股东大会决议同意新增注册资本650.00万元，增 资后注册资本为5,200.00万元。本次新增股本由新股东浙江蓝石创业投资有限公司(以下简 称“蓝石创投”)和浙江泰银创业投资有限公司（以下简称“泰银创投”）以货币资金分别认购400 万股、250万股，认购价格均为每股3.50元。同日，茂硕电源与蓝石创投、泰银创投签署了 《投资协议》。2008年6月19日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”） 出具了深鹏所验字[2008]96号《验资报告》对上述新增股本进行了验证。2008年6月27日， 深圳市工商行政管理局核准了上述工商变更登记。 3、2009年10月24日，茂硕电源临时股东大会决议同意增加股本400.00万元，增资 后注册资本为5,600万元。本次新增股本由新股东深圳市同创伟业创业投资有限公司认购260 万股、深圳市协力通发展有限公司认购80万股、深圳市融创创业投资有限公司认购60万股， 认购价格均为每股6.50元，均以货币资金认购。本次增资业经深圳鹏城出具的深鹏所验字 [2009]153号验资报告审验在案。2009年11月4日，深圳市市场监督管理局核准了茂硕电 源上述工商变更登记。 4、2010年4月30日，公司2009年年度股东大会决议，公司注册资本增加至人民币 7,280万元，增资以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共增加注册资本1,680万元。 本次增资业经深圳鹏城出具的深鹏所验字[2010]162号验资报告审验在案。2010年5月18 日，深圳市市场监督管理局核准了增资变更登记。 5、根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]186号”文《关于核准深圳茂硕电源科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，茂硕电源向社会公开发行人民币普通股2,428万 股（每股面值1元），变更后的注册资本为人民币9,708.00万元。2012年3月16日，公司 股票在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称：茂硕电源，股票代码：002660。本次增资业经 深圳鹏城出具的深鹏所验字[2012]0051号验资报告审验在案。2012年3月26日，深圳市市 场监督管理局核准了增资变更登记。 6、2012年7月9日，经深圳市市场监督管理局核准，公司名称由“深圳茂硕电源科技股 份有限公司”变更为“茂硕电源科技股份有限公司”。 7、2012年11月13日，公司2012年第6次临时股东大会审议通过了《关于茂硕电源 科技股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》，公司以9.2元/股的价 格授予33位激励对象1,708,800股限制性股票，每股面值1元。本次增加股本人民币 1,708,800.00元，变更后的累计注册资本为人民币9,878.88万元。本次增资业经国富浩华会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩验字[2012]817A263号验资报告审验在案。2013年 1月25日，深圳市市场监督管理局核准了增资变更登记。 8、2013年2月1日，根据2012年第6次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权，第二届董事会2013年 第1次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》，公司将回购注销不符合激励条件限制性股票共计157,000股，变更后 的累计注册资本为人民币9,863.18万元,本次减资业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的国浩验字[2013]第817A0001号验资报告审验。 9、2013年5月30日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利 润分配的议案》，以公司现有总股本98,631,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分红后公司累计注册资 本为人民币197,263,600.00元。本次增资业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的国浩验字[2013]817A0002号验资报告审验在案。2013年7月11日，深圳市市场监督管理 局核准了上述第8项及本项的变更登记。 10、根据公司2012年第6次临时股东大会决议1.13《回购注销的原则》及第二届董事 会2013年第8次临时会议通过的《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》规定，公司原激励对象皮远军、曹勇、方方亮、胡小全因个人原 因离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其四人持有的公司限制性股票共计560,000股， 回购价格4.55元/股；根据公司2012年第6次临时股东大会决议1.12《限制性股票激励计 划的变更、终止及其他事项》及第二届董事会2013年第11次临时会议通过的《关于终止实 施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》的规定，终止目前正在实施的 限制性股票激励计划，回购并注销26名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票2,543,600 股，回购价格4.55元/股。变更后的累计注册资本为人民币19,416万元，本次减资业经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2013]第820A0001号验资报告审验在案。 2013年12月31日，深圳市市场监督管理局核准了本次减资变更登记。 11、2014年5月29日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013 年度利润分配的议案》和《关于修改〈公司章程〉的议案》，同意公司2013年度利润分配方 案：“以公司总股本194,160,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币 （含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本 将增加至252,408,000股”。公司注册资本将进行相应变更。变更后的累计注册资本为人民币 25,240.80万元，本次增资业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014] 第48090110号验资报告审验在案。2014年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次 增资变更登记。 （三）公司行业性质、经营范围 行业性质：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司所从事的行业归属 于“计算机、通信及其他电子设备制造业”。 经营范围：LED智能驱动电源，太阳能光伏逆变器，DC/DC高效、高密度模块电源，医 疗电源，通信电源，开关电源，高频变压器的研发、生产和销售；电子元器件，五金塑胶配 件的销售以及提供新能源和再生能源的储能系统解决方案（以上不含限制项目）；经营进出口 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 普通货运。 （四）公司主要产品或提供的劳务 主要产品及提供的劳务：消费电子类电源、LED驱动电源、变压器、太阳能光伏逆变器 的生产和销售。 二、拟现金及发行股份购买资产的基本情况 1、交易基本情况 根据本公司2014年11月17日第三届董事会第十次临时会议审议通过的《茂硕电源科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》及本公司于 2014年11月17日与方笑求等股东签署《茂硕电源科技股份有限公司与方笑求、蓝顺明发行股 份及支付现金购买资产协议》，协议约定各方协商确定的交易价格191,664,000.00元，其中股 份对价总额为161,568,000.00元，现金对价总额为30,096,000.00元。方笑求拟转让的湖南省 方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达电子”或“标的公司”）27.50%的股权作价 95,832,000.00元；蓝顺明拟转让的方正达电子27.50%的股权作价95,832,000.00元。本次交 易的标的资产方正达电子100%股权，经具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值为 34,919.41万元。 假设本公司最终支付现金及发行股份合计19,166.40万元收购方正达电子55%股权，其中 现金支付3,009.60万元，股份支付16,156.80万元（发行价格为8.64元/股，不足一股的余额计 入资本公积）。 2、拟购买方正达电子的基本情况 湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“方正达电子”）由方笑求、蓝顺明共同出资 组建，具体的设立及变更情况如下： 1、2010年7月方正达电子成立，注册资本1,000万元，实收资本500万元 方正达电子成立于2010年7月22日，注册资本1,000万元，由方笑求、蓝顺明分期出 资，设立时实收资本500万元。 首次出资额业经湖南恒兴联合会计师事务所于2010年7月19日出具的湘恒兴现验字 （2010）第205号验资报告验证。 2010年7月22日，方正达电子办理完毕工商设立手续，获得平江县工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》，注册号为430626000010328。 股东出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 方笑求 250.00 50.00 2 蓝顺明 250.00 50.00 合计 500.00 100.00 2、2011年3月，方正达电子第二期出资，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元 2011年3月17日，股东方笑求、蓝顺明履行第二期出资，出资额为500万元，由各股 东按原持股比例以现金方式缴纳。 第二期出资额业经湖南恒兴联合会计师事务所于2011年3月21日出具的湘恒兴现验字 （2011）第062号验资报告验证。 2011年3月，平江县工商行政管理局对上述事项准予变更登记。 本次出资后，公司各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 方笑求 500.00 50.00 2 蓝顺明 500.00 50.00 合计 1,000.00 100.00 3、2012年8月，方正达电子增资，注册资本增至3,000万元 2012年6月22日，方正达电子召开股东会，全体股东一致同意方正达电子注册资本增 至3,000.00万元，新增注册资本由各股东以货币资金形式按原持股比例出资。 本次增资业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所于2012年8月1日出 具中瑞岳华湘验字【2012】第0006号验资报告验证。同日，方正达电子全体股东签署《公 司章程修正案》，修改方正达电子章程相应条款。 2012年8月，平江县工商行政管理局核准了此次增资事项。 本次增资后，方正达电子各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 方笑求 1,500.00 50.00 2 蓝顺明 1,500.00 50.00 合计 3,000.00 100.00 截止2014年10月20日，方正达电子营业范围为：普通货运（《道路运输经营许可证》有 效期至2016年01月04日止）；电子产品及线路板的技术开发、生产、销售；国内商业、国内 供销业、货物及技术进出口（不含法律、行政法规，国务院规定禁止及决定需前置审批的项 目）。 方正达电子注册地址：湖南省平江工业园区伍市工业区。 法定代表人：方笑求。 三、备考财务报表的编制基础与方法 1、备考合并财务报表的编制基础 本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布 的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告 的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 本备考财务报表根据以下假设基础编制： （1）备考合并财务报表附注二、1 所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并 获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 （2）假设公司对方正达电子的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，自2013 年1月1日起将方正达电子纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。 （3）收购方正达电子股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 2、备考财务报表编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司 重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司 重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年1-7月的备考财务 报表。 本备考财务报表以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和方正达电子 2013年度、2014年1-7月的财务报表为基础，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合 并财务报表编制方法进行编制。 由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买方正达电子的55%股权，本次交易各 方确认标的资产的价格为191,664,000.00元。本公司在编制备考财务报表时未考虑定向增发 方案中向其他特定投资者发行股票募集配套资金情况，股份对价161,568,000.00元，按照非 公开发行股份18,700,000股，不足一股的余额计入资本公积，发行定价8.64元/股，现金支付 30,096,000.00元，共计191,664,000.00元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有 者权益及其他应付款。备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向方正达 电子定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。 2013年12月31日及2014年7月31日备考财务报表中列报商誉，以长期股权投资成 本与方正达电子经审计确定的2014年7月31日净资产，考虑2014年7月31日评估师按 成本法确定的评估增值以及相应的递延所得税负债予以确定，计算公式为：191,664,000.00 元（长期股权投资成本）- [88,377,323.42元（2014年7月31日方正达电子净资产）+ 16,257,640.05元（评估增值）- 4,064,410.01元（确认的递延所得税负债）]*0.55= 136,350,195.60元。 需要特别说明的是：由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最 终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其 计税基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则 相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。另外考虑到 本备考合并财务报表的基础和特殊目的，未编制母公司财务报告。 四、主要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考财务报表按照本附注三所述的编制基础，只编制了有关期间的备考合 并资产负债表和备考合并利润表。本公司管理层确认，除未编制备考合并现金流量表和备考 合并所有者权益变动表以外，公司基于上述编制基础编制的备考财务报表符合财政部2006 年颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司备考的财务状况和经营成果等有关 信息。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 本公司编制本备考财务报表时所采用的货币为人民币。 4、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本 溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购 买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已 经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关 的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则 解释第5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》 第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、4（2）)，判断该多次交易是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投 资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计 处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产 或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益 计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的 被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计 量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权 力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并 范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调 整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果 及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果 和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股 东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投 资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、11“长 期股权投资”或本附注四、8“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公 司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项 交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为 一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这 些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交 易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资”（详见本附注四、10、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有 子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进 行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资 产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制 权当期的损益。 6、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变 动风险很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期近似汇率折算为记账本位币金 额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记 账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑 差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余 额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币 金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理， 计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项 目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营 时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项 目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目 采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率 折算。期初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润 分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作 为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处 置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的 外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 期初数和上期实际数按照上期财务报表折算后的数额列示。 8、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定 其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构 等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市 场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金 流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款 项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是 为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明 本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效 套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的 相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面 文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基 础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非 衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计 算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存 续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所 使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未 来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付 或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为 贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或 摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为 其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减 值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合 收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收 益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日 对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产， 单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金 额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日 的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表 明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%； “非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予 以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销 金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转 回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该 金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水 平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到 的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未 终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止 确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计 入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价 值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余 成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公 允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之 中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本 公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金 融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金 融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除 指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期 关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入 当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且 与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具 中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍 生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利， 同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负 债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合 并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存 收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认 权益工具的公允价值变动额。 9、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币30万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产， 包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的 应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险 特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的 合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 按账龄组合 账龄 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特 征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项 组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 按账龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 其中：[3个月以内] - - [4～12个月] 5 5 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 50 50 4年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项的特征：应收关联方款项； 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项；等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 10、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和 发出时按加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基 础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时， 提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现 净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期 损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 11、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的 长期股权投资。 本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售 金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、 8“金融工具”。 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资， 在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为初始投资 成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购买方付出的 资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益； 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长 期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益 性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允 价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直 接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资 单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的 份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产 等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调 整后确认。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，按照持股比 例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生 的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于所转让资产 减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者 权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。后续处置该长期股权投资 时，将此处计入股东权益的金额按比例或全部转入投资收益。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额 外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期 间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算 应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资， 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处 置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报 表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权 投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按 相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报， 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排 所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施共同控制或施加重大影响时， 已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜 在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该 资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差 额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可 使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预 计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋建筑物 20-30年 5% 3.17-4.75% 机器设备 10年 5% 9.5% 电子设备 5年 5% 19% 运输工具 5年 5% 19% 其他设备 2-5年 5% 19%-47.5% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本 公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可 能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内 计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用 寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能 可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后 续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发 生改变则作为会计估计变更处理。 13、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定 可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后 结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。 14、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可 销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本 化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计 入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超 过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 15、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流 入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发 生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使 用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物， 则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处 理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准 备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予 摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为 会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证 据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿 命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段 的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、17“非流动非金融资产减值”。 16、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费 用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 17、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产 及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债 表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商 誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协 议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活 跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预 计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计 算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产 组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企 业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或 资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分 摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的 其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承 担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计 量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照 履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同 变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失 超过合同标的资产已确认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情 况下，按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有 在本公司承诺出售部分业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。 19、股份支付 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 ① 以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允 价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下， 在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用； 在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量， 按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权 益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 成本或费用，相应增加股东权益。 当授予权益工具的公允价值无法可靠计量时，在服务取得日、后续的每个资产负债表日 以及结算日，按权益工具的内在价值计量，内在价值变动计入当期损益。 ② 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的 公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以 对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务 计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变 动计入当期损益。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司授予的股份期权采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）定价。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出 最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权 益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的 权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其 他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本 公司取消了部分或全部已授予的权益工具。（未完）  |