[公告]尖峰集团：公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
股票简称：尖峰集团 股票代码：600668 浙江尖峰集团股份有限公司 ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,LTD （注册地址：浙江省金华市婺江东路88号） 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） logo (注册地址：杭州市杭大路1号) 募集说明书摘要签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持有人会议规 则》及《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券受托管 理协议》对本期债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置 备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明 书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期 末净资产为205,795.35万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为37.65%（母公司口径资产负债率为27.46%）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,129.30万 元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公 告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体 长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA+，该评级结果表明本期债 券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限 公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别 的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资 者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次债券采用天士力控股集团有限公司（原名天津天士力集团有限公司） 提供无条件不可撤销的连带责任保证担保形式，担保范围包括本次债券的本金及 利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次公司债券为一次发行，保 证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起六（6） 个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》项下的保证期间分别计算，每期公 司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到期之日起六（6）个 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 月。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规 模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重 大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本次公司 债券带来担保风险。 五、本次债券设定由天津帝士力投资控股集团有限公司向天士力控股集团有 限公司提供保证方式的反担保，发行人以所持有的天士力控股集团有限公司 20.76%股权向天津帝士力投资控股集团有限公司提供股权质押方式的反担保。发 行人上述股权质押反担保实质是为发行人自身的本次债券融资进行担保。若发行 人无法按期及足额偿还本次债券，其所持有的天士力控股集团有限公司20.76% 股权存在被行使质押权的风险。 六、发行人本次债券共分两期发行，其中尖峰集团2013年度公开发行公司 债券（第一期）于2013年6月7日发行完毕，并于2013年7月2日在上海证券 交易所上市。首期债券扣除保荐及承销费用之后的募集资金净额为29,640.00万 元，截至本募集说明书签署日，发行人已使用募集资金20,000.00万元偿还短期 融资券，剩余9,640.00万元用于补充营运资金，全部募集资金已使用完毕。首期 债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权），截至本募集说明书摘要签署日，发行人已于2014年6月5日按约定足额、 按时完成首期债券2013年度债券利息支付。 七、2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分 别为37,100.43万元、21,920.19万元、28,227.35万元和22,170.28万元，合并口径投 资收益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投 资收益占利润总额的比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投 资收益主要来源于参股公司南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集 团。虽然上述参股公司和联营公司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行 人投资收益总体呈上升趋势，但水泥行业属于基础原材料行业，对固定资产投资 和建筑业的依赖性较强。此外，我国医药制造企业数量众多、企业间的同质化竞 争严重，在医药商业领域同样存在行业集中度低、同业竞争激烈的局面。报告期 内，公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本期债券存续期内因国内外宏观 2-3 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 经济形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等因素发生重大不利变化而 导致发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发行人的净利润造成一 定的影响，从而影响本期债券的偿付。 八、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日，合并财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、 18,419.2万元和21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月， 应收账款周转率分别为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体 呈现上升趋势，应收账款周转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短， 一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若 医药商业行业下游客户出现现金支付问题，将导致公司应收账款金额进一步增 加，进而导致坏账准备增加，影响公司经营业绩。 九、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日，合并财务报表中公司流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分 别为0.58、0.42、0.53和0.57，虽然公司已通过发行第一期公司债券优化债务结构， 但短期偿债指标仍较弱，公司面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后， 募集资金将全部补充公司营运资金，公司的短期负债占比将继续降低，从而有效 降低公司的短期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水 平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无 法偿付的风险。 十、发行人2014年三季度报告已于2014年10月28日披露，截至2014年9月30 日合并报表中所有者权益（包含少数股东权益）为208,356.98万元，2014年1月至 9月，发行人归属于母公司所有者净利润为24,643.27万元，同比增长73.69%。发 行人2014年三季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 十一、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交 易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券 交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定 2-4 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 的流动性风险。 十二、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其 他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江尖峰集团股份有限公司2013 年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。 2-5 目 录 释 义 .................................................. 8 第一节 发行概况 ........................................ 11 一、发行人基本情况 ................................................................................ 11 二、本次发行的基本情况及发行条款 ....................................................... 11 三、本期债券发行及上市安排 .................................................................. 14 四、本期债券发行的有关机构 .................................................................. 15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 18 六、认购人承诺 ....................................................................................... 18 第二节 担保事项和评级事项 .............................. 19 一、担保人基本情况 ................................................................................ 19 二、评级情况 ........................................................................................... 24 第三节 发行人基本情况 .................................. 27 一、发行人基本信息 ................................................................................ 27 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 33 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................... 37 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 39 五、发行人主营业务情况 ......................................................................... 40 六、发行人的竞争优势............................................................................. 42 第四节 发行人的资信状况 ................................ 46 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ................................................... 46 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 . 46 三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 ......................................... 47 四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 ................... 47 第五节 财务会计信息 ................................... 48 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................... 48 二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ......................................... 54 第六节 募集资金运用 ................................... 56 一、本次发行公司债券募集资金数额 ....................................................... 56 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 ............................................ 56 三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响 ......................................... 58 第七节 备查文件 ....................................... 60 一、备查文件 ........................................................................................... 60 二、查阅地点 ........................................................................................... 60 释 义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、尖 峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司 控股股东、通济国投 指 金华市通济国有资产投资有限公司 实际控制人、金华市国资委 指 金华市国有资产监督管理委员会 担保人、保证人、天士力集 团 指 天士力控股集团有限公司（原名天津天士力集团有限公司） 董事会 指 浙江尖峰集团股份有限公司董事会 监事会 指 浙江尖峰集团股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江尖峰集团股份有限公司股东大会 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布， 2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押 式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以 标准折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式 回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账 户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 保荐机构、保荐人、主承销 商、债券受托管理人、浙商 证券 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 发行人律师、律师 指 浙江一剑律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事务所有限公司 改制设立 近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年半年度 募集说明书 指 《浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说 明书》 本募集说明书摘要、本摘要 指 《浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说 明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券受 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 托管理协议》 《债券持有人会议规则》指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持 有人会议规则》 《担保函》指 天士力控股集团有限公司出具的《天津天士力集团有限公司关于浙 江尖峰集团股份有限公司本次公司债券的不可撤销担保函》 信用评级报告指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级 分析报告》 本次公司债券、本次债券指 发行人经过2013年第一次临时股东大会及相关董事会批准，发行面 额总值不超过6亿元的公司债券 本期公司债券、本期债券指浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期） 本次发行指本期债券的公开发行 元指如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 尖峰水泥指浙江尖峰水泥有限公司 大冶尖峰指大冶尖峰水泥有限公司 云南尖峰（普洱尖峰）指 原名普洱尖峰水泥有限公司，2012年2月更名为云南尖峰水泥有限 公司 南方尖峰指浙江金华南方尖峰水泥有限公司 中国建材指中国建材股份有限公司 南方水泥指南方水泥有限公司 金发集团指浙江金发集团股份有限公司 广西虎鹰指广西虎鹰水泥有限公司 尖峰药业指浙江尖峰药业有限公司 尖峰联合指金华市尖峰联合医疗器械有限公司 尖峰健康指浙江尖峰健康科技有限公司（原名浙江尖峰生物科技有限公司） 尖峰汉升（尖峰药研究）指 浙江尖峰汉升生物科技有限公司（原名金华尖峰医药技术研究有限 公司） 金华医药指金华市医药有限公司 尖峰大药房指金华市尖峰大药房连锁有限公司 海南尖峰指海南尖峰医药有限公司 尖峰生物指浙江尖峰生物科技有限公司 天津天然产物指天津市尖峰天然产物研究开发有限公司 壹杯红生物科技指天津市壹杯红生物技术有限公司 尖峰弗兰德指天津尖峰弗兰德医药科技发展有限公司 天士力股份指天士力制药集团股份有限公司（原名天津天士力制药股份有限公司） 帝士力投控指天津帝士力投资控股集团有限公司 尖峰国贸指浙江尖峰国际贸易有限公司 尖峰投资指浙江尖峰投资有限公司 尖峰电缆指浙江尖峰通信电缆有限公司 尖峰陶瓷指金华尖峰陶瓷有限责任公司 新联陶瓷指金华新联陶瓷有限公司（已于2013年3月26日完成工商注销手续） 广电科技指浙江省广电科技股份有限公司 同伴科技指浙江同伴科技有限公司（已于2013年4月22日出售） 2-9 中能物产 指 浙江金华中能物产有限公司（已于2014年6月26日完成工商注销 手续） 金华银行 指 金华银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 湖北银行 指 湖北银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 三、专业名词 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 熟料 指 水泥生产过程中的半制成品 新型干法水泥生产线 指 预分解水泥窑的新型干法水泥生产线，是在悬浮预热器窑的基础上 发展起来的，在悬浮预热器和回转窑之间增设一个分解炉并在其中 加入30%～60%的燃料，使燃料的燃烧放热过程与生料的吸热分解 过程同时在悬浮态或流化态下极其迅速的进行，将原来在窑内以堆 积状态进行的物料预热及碳酸钙分解过程，移到悬浮预热器和分解 炉内以悬浮状态下进行，使生料中碳酸盐的分解过程在入回转窑前 基本完成，入窑生料的表观分解率可以从原来悬浮预热器窑的40％ 左右提高到85%-95％。 普药 指 普药往往指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。普药通 常具有一些共同特征，如技术含量低，市场上有多家企业生产或销 售，产品进入市场比较容易，价格较低，临床上已经形成固定的用 药习惯。 注：本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD 注册地址： 浙江省金华市婺江东路88号 法定代表人： 蒋晓萌 股票简称： 尖峰集团 股票代码： 600668 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2012年12月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于 2013年1月22日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 2013年2月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公 司债券发行方式、担保安排、向公司股东配售安排的议案》和《关于向公司债券 反担保人提供反担保的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年1月5日、2013年 1月23日和2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上 交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2013年4月24日，经中国证监会证监许可[2013]595号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币6亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中发行规 模3亿元人民币的首期债券已于2013年6月7日发行完毕。 2014年8月25日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公开发行公司债券（第二期）的议案》，确定本次债券第二期公司债券发行总 额为人民币3亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权，募集资金全部用于补充营运资金，不向原有股东优先配售。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 2、发行规模：本期债券的发行总额为人民币3亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行 人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回 售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支 付。 11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 12、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。 13、起息日：2014年11月20日。 14、付息日：2015年至2019年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月20日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 15、本金兑付日：2019年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑 付日为2017年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日）。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 2-13 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行方式：具体请参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 19、担保情况：本次公司债券由天士力控股集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等 级为AA+，发行人主体信用等级为AA。 21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 23、募集资金用途：本次发行公司债券拟全部用于补充公司营运资金。 24、拟上市地：上海证券交易所。 25、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年11月18日。 发行首日：2014年11月20日。 网上申购日：2014年11月20日。 网下发行期限：2014年11月20日至2014年11月24日。 （二）本期债券上市安排 2-14 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 浙江尖峰集团股份有限公司 法定代表人： 蒋晓萌 住 所： 浙江省金华市婺江东路88号 电 话： 0579-82320582、82303537 传 真： 0579-82320582 联 系 人： 朱坚卫、付志坚 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903124 传 真： 0571-87902749 项目主办人： 华佳、周亮 项目组人员： 马岩笑、陈文耕、蒋盈 （三）分销商 名 称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 住 所： 苏州工业园区星阳街5号 电 话： 0512-62938303 传 真： 0512-62938552 联 系 人： 毛丹 （四）律师事务所 名 称： 浙江一剑律师事务所 法定代表人： 陈雄武 住 所： 浙江省金华市李渔路1018号环球商务大厦A座二楼 联 系 人： 陈雄武、左文辉 邮 编： 321017 电 话： 0579-82056936 传 真： 0579-82057299 （五）会计师事务所 名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住 所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电 话： 0571-88216761、0571-88216764 传 真： 0571-88216870 经办会计师： 钟建国、毛晓东 （六）担保人 名 称： 天士力控股集团有限公司 法定代表人： 闫希军 住 所： 天津北辰科技园区 联 系 人： 王永胜 邮 编： 300410 电 话： 022-26736723 传 真： 022-26736720 （七）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话： 022-58356912 传 真： 022-58356989 评级人员： 刘洪涛、刘畅 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903124 传 真： 0571-87902749 联 系 人： 华佳、马岩笑 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 总 经 理： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十一）保荐人（主承销商）收款银行 银 行账 户：浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 担保事项和评级事项 本次公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 1、担保人概况 公司名称： 天士力控股集团有限公司 公司住所： 天津北辰科技园区 法定代表人： 闫希军 注册资本： 23,784.38万元 实收资本： 23,784.38万元 成立日期： 2000年3月30日 经营范围： 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开 展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物科技（不含药品生产与销售） 及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发 的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加 工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定，右 佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和 电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市） 2、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据天士力集团2013年度和2014年1-6月合并财务报表，主要财务指标（合 并口径）如下（其中，2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了天健审[2014]1585号标准无保留意见的审计报告；2014年1-6月财 务报表未经审计）： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,496,405.37 1,354,988.04 负债合计（万元） 957,379.40 852,560.63 所有者权益合计（万元） 539,025.98 502,427.41 归属于母公司所有者权益（万元） 278,770.58 252,527.09 资产负债率（%） 63.98 62.92 流动比率（倍） 1.08 1.11 速动比率（倍） 0.88 0.89 项目 2014年1-6月 2013年度 营业收入（万元） 642,484.06 1,184,204.93 利润总额（万元） 84,203.64 128,826.81 净利润（万元） 66,037.53 95,307.77 归属于母公司所有者的净利润 20,727.71 34,227.97 净资产收益率（%） 12.68 19.99 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 3、担保人资信情况 天士力集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与农业银行、建设银行、 浦发银行和招商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融 资能力。截至2014年6月30日，天士力集团共拥有883,160.90万元的授信额度， 已使用522,551.32万元，尚余360,609.58万元未使用。 4、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2014年6月30日，天士力集团对外担保余额为199,800.00万元，占其 2014年6月30日的所有者权益的比重为37.07%。本次债券全部发行后，天士力 集团合并口径对外担保占其2014年6月30日合并所有者权益的比重为42.63%。 5、偿债能力分析 （1）盈利能力分析 按未经审计的合并报表口径，截至2014年6月30日，天士力集团资产总计为 1,496,405.37万元，所有者权益合计为539,025.98万元；2014年1-6月天士力集团实 现营业收入642,484.06万元，净利润66,037.53万元。按经审计的合并报表口径， 截至2013年12月31日，天士力集团资产总计为1,354,988.04万元，所有者权益合 计为502,427.41万元；2013年度天士力集团实现营业收入1,184,204.93万元，净利 润95,307.77万元。担保人盈利能力较强。 （2）财务指标分析 截至2014年6月30日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别 为63.98%、1.08和0.88。截至2013年12月31日，天士力集团的资产负债率、流动 比率和速动比率分别为62.92%、1.11和0.89。偿债能力良好。 （3）主营业务分析 天士力集团是以大健康产业为主线，以制药业为中心，集生产、投资于一体 的多元化集团企业，天士力集团持有上市公司天士力股份47.27%的股权。天士力 集团成立十五年来，坚持自主创新，走新型工业化的发展道路，全力打造大健康 产业第一品牌，全面推进国际化。形成了以“生命安全保障产业”为主线，包括 现代中药、化学药、生物药、特色医疗等产业；以“生命健康需求产业”为拓展， 涵盖保健品、化妆品、健康食品、安全饮用水等领域的高科技跨国企业集团。近 年来营业收入增长迅速，预计未来盈利能力将会得到进一步提升。 天士力集团资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力 强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。 （二）担保函的主要内容 1、被担保的债券种类、数额 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书摘要规定。 2、保证期间 若本次公司债券为一次发行，保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存 续期及本次债券到期之日起六（6）个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》 项下的保证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该 期公司债券到期之日起六（6）个月。 债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责 任。 3、担保方式 在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 4、担保范围 担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发 行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次债 券分期发行，担保范围包括分期发行的各期公司债券。 5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使债权人的权利。 6、保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、 数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现 债权费用的义务，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机 构或主承销商指定账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责 任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 7、债券的转让或出质 公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同 意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 8、主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》 项下的保证责任。 9、加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持 有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行 人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本 息。 （三）反担保情况 天士力集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，帝士 力投控为保证人提供连带责任保证方式的反担保。发行人以所持有的天士力集团 20.76%股权向帝士力投控在其担保责任范围内提供股权质押方式的反担保。 发行人持有本次债券担保人天士力集团20.76%股权，且发行人董事长兼任天 士力集团的董事，发行人与天士力集团存在关联关系；本次债券反担保人帝士力 投控持有天士力集团61.68%股权，帝士力投控与天士力集团存在关联关系；发行 人与本次债券反担保人帝士力投控不存在关联关系。 截至2014年6月30日，天士力集团股东持股情况如下： 天津天士力集团有限公司 天津市中央药业有限公司天津帝士力投资控股集团有限公司 61.68%17.56% 浙江尖峰集团股份有限公司 20.76% 本次反担保事项于2013年2月26日获得发行人第八届董事会第九次会议审议 通过，董事会决议公告刊登在2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》 上，并在上交所网站进行了披露。 （四）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本 募集说明书摘要等规定行使如下职权： （1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人 进行追偿； （2）应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担 保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、 替换担保资产或担保人或改变担保方式； （3）应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更 担保人或者增加新的增信方式。 2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监 督 （1）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有 人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议； （2）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报 告以及向债券持有人披露相关信息。 详细内容请见本募集说明书摘要第六节“债券持有人会议”以及第七节“债 券受托管理人”的相关部分。 二、评级情况 （一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二 期）信用评级分析报告》（文号：联合[2014]268号），公司的主体长期信用等级 为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。 （二）公司债券信用评级报告主要事项 1、信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券安全 性很高，违约风险很低。 2、有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合 评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依 靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等 同于本期债券无担保情况下的信用等级。 联合评级在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支 持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，评定本期债券信用等级为 AA+。本级别考虑了天津天士力集团有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用 等级为AA+。 3、评级报告的主要内容 （1）基本观点 联合信用评级对发行人的评级反映了发行人作为国有控股企业，经营历史较 长，其构建的水泥及医药双主业经营架构，能更加有效的抵御经济周期变化所带 来的不利影响；同时，发行人通过股权投资的方式，借助行业内知名大企业的雄 厚实力，来实现间接式的规模扩张以及业绩的增长，从而有效增强了发行人抵御 风险的能力。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩，医药行业竞争加剧、环 保要求愈发严格等因素对发行人经营发展可能带来的不利影响。 未来随着云南水泥生产基地逐步发挥经济效益，以及金西医药生产基地的逐 步投产，发行人的经营规模有望进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合 评级对发行人的评级展望为“稳定”。 本期债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天士 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 力集团经营规模和资产规模较大、盈利能力较强，其所提供的担保对本期债券信 用状况具有积极的影响。 基于对发行人主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 （2）关注 ①中国水泥行业产能过剩压力仍然存在，2014年以来水泥价格指数持续下 滑，行业竞争仍较为激烈。 ②煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间费用 增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。 ③随着国家对环境保护重视度的提高，公司的水泥及医药生产均面临一定的 环保压力。 ④药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个环节 出现问题都将导致药品安全问题。 4、跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本 次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相 关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交 所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时 报送发行人、监管部门、交易机构等。 2-26 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD 股票简称： 尖峰集团 股票代码： 600668 股票上市地： 上海证券交易所 法定代表人： 蒋晓萌 注册资本： 344,083,828.00元人民币 成立日期： 1989年8月8日 注册地址： 浙江省金华市婺江东路88号 办公地址： 浙江省金华市婺江东路88号 邮政编码： 321000 公司电话： 0579-82326868 公司传真： 0579-82324666 电子信箱： jf@jianfeng.com.cn 经营范围： 水泥，水泥混凝土，预制构件，普通机械，辅助材料，通讯设备，嵌缝 材料，仪器仪表，纸袋的制造、销售，经营进出口业务（详见外经贸厅 批文），实业投资。 （一）发行人的设立、上市及股本演变 1、发行人的设立 尖峰集团的前身是金华市水泥厂，经金华市人民政府“金政[1988]100号” 文批准由金华市水泥厂为主体于1989年8月8日组建浙江尖峰水泥集团股份有限 公司，1991年经金华市人民政府以“金政发[1991]38号”文批准浙江尖峰水泥集 团股份有限公司与浙江省水泥制品厂联合，联合后的集团公司更名为浙江尖峰建 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 材集团股份有限公司，国家经济体制改革委员会1993年以“体改生[1993]2号” 文批准继续进行股份制试点，1993年经浙江省计划经济委员会、浙江省经济体制 改革委员会以“浙江计经企[1993]269号”文批准更名为浙江尖峰集团股份有限 公司并升格为省批企业集团。尖峰集团于1993年3月19日变更登记，取得金华市 工商行政管理局14728065-X号企业法人营业执照，注册资本70,544,793元，其中 国家股占总股本的61.10%，法人股占总股本的18.35%，个人股占总股本的 20.55%，已经浙江会计师事务所浙会验[1993]第286号《验资报告》确认到位。 2、发行人发行上市 1993年，中国证监会以“证监发审字[1993]18号”文批准尖峰集团发行的个 人股股票上市流通。上交所以“上证上字[93]第2050号”文批准本公司发行的 1,450万个人股股票于1993年7月28日在上交所挂牌交易，股票简称“尖峰集 团”，证券代码600668。发行人股票上市时总股本为70,544,793股，其中国家股 43,097,993股，占总股本的61.10%；法人股12,946,800股，占总股本的18.35%； 流通A股14,500,000股，占总股本的20.55%。 3、公募法人股 根据1993年6月浙江省经济体制改革委员会《关于同意调整法人股募集比价 的函复》，1993年11月浙江省经济体制改革委员会以“浙经体改[1993]20号”文 批准发行人将以1：2.3的溢价比例向社会募集法人股3,580万股，实际募集法人股 15,116,100股。本次募集法人股结束后，发行人总股本增加至85,660,893股，其中， 非流通股国家股43,097,993股，占总股本的50.31%；非流通股法人股28,062,900 股，占总股本的32.76%；流通A股14,500,000股，占总股本的16.93%。1994年3 月浙江省经济体制改革委员会以“浙经体改[1994]30号”文对此次增募进行了 确认。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1994]第103号《验资报告》确认 到位。 4、1994年送、配股 经发行人1994年4月8日第二次股东大会决议通过，并经1994年4月浙江省经 济体制改革委员会浙经体改[1994]58号文及浙江省国有资产管理局[1994]国资12 号文批准，发行人以总股本85,660,893股为基数，向全体股东按10：2比例送股； 根据金华市财政局《关于1993年度国有股送配方案的意见》、国家股股东和法人 2-28 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 股股东放弃配股权的书面声明，发行人将向全体流通股股东以10配15比例配股。 本次送、配股完成后，发行人的总股本增加至124,543,072股，其中非流通股国家 股51,717,592股，占总股本41.53%，非流通股法人股33,675,480，占总股本的 27.04%，流通A股为39,150,000股，占总股本的31.43%。募集资金已经浙江会计 师事务所浙会验[1994]第168号《验资报告》确认到位。 5、1995年送股 经发行人1995年4月23日1994年度股东大会决议通过，发行人以总股本 124,543,072股为基数，向全体股东以10：2比例送股。本次送股后，发行人的总 股本增加至149,451,686股，其中非流通国家股62,061,110股，非流通法人股 40,410,576股，流通A股为46,980,000股。 6、1996年配股 经发行人1996年3月16日1995年度股东大会决议通过，并经浙江省人民政府 证券委员会“浙证委[1996]5号”及中国证监会“证监发审字[1996]11号”文批 准，发行人以总股本149,451,686股为基数实施每10股配2.5股。根据国家国有资 产管理局国资企函发[1995]225号文及浙江省国有资产管理局[1995]77号文，国家 股股东同意有偿出让国家股应配股份未认购部分15,195,265股；法人股股东同意 有偿出让全部10,102,650股的配股权，社会公众股股东可按10：5.4的比例受让国 家股和法人股的部分配售权。本次配股后总股本增加至186,809,330股，其中非流 通国家股62,381,110股，非流通法人股40,410,576股，非流通转配股25,292,644股， 流通A股为58,725,000股。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验字[1996]第137 号《验资报告》确认到位。 7、1997年送股、公积金转增股本 经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，发行人以总股本 186,809,330股为基数，向全体股东每10股送2股，同时用资本公积金每10股转增3 股，送股和转增后总股本增加至280,213,995股，其中非流通国家股93,571,665股， 非流通法人股60,615,864股，转配股37,938,966股；流通A股为88,087,500股。 8、1998年配股 经发行人1997年6月6日1996年度股东大会决议通过，并经浙江省证券管理委 员会浙证委[1997]151号文及中国证监会“证监上字[1998]21号”文批准，发行人 2-29 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 以总股本280,213,995股为基数，按每10股配售2股的比例实施配股。根据国家国 有资产管理局国资企函发[1997]107号文和浙江省国有资产管理局[1997]28号文 批复同意，国家股股东同意有偿转让国家股应配股份未认购部分11,408,933股； 法人股股东同意有偿转让法人股应配股份未认购部分12,096,994股，转配股股东 和社会公众股股东除可按10：2比例认购本次配售股份外，还可按10：1.865的比 例接受国家股、法人股转让配股权。国家股股东实际认购1,428,335股，法人股股 东实际认购5,227股。本次配股后发行人总股本增加至300,459,139股，其中非流 通国家股95,000,000股，非流通法人股60,621,091股，转配股39,133,048股，流通 A股为105,705,000股。募集资金已经浙江会计师事务所浙会验[1998]37号《验资 报告》确认到位。 9、2000年转配股上市 经上交所批准，发行人39,133,048股转配股于2000年11月6日起上市流通。转 配股上市后，发行人总股本为300,459,139股，其中非流通国家股95,000,000股， 法人股60,621,091股，流通A股为144,838,048股。 10、2003年配股 2003年1月，经2001年度第一次临时股东大会、2002年第二次临时股东大会 《关于延长公司2001年度配股有效期一年的议案》及中国证监会“证监发行字 [2003]1号”文核准，发行人实施了配股方案，本次配股以总股本300,459,139股 为基数，以每10股配3股向原股东配售90,137,742股。本次配股实际配售数量为 43,624,689股，其中向法人股股东配售173,275股，向流通社会公众股股东配售 43,451,414股。本次配股后发行人总股本增加至344,083,828股，其中非流通国家 股95,000,000，非流通法人股60,794,366股，已上市流通股188,289,462股。经浙江 天健会计师事务所浙天会验[2003]第11号《验资报告》确认到位。 11、2006年股权分置改革 发行人股权分置改革方案于2006年7月14日获得浙江省人民政府国有资产监 督管理委员会浙国资法产[2006]106号《关于浙江尖峰集团股份有限公司股权分 置改革涉及国有股权管理事项的批复》，并于2006年7月24日经发行人关于股权 分置改革A股市场相关股东会议审议通过。具体方案为2006年8月3日登记在册的 全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票。本次 2-30 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 股权分置改革方案实施后，发行人的总股份为344,083,828股，其中有限售条件的 流通股95,541,737股，无限售条件的流通股248,542,091股。 12、第一次有限售条件的流通股上市 2006年8月7日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有170家股东 合计持有53,536,952股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为 344,083,828股，其中有限售条件的流通股42,004,785股，无限售条件的流通股 302,079,043股。 13、第二次有限售条件的流通股上市 2008年8月7日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有3家股东合 计持有的17,794,192股有限售条件流通股上市流通。至此，发行人的总股份为 344,083,828股，其中有限售条件的流通股24,210,593股，无限售条件的流通股 319,873,235股。 14、第三次有限售条件的流通股上市 2009年8月7日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，有1家股东持有 的23,850,881股有限售条件流通股上市流通。发行人的总股份数为344,083,828股， 保持不变，其中有限售条件的流通股359,712股，无限售条件的流通股343,724,116 股。 （二）发行人的近三年及一期重大资产重组情况 发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、 出售、置换的情况。 2-31 （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况 1、截至2014年6月30日，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、 有限售条件股份 1、国家持股 . . 2、国有法人持股 . . 3、其他内资持股 359,712 0.10 其中： 境内非国有法人持股 251,923 0.07 境内自然人持股 107,789 0.03 有限售条件的流通股合计 359,712 0.10 二、 无限售条件流通股份 1、人民币普通股 343,724,116 99.90 无限售条件的流通股合计 343,724,116 99.90 股份总数 344,083,828 100.00 2、截至2014年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 限售股数 （股） 股份比例 （%） 1 金华市通济国有资产投资有限公司 55,564,103 - 16.15 2 重庆国际信托有限公司－融信通系列单一信托 10号 15,029,746 - 4.37 3 吴锡君 5,727,481 - 1.66 4 何锡坤 5,129,316 - 1.49 5 朱海波 3,437,926 - 1.00 6 彭文勇 3,038,912 - 0.88 7 梁建华 2,852,289 - 0.83 8 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信 托·朱雀漂亮阿尔法集合资金信托计划 2,615,100 - 0.76 9 中融国际信托有限公司－融新366号 1,706,588 - 0.50 10 仇洪峰 1,500,059 - 0.44 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人组织结构 截至2014年6月30日，发行人的内部组织结构如下图所示： 股东大会 董事会 经理层 监事会 党群工作部 人力资源部 业绩管理部 集团公司办公室 财务部 董事会办公室 党委、工会 投资部 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计室 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人重要权益投资情况的结构图 截至2014年6月30日，发行人对其他企业的重要权益投资情况如下图所示： 浙江尖峰集团股份有限公司 浙江尖峰水 泥有限公司 浙江尖峰药业有 限公司 海南 尖峰 医药 有限 公司 天津市 尖峰天 然产物 研究开 发有限 公司 金华 市尖 峰大 药房 连锁 有限 公司 浙江尖 峰国际 贸易有 限公司 浙江 尖峰 投资 有限 公司 浙江 尖峰 通信 电缆 有限 公司 大冶 尖峰 水泥 有限 公司 云南 尖峰 水泥 有限 公司 99.16%95.25% 金华 市医 药有 限公 司 天津尖 峰弗兰 德医药 科技发 展有限 公司 浙江尖峰健康 科技有限公司 金华 市尖 峰联 合医 疗器 械有 限公 司 天津 天士 力集 团有 限公 司 浙江 金发 集团 股份 有限 公司 南方 水泥 股份 有限 公司 金华 银行 股份 有限 公司 广西 虎鹰 水泥 有限 公司 浙江 省广 电科 技股 份有 限公 司 博信 电池 （上 海） 有限 公司 黄石 九禾 贸易 有限 公司 浙江 八达 股份 有限 公司 浙江 嘉兴 三塔 建材 股份 有限 公司 6.67% 20.67%19.88%1.05%4.45%17.39%22.68%15% 6.54% 0.41%1.95% 80%20%10%35% 90% 70% 6%75% 25% 93.33%100%54.5%65% 90% 10% 90% 100% 55.88% 44.12% 天津 市壹 杯红 生物 技术 有限 公司 100% 100% 浙江尖 峰汉升 生物科 技有限 公司 金华尖峰陶瓷有 限责任公司 80% 浙江 金华 南方 尖峰 水泥 有限 公司 10% 杭州 华氏 医药 有限 公司 19% 2、发行人重要股权投资基本情况 （1）发行人主要控股子公司基本情况 截至2014年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下 所示： 序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本 （万元） 注册地 1 尖峰水泥 直接持股95.25% 水泥生产、销售等 17,862.00 金华 2 尖峰药业 直接持股99.16% 片剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药 等 14,907.00 金华 3 尖峰投资 直接持股80.00%， 间接持股19.05% 实业投资开发；百货、水泥的销 售 3,000.00 杭州 4 尖峰国贸 直接持股93.33%， 间接持股6.61% 货物仓储、国内贸易等 3,000.00 金华 5 尖峰电缆 直接持股90.00%， 间接持股9.53% 通信电缆制造、销售 1,000.00 金华 6 大冶尖峰 直接持股6.00%， 间接持股66.68% 水泥、水泥熟料、水泥机电设备 制造及销售；建材产品销售 25,000.00 大冶 7 天津天然产物 间接持股54.04% 水果、蔬菜粉剂、胶囊制剂、植 物提取物的生产及销售等 1,000.00 天津 8 海南尖峰 间接持股99.16% 中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素、生化药品的销售。 100.00 海南 9 壹杯红生物技术 间接持股100.00% 食品、复合葡萄粉胶囊等的生产 经营 100.00 天津 10 尖峰大药房 间接持股99.21% 处方药和非处方药、第二类医疗 器械、预包装食品的零售 340.00 金华 11 云南尖峰 直接持股75.00%， 间接持股23.81% 水泥的生产；水泥及水泥制品、 建材、碎石、编织袋、水泥粉 磨 的销售。 15,000.00 普洱 12 尖峰健康 直接持股100.00% 生物技术研发，专营保健食品销 售 3,000.00 金华 13 尖峰汉升1 间接持股99.16% 医药产品技术研究、技术咨询服 务 3,800.00 金华 14 尖峰陶瓷 直接持股80.00% 陶瓷产品及原辅材料的生产和技 术开发 3,000.00 金华 15 尖峰弗兰德 间接持股64.45% 生物、医药和医疗器械技术及产 品的开发、咨询、服务、转让等 500.00 天津 16 金华医药 直接持股10.00%， 中药材、中成药、生化药品等的 2,200.00 金华 1该公司更名自浙江尖峰药业技术有限公司，报告期内该公司进行了名称和注册资本的变更，注册资本3,800 万元，但增资相关事宜尚未办妥，实收资本仍为500万元。发行人通过尖峰药业间接持有该公司99.16%的 股权。 间接持股89.24% 批发和零售 17 尖峰联合 间接持股99.24% 注射穿刺器械、医用电子仪器 设备等批发和零售。 100.00 金华 （2）发行人联营企业基本情况 序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本 （万元） 在被投资单位 表决权比例 1 南方尖峰2 35.00% 水泥制品研发及销售 40,000.00 35.00% 2 天士力集团 20.76% 药品的科研、生产和销售 23,784.38 20.76% 3 广电科技 22.68% 有限电视设备、通讯 器材、光电 子设备的开发、生产、销售 3,528.00 22.68% 2发行人子公司浙江尖峰水泥有限公司持有浙江金华南方尖峰水泥有限公司35%的股权。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人控股股东情况介绍 公司名称： 金华市通济国有资产投资有限公司 注册地址： 金华市丹溪路1389号一楼 法定代表人： 陈丰荣 注册资本： 9,500万元 实收资本： 9,500万元 成立日期： 1998年9月30日 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：授权的国有资产投资、经营。（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目） 1、控股股东的财务状况 根据金华金辰会计师事务所有限责任公司出具的金辰会审[2014]08号审计 报告，按合并报表口径，截至2013年12月31日，通济国投总资产31,002.30 万元，净资产30,373.00万元，2013年度营业收入1,043.07万元，净利润828.26 万元。 截至2014年6月30日，通济国投所持有发行人的股份不存在抵押、质押或 冻结的情况。 2、控股股东的对外投资情况 截至2014年6月30日，除持有发行人股权外，通济国投其他重要投资情况 如下： 序号 公司名称 主营业务 注册资本 （万元） 持股比例 1 金华市国通二手车交易市场有 限责任公司 二手机动车交易市场经营管理； 机动车零配件销售 4,000.00 49.00% 2 浙江陆港物流发展有限公司 货运与物流园区开发经营 500.00 40.00% 3 金华市资产管理有限公司 国有资产经营管理 500.00 10.00% 4 浙江智慧车联网有限公司 网络技术开发、技术咨询等 3,000.00 5.00% 5 尖峰水泥 水泥生产与销售 17,862.00 4.75% 6 尖峰药业 医药生产与销售 14,907.00 0.84% 7 尖峰陶瓷 陶瓷产品及原辅材料的生产和 技术开发 3,000.00 20.00% （二）实际控制人 1、实际控制人 发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下： 金华市国资委 金华市通济国有资产投资有限公司 浙江尖峰集团股份有限公司 100% 16.15% 截至2014年6月30日，金华市国资委持有通济国投100%的股份，是发行 人的实际控制人。金华市国资委对金华市人民政府授权监管的国有资产依法进行 监督和管理，不从事实际经营业务。 截至2014年6月30日，金华市国资委未直接持有发行人股票。 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 截至2014年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情 况、2013年报酬情况以及持有发行人股票情况如下表： 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 年末持股数 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 蒋晓萌 董事长 男 50 2011/11/10.2014/11/10 . 96.47 否 杜自弘 董事 男 75 2011/11/10.2014/11/10 109,700 2 否 虞建红 董事兼总经 理 男 48 2011/11/10.2014/11/10 14,652 77.18 否 黄速建 董事 男 58 2011/11/10.2014/11/10 18,095 5 否 徐雨光3 董事 男 44 2011/11/10.2014/11/10 . . 否 邓明然 独立董事 男 61 2011/11/10.2014/11/10 . 5 否 刘家健 独立董事 男 71 2011/11/10.2014/11/10 . 5 否 张余友 独立董事 男 68 （未完）  |