[公告]尖峰集团：公开发行公司债券（第二期）募集说明书
股票简称：尖峰集团 股票代码：600668 浙江尖峰集团股份有限公司 ZHE JIANG JIAN FENG GROUP CO.,LTD （注册地址：浙江省金华市婺江东路88号） 公开发行公司债券（第二期） 募集说明书 保荐人（主承销商） logo (注册地址：杭州市杭大路1号) 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及 中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书、《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持有人会议 规则》及《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券受托 管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、发行人本期公司债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期 末净资产为205,795.35万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为37.65%（母公司口径资产负债率为27.46%）；本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,129.30万 元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均 值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公 告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体 长期信用等级为AA，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA+，该评级结果表明本期债 券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限 公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别 的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资 者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次债券采用天士力控股集团有限公司（原名天津天士力集团有限公司） 提供无条件不可撤销的连带责任保证担保形式，担保范围包括本次债券的本金及 利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次公司债券为一次发行，保 证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起六（6） 个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》项下的保证期间分别计算，每期公 司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该期公司债券到期之日起六（6）个 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 月。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。 担保人资信状况优良，具有较强的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规 模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重 大变化，可能影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本次公司 债券带来担保风险。 五、本次债券设定由天津帝士力投资控股集团有限公司向天士力控股集团有 限公司提供保证方式的反担保，发行人以所持有的天士力控股集团有限公司 20.76%股权向天津帝士力投资控股集团有限公司提供股权质押方式的反担保。发 行人上述股权质押反担保实质是为发行人自身的本次债券融资进行担保。若发行 人无法按期及足额偿还本次债券，其所持有的天士力控股集团有限公司20.76% 股权存在被行使质押权的风险。 六、发行人本次债券共分两期发行，其中尖峰集团2013年度公开发行公司 债券（第一期）于2013年6月7日发行完毕，并于2013年7月2日在上海证券 交易所上市。首期债券扣除保荐及承销费用之后的募集资金净额为29,640.00万 元，截至本募集说明书签署日，发行人已使用募集资金20,000.00万元偿还短期 融资券，剩余9,640.00万元用于补充营运资金，全部募集资金已使用完毕。首期 债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权），截至本募集说明书签署日，发行人已于2014年6月5日按约定足额、按 时完成首期债券2013年度债券利息支付。 七、2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分 别为37,100.43万元、21,920.19万元、28,227.35万元和22,170.28万元，合并口径投 资收益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投 资收益占利润总额的比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投 资收益主要来源于参股公司南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集 团。虽然上述参股公司和联营公司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行 人投资收益总体呈上升趋势，但水泥行业属于基础原材料行业，对固定资产投资 和建筑业的依赖性较强。此外，我国医药制造企业数量众多、企业间的同质化竞 争严重，在医药商业领域同样存在行业集中度低、同业竞争激烈的局面。报告期 内，公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本期债券存续期内因国内外宏观 2-1-3 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 经济形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等因素发生重大不利变化而 导致发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发行人的净利润造成一 定的影响，从而影响本期债券的偿付。 八、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日，合并财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、 18,419.2万元和21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月， 应收账款周转率分别为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体 呈现上升趋势，应收账款周转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短， 一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若 医药商业行业下游客户出现现金支付问题，将导致公司应收账款金额进一步增 加，进而导致坏账准备增加，影响公司经营业绩。 九、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月 30日，合并财务报表中公司流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分 别为0.58、0.42、0.53和0.57，虽然公司已通过发行第一期公司债券优化债务结构， 但短期偿债指标仍较弱，公司面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后， 募集资金将全部补充公司营运资金，公司的短期负债占比将继续降低，从而有效 降低公司的短期偿债风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水 平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无 法偿付的风险。 十、发行人2014年三季度报告已于2014年10月28日披露，截至2014年9月30 日合并报表中所有者权益（包含少数股东权益）为208,356.98万元，2014年1月至 9月，发行人归属于母公司所有者净利润为24,643.27万元，同比增长73.69%。发 行人2014年三季度报告披露后仍符合公司债券的发行条件。 十一、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市 交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交 易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间 上存在不确定性。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券 交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定 2-1-4 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 的流动性风险。 十二、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、 出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让 本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其 他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《浙江尖峰集团股份有限公司2013 年公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营 或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。 2-1-5 目 录 声 明 .................................................. 1 重大事项提示 ............................................ 2 释 义 .................................................. 9 第一节 发行概况 ....................................... 12 一、发行人基本情况 ................................................................................ 12 二、本次发行的基本情况及发行条款 ....................................................... 12 三、本期债券发行及上市安排 .................................................................. 15 四、本期债券发行的有关机构 .................................................................. 16 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .............................. 19 六、认购人承诺 ....................................................................................... 19 第二节 风险因素 ....................................... 20 一、本期债券的投资风险 ......................................................................... 20 二、发行人的相关风险 ............................................................................. 22 第三节 发行人的资信状况 ................................ 27 一、本期公司债券的信用评级情况 ........................................................... 27 二、公司债券信用评级报告主要事项 ....................................................... 27 三、发行人的资信情况 ............................................................................. 29 第四节 担保 ........................................... 32 一、担保人基本情况 ................................................................................ 32 二、担保函的主要内容 ............................................................................. 34 三、反担保情况 ....................................................................................... 36 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................ 37 第五节 偿债计划及其他保障措施 .......................... 39 一、偿债计划 ........................................................................................... 39 二、偿债保障措施 .................................................................................... 41 第六节 债券持有人会议.................................. 44 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 44 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................ 44 第七节 债券受托管理人.................................. 53 一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 .......................... 53 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ................................................... 54 三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ..................................... 63 第八节 发行人基本情况.................................. 65 一、发行人基本信息 ................................................................................ 65 二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 71 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ......................................... 74 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ..................................... 76 五、发行人主营业务情况 ......................................................................... 81 六、发行人的竞争优势 ............................................................................. 83 第九节 财务会计信息 ................................... 87 一、最近三年及一期财务会计资料 ........................................................... 87 二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况.................................. 97 三、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................... 100 四、管理层讨论与分析 ........................................................................... 105 五、发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ....................................... 131 第十节 募集资金运用 .................................. 133 一、本次发行公司债券募集资金数额 ..................................................... 133 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划 .......................................... 133 三、本期募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................... 135 第十一节 其他重要事项................................. 137 一、公司最近一期末对外担保情况 ......................................................... 137 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ................................................................ 138 第十二节 董事及有关中介机构声明 ....................... 139 第十三节 备查文件 .................................... 146 一、备查文件 ......................................................................................... 146 二、查阅地点 ......................................................................................... 146 释 义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通词语 发行人、公司、本公司、尖 峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司 控股股东、通济国投 指 金华市通济国有资产投资有限公司 实际控制人、金华市国资委 指 金华市国有资产监督管理委员会 担保人、保证人、天士力集 团 指 天士力控股集团有限公司（原名天津天士力集团有限公司） 董事会 指 浙江尖峰集团股份有限公司董事会 监事会 指 浙江尖峰集团股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江尖峰集团股份有限公司股东大会 《公司法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务 委员会第18次会议修订，自2006年1月1日施行的《中华人民共 和国证券法》 《债券试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算机构、债券登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布， 2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出的质押 式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以 标准折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资， 交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式 回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账 户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 保荐机构、保荐人、主承销 商、债券受托管理人、浙商 证券 指 浙商证券股份有限公司 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称 发行人律师、律师 指 浙江一剑律师事务所 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），由天健会计师事务所有限公司 改制设立 近三年及一期、报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度和2014年半年度 本募集说明书 指 《浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券（第二期）募集说 明书》 《债券受托管理协议》 指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券受 托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）之债券持 有人会议规则》 《担保函》 指 天士力控股集团有限公司出具的《天津天士力集团有限公司关于浙 江尖峰集团股份有限公司本次公司债券的不可撤销担保函》 信用评级报告 指 《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）信用评级 分析报告》 本次公司债券、本次债券 指 发行人经过2013年第一次临时股东大会及相关董事会批准，发行面 额总值不超过6亿元的公司债券 本期公司债券、本期债券 指 浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 元 指 如无特别说明，为人民币元 二、公司简称 尖峰水泥 指 浙江尖峰水泥有限公司 大冶尖峰 指 大冶尖峰水泥有限公司 云南尖峰（普洱尖峰） 指 原名普洱尖峰水泥有限公司，2012年2月更名为云南尖峰水泥有限 公司 南方尖峰 指 浙江金华南方尖峰水泥有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 金发集团 指 浙江金发集团股份有限公司 广西虎鹰 指 广西虎鹰水泥有限公司 尖峰药业 指 浙江尖峰药业有限公司 尖峰联合 指 金华市尖峰联合医疗器械有限公司 尖峰健康 指 浙江尖峰健康科技有限公司（原名浙江尖峰生物科技有限公司） 尖峰汉升（尖峰药研究） 指 浙江尖峰汉升生物科技有限公司（原名金华尖峰医药技术研究有限 公司） 金华医药 指 金华市医药有限公司 尖峰大药房 指 金华市尖峰大药房连锁有限公司 海南尖峰 指 海南尖峰医药有限公司 天津天然产物 指 天津市尖峰天然产物研究开发有限公司 壹杯红生物科技 指 天津市壹杯红生物技术有限公司 尖峰弗兰德 指 天津尖峰弗兰德医药科技发展有限公司 天士力股份 指 天士力制药集团股份有限公司（原名天津天士力制药股份有限公司） 帝士力投控 指 天津帝士力投资控股集团有限公司 尖峰国贸 指 浙江尖峰国际贸易有限公司 尖峰投资 指 浙江尖峰投资有限公司 尖峰电缆 指 浙江尖峰通信电缆有限公司 尖峰陶瓷 指 金华尖峰陶瓷有限责任公司 新联陶瓷 指 金华新联陶瓷有限公司（已于2013年3月26日完成工商注销手续） 广电科技 指 浙江省广电科技股份有限公司 同伴科技 指 浙江同伴科技有限公司（已于2013年4月22日出售） 中能物产 指 浙江金华中能物产有限公司（已于2014年6月26日完成工商注销 手续） 金华银行 指 金华银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 汇丰银行 指 汇丰银行（中国）有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 湖北银行 指 湖北银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 三、专业名词 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 GSP 指 《药品经营质量管理规范》 熟料 指 水泥生产过程中的半制成品 新型干法水泥生产线 指 预分解水泥窑的新型干法水泥生产线，是在悬浮预热器窑的基础上 发展起来的，在悬浮预热器和回转窑之间增设一个分解炉并在其中 加入30%～60%的燃料，使燃料的燃烧放热过程与生料的吸热分解 过程同时在悬浮态或流化态下极其迅速的进行，将原来在窑内以堆 积状态进行的物料预热及碳酸钙分解过程，移到悬浮预热器和分解 炉内以悬浮状态下进行，使生料中碳酸盐的分解过程在入回转窑前 基本完成，入窑生料的表观分解率可以从原来悬浮预热器窑的40％ 左右提高到85%-95％。 普药 指 普药往往指在临床上已经广泛使用或使用多年的常规药品。普药通 常具有一些共同特征，如技术含量低，市场上有多家企业生产或销 售，产品进入市场比较容易，价格较低，临床上已经形成固定的用 药习惯。 注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江尖峰集团股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG JIANFENG GROUP CO.,LTD 注册地址： 浙江省金华市婺江东路88号 法定代表人： 蒋晓萌 股票简称： 尖峰集团 股票代码： 600668 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2012年12月31日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项 的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于 2013年1月22日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。 2013年2月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公 司债券发行方式、担保安排、向公司股东配售安排的议案》和《关于向公司债券 反担保人提供反担保的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年1月5日、2013年 1月23日和2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》上，并在上 交所网站进行了披露。 （二）核准情况及核准规模 2013年4月24日，经中国证监会证监许可[2013]595号文核准，公司获准公开 发行不超过人民币6亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中发行规 模3亿元人民币的首期债券已于2013年6月7日发行完毕。 2014年8月25日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公开发行公司债券（第二期）的议案》，确定本次债券第二期公司债券发行总 额为人民币3亿元，债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权，募集资金全部用于补充营运资金，不向原有股东优先配售。 （三）本期公司债券的基本条款 1、债券名称：浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二期）。 2、发行规模：本期债券的发行总额为人民币3亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期的前3年 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2 年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存 续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行 人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布 关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 选择权，则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行 人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日， 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一 次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回 售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支 付。 11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期 的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票 面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支 付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 12、债权登记日：本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定 办理。 13、起息日：2014年11月20日。 14、付息日：2015年至2019年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月20日（如遇法 定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。 15、本金兑付日：2019年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑 付日为2017年11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个 工作日）。 16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 2-1-14 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 17、发行方式：具体请参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。 19、担保情况：本次公司债券由天士力控股集团有限公司提供全额无条件不 可撤销的连带责任保证担保。 20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等 级为AA+，发行人主体信用等级为AA。 21、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。 22、保荐人、主承销商、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。 23、募集资金用途：本次发行公司债券拟全部用于补充公司营运资金。 24、拟上市地：上海证券交易所。 25、新质押式回购：发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级 为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关 申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的 1.5%。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2014年11月18日。 发行首日：2014年11月20日。 网上申购日：2014年11月20日。 网下发行期限：2014年11月20日至2014年11月24 日。 （二）本期债券上市安排 2-1-15 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名 称： 浙江尖峰集团股份有限公司 法定代表人： 蒋晓萌 住 所： 浙江省金华市婺江东路88号 电 话： 0579-82320582、82303537 传 真： 0579-82320582 联 系 人： 朱坚卫、付志坚 （二）保荐人（主承销商） 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903124 传 真： 0571-87903239 项目主办人： 华佳、周亮 项目组人员： 马岩笑、陈文耕、蒋盈 （三）分销商 名 称： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 住 所： 苏州工业园区星阳街5号 电 话： 0512-62938303 传 真： 0512-62938552 联 系 人： 毛丹 （四）律师事务所 名 称： 浙江一剑律师事务所 法定代表人： 陈雄武 住 所： 浙江省金华市李渔路1018号环球商务大厦A座二楼 联 系 人： 陈雄武、左文辉 邮 编： 321017 电 话： 0579-82056936 传 真： 0579-82057299 （五）会计师事务所 名 称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 胡少先 住 所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼 电 话： 0571-88216761、0571-88216764 传 真： 0571-88216870 经办会计师： 钟建国、毛晓东 （六）担保人 名 称： 天士力控股集团有限公司 法定代表人： 闫希军 住 所： 天津北辰科技园区 联 系 人： 王永胜 邮 编： 300410 电 话： 022-26736723 传 真： 022-26736720 （七）资信评级机构 名 称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508 电 话： 022-58356912 传 真： 022-58356989 评级人员： 刘洪涛、刘畅 （八）本期债券受托管理人 名 称： 浙商证券股份有限公司 法定代表人： 吴承根 住 所： 杭州市杭大路1号 电 话： 0571-87902082、87903124 传 真： 0571-87902749 联 系 人： 华佳、马岩笑 （九）申请上市的证券交易所 名 称： 上海证券交易所 总 经 理： 黄红元 住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 电 话： 021-68808888 传 真： 021-68804868 （十）公司债券登记机构 名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总 经 理： 高斌 住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电 话： 021-38874800 传 真： 021-58754185 （十一）保荐人（主承销商）收款银行 银 行账 户：浙商证券股份有限公司 账 号：1202020629900012522 开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多 种因素的综合影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种， 由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市 场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无 法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至 出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带 来的流动性风险。 （三）偿付风险 本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市 场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财 务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和 利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来 保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全 履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人在近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生 任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履 行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由发行人 自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行 人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资 信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）担保风险 本期公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 截至2014年6月30日，天士力集团未经审计的合并财务报表资产总额为 1,496,405.37万元，净资产额为539,025.98万元；2014年1-6月实现营业收入 642,484.06万元，净利润66,037.53万元。虽然目前担保人的经营情况、财务状 况和资产质量良好，但如果未来宏观经济、市场环境等因素发生重大变化，可能 影响担保人的盈利能力和经营活动现金流量，进而可能给本期公司债券带来担保 风险。 （七）评级风险 经资信评级机构联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本 期债券的信用等级为AA+。本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券 发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债 券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。 在本期公司债券存续期内，联合评级将持续关注发行人外部经营环境的变 化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。但无法保证发行人 主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面影 响，若评级机构调低发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增 大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、投资收益变动风险 2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，发行人合并口径利润总额分别为 37,100.43万元、21,920.19万元、28,227.35万元和22,170.28万元，合并口径投资收 益分别为17,913.08万元、14,682.60万元、13,522.18万元和9,321.31万元，投资收 益占利润总额的比例分别为48.28%、66.98%、47.90%和42.04%。发行人投资收 益主要来源于参股公司南方水泥、金发集团，联营公司南方尖峰和天士力集团。 虽然上述参股公司和联营公司实力雄厚，经营稳定，盈利能力较强，使发行人投 资收益总体呈上升趋势，但水泥行业属于基础原材料行业，对固定资产投资和建 筑业的依赖性较强。此外，我国医药制造企业数量众多、企业间的同质化竞争严 重，在医药商业领域同样存在行业集中度低、同业竞争激烈的局面。报告期内， 公司利润主要来源于水泥、医药行业，若在本期债券存续期内因国内外宏观经济 形势、经济政策、行业发展状况和市场竞争格局等因素发生重大不利变化而导致 发行人投资收益产生较大波动或大幅下降，将可能对发行人的净利润造成一定的 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 影响，从而影响本期债券的偿付。 2、应收账款增加及计提坏账准备的风险 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日， 合并财务报表中发行人应收账款净额分别为13,582.01万元、14,658.21万元、 18,419.2万元和21,555.16万元；2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月， 应收账款周转率分别为13.32、11.68、13.01和5.43，公司应收账款账面价值整体 呈现上升趋势，应收账款周转率呈下降趋势。报告期内，公司应收账款账龄较短， 一年以内的应收账款比例均在90%以上，客户信用较好，回款质量良好。未来若 医药商业行业下游客户出现现金支付问题，将导致公司应收账款金额进一步增 加，进而导致坏账准备增加，影响公司经营业绩。 3、短期偿债压力较大 截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日， 合并财务报表中发行人流动比率分别为0.76、0.59、0.73和0.79，速动比率分别为 0.58、0.42、0.53和0.57，虽然发行人已通过发行第一期公司债券优化债务结构， 但短期偿债指标仍较弱，发行人面临一定的短期债务偿付压力。本期债券发行后， 募集资金将全部补充公司营运资金，发行人的短期负债占比将继续降低，从而有 效降低发行人的短期偿债风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化， 负债水平不能保持在合理的范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息 到期无法偿付的风险。 （二）经营风险 1、水泥行业 （1）原材料供应风险 生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，主要由公司自有矿山开采供应，发行 人开展水泥业务的子公司大冶尖峰和云南尖峰分别在湖北地区及云南地区拥有 充足的自备石灰石矿，足够发行人日常生产经营所需。但若国家关于采矿权的许 可、行使及其税费政策发生重大变化或发行人目前所拥有的矿山开采完毕需重新 购买，将给公司生产经营带来不确定因素。 （2）能源价格波动的风险 发行人生产过程中主要的能源消耗为煤炭和电力。在发行人全年总采购额 2-1-23 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 中，煤炭和电力占水泥生产总成本的60%左右。电力主要由各地电力部门供应， 议价能力较低。发行人与主要煤炭供应商建立长期战略合作关系，同时通过技术 革新提高生产工艺以控制成本。但若未来因宏观环境变化导致能源价格剧烈波动 或者大幅上升，则有可能对公司的盈利产生影响。 （3）市场竞争风险 近年来，我国水泥产能迅速扩张，结构性、区域性产能过剩持续存在，各主 要市场均面临较为激烈的竞争。随着国家加大水泥行业调控力度，严控新增产能， 淘汰落后产能，引导市场自律竞争和产业结构优化升级，区域内供求与竞争格局 有望逐步改善。同时，水泥行业的整合将进一步加速，大型水泥生产企业对重点 区域、新兴发展建设区域的竞争也将日趋激烈。发行人在市场优势区域及新拓展 区域可能面临更加激烈的竞争，从而给生产经营及盈利带来较大压力。 2、医药行业 （1）原材料价格波动风险 发行人药品生产的主要原材料为粮食类原材料和化工类原材料。近几年，由 于国际原油价格及国内物价水平的上涨，公司石油化工类、粮食类原材料价格有 一定的上涨。原材料价格的波动将在一定程度上影响公司盈利水平。 （2）行业竞争风险 我国医药企业数量众多且竞争激烈。在医药工业领域，我国生产的化学药中 大多为仿制药，先进制药技术几乎全部来自国外，由于研发不足和仿制药居多， 医药制造企业之间的同质化竞争异常激烈。同样，医药商业领域也面临行业集中 度低、同业竞争激烈的局面。随着新版GMP、GSP等药品管理办法的出台，行业 门槛将显著提高，一些弱势企业将面临被淘汰或被收购，有利于产业的进一步整 合。发行人凭借技术创新优势和完善销售网络在市场上已获得一定的行业地位和 市场份额，但若市场竞争格局发生恶化发行人的市场份额受到威胁，将对发行人 的盈利能力产生不利影响，从而影响本期债券的还本付息。 （3）药品质量安全风险 药品质量安全直接关系到患者的生命安全，是公司生产和管理的重点。公司 一直遵守国家食品、药品监督管理的各项规定，对于质量控制有着比较完备的制 度，从采购、生产、研发等各方面进行全面质量管理，并通过相关国家认证。但 药品生产过程质量要求高、技术要求严格，不能排除因偶然性原因出现产品质量 2-1-24 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 问题而使整个公司的正常经营活动和声誉受到影响的风险。 （三）管理风险 1、经营管理风险 发行人主要经营水泥和医药两大板块业务，还涉足健康品、贸易、仓储物流 等行业，主要业务和资产集中在下属子公司，下属子公司数量众多，管理层级多， 分布地域广泛。截至2014年6月末，发行人共有17家控股子公司，分别分布在浙 江、湖北、天津和云南，对发行人的经营管理能力要求较高。未来随着发行人经 营不断扩大，产能迅速扩张，将给发行人的管理执行力度带来一定的挑战。虽然 发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管 理模式，无论是新建项目还是并购的企业，都能较快地融入公司体系，但由于子 公司较多，管理跨度较大，有可能出现子公司对公司经营政策执行不到位的风险， 从而可能对公司生产经营产生一定不利影响。 2、投资管理风险 发行人将股权投资作为一项长期重要的发展战略，截至2014年6月30日，发 行人长期股权投资项目中有3家联营企业和9家参股企业。未来，随着宏观环境的 变化，发行人可能会适时适度调整投资架构以实现稳定丰厚的投资收益。在上述 投资运作中，公司的经营决策层承担着资金统筹、投资判断、跟踪分析等一系列 的管理责任。虽然，发行人已建立起相对完善的投资管理制度，同时经营决策层 有丰富的投资管理经验和敏锐的市场洞察力，但若经营决策层对投资的判断出现 偏差导致投资失误，可能对发行人未来收益造成一定不利影响。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 发行人所处水泥行业作为基础原材料工业，对固定资产投资和建筑业依赖性 较强，与国民经济的增长速度密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经 济的波动和宏观政策的调整都会使水泥行业受到较大影响。虽然发行人水泥和医 药双主营构架能有效抵抗部分经济周期带来的风险，但若宏观经济出现明显波 动、宏观政策发生重大变化，对公司生产经营及盈利能力产生一定不利影响。 2-1-25 2、医药制度改革带来的风险 随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消 费的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着一定的风 险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存 在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、药品分级管理办法 及药品生产经营质量规范认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对 公司生产经营及盈利能力造成一定负面影响。 3、环保政策风险 发行人所处的水泥及医药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。其中水 泥在生产过程中对环境的主要污染为粉尘、氮氧化合物等，发行人已全面采用污 染、能耗较低的新型干法生产工艺、工业废渣利用技术和纯低温余热发电技术实 现节能减排，目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及政策要求。此外，药 品生产过程中会产生废水、废气、废渣等有害物质，发行人已严格按照有关环保 法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了 环保标准。但随着循环经济、可持续发展战略的深入执行，人们生活水平的提高 及环保意识的增强，国家及地方政府可能制订更严格的环保规定，从而增加发行 人环保支出，并对发行人经营业绩造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期公司债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《浙江尖峰集团股份有限公司2013年公司债券（第二 期）信用评级分析报告》（文号：联合[2014]268号），公司的主体长期信用等级 为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA，该级别的涵义为偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA+，该级别的涵义为债券安全 性很高，违约风险很低。 （二）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合 评估，评定发行人主体长期信用等级为AA。发行人主体长期信用等级是公司依 靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等 同于本期债券无担保情况下的信用等级。 联合评级在综合考虑了发行主体信用、信用增级措施、担保人对发行人的支 持力度、担保人与发行人的相关度等因素的基础上，评定本期债券信用等级为 AA+。该级别考虑了天士力集团提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 对本期公司债券本息偿付所起到的保障作用。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用 等级为AA+。 （三）评级报告的主要内容 1、基本观点 联合信用评级对发行人的评级反映了发行人作为国有控股企业，经营历史较 长，其构建的水泥及医药双主业经营架构，能更加有效的抵御经济周期变化所带 来的不利影响；同时，发行人通过股权投资的方式，借助行业内知名大企业的雄 厚实力，来实现间接式的规模扩张以及业绩的增长，从而有效增强了发行人抵御 风险的能力。联合评级同时也关注到水泥行业产能过剩，医药行业竞争加剧、环 保要求愈发严格等因素对发行人经营发展可能带来的不利影响。 未来随着云南水泥生产基地逐步发挥经济效益，以及金西医药生产基地的逐 步投产，发行人的经营规模有望进一步扩大，整体竞争实力将进一步增强。联合 评级对发行人的评级展望为“稳定”。 本期债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天士 力集团经营规模和资产规模较大、盈利能力较强，其所提供的担保对本期债券信 用状况具有积极的影响。 基于对发行人主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评 级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 2、关注 （1）中国水泥行业产能过剩压力仍然存在，2014年以来水泥价格指数持续 下滑，行业竞争仍较为激烈。 （2）煤炭、电力及原材料价格波动增加了公司生产成本的控制难度；期间 费用增长幅度较快也对公司盈利形成一定不利影响。 （3）随着国家对环境保护重视度的提高，公司的水泥及医药生产均面临一 定的环保压力。 （4）药品安全涉及药品生产、销售、流通以及使用的各个环节，任何一个 环节出现问题都将导致药品安全问题。 （四）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本 次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期 跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相 关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事 件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影 响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根 据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 发行人提供相关资料。 跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上交 所网站（www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时 报送发行人、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2014年6月30日，公司及子公司拥有的银行授信总额为130,100.00万 元，已使用44,200.00万元，未使用额度为85,900.00万元，具体情况如下表： 单位：万元 授信银行 授信总额度 已使用额度 未使用额度 建设银行金华分行 58,000.00 14,200.00 43,800.00 中信银行杭州庆春支行 6,000.00 6,000.00 0.00 浦发银行金华分行 4,000.00 4,000.00 0.00 农业银行金华市分行 10,000.00 2,000.00 8,000.00 交通银行金华市分行 15,000.00 5,000.00 10,000.00 中国银行金华市开发区支 行 4,000.00 900.00 3,100.00 招商银行金华江北支行 3,000.00 3,000.00 0.00 交通银行黄石大冶支行 6,000.00 6,000.00 0.00 湖北银行 2,000.00 2,000.00 0.00 天津农行开发区支行 1,100.00 1,100.00 0.00 民生银行金华分行 15,000.00 未使用 15,000.00 华夏银行义乌分行 6,000.00 未使用 6,000.00 合计 130,100.00 44,200.00 85,900.00 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过违约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 债券名称 发行规模 （万元） 起息日期 年利率 （%） 债券 期限 截止本募集说明书 签署日偿还情况 浙江尖峰集团股份有限 公司2012年度第二期 短期融资券 20,000 2012/7/13 6.30 1年 已偿还 浙江尖峰集团股份有限 公司2013年公司债券 （第一期） 30,000 2013/6/5 4.90 5年 （3+2） 未到期 截至本募集说明书签署之日，公司已发行公司债券不存在延迟支付本息的情 况。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如本期债券全部发行完毕后，累计公司债券余额占公司2014年6月30日未 经审计的合并报表净资产比例为29.16%，不超过公司最近一期末净资产的40%， 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 符合相关法规规定。 （五）最近三年及一期公司的主要财务指标 主要财务数据或指标 2014年 6月30日 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 流动比率（倍）0.790.730.59 0.76 速动比率（倍）0.570.530.42 0.58 资产负债率（%）37.6540.8540.7441.04 主要财务数据或指标2014年1-6月2013年度2012年度2011年度 利息保障倍数（倍）10.227.065.4410.74 贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00 利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00 经营活动现金净流量（万元）11,421.4115,051.0011,201.9718,403.77 上述财务指标计算公式如下： 流动比率＝流动资产/流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 资产负债率＝负债总额/资产总额； 利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息 支出+当期资本化利息支出）； 贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。 2-1-31 第四节 担保 本次公司债券由天士力集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 一、担保人基本情况 （一）担保人概况 公司名称： 天士力控股集团有限公司 公司住所： 天津北辰科技园区 法定代表人： 闫希军 注册资本： 23,784.38万元 实收资本： 23,784.38万元 成立日期： 2000年3月30日 经营范围： 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开 展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物科技（不含药品生产与销售） 及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发 的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、 原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加 工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定，右 佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和 电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市） （二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标 根据天士力集团2013年度和2014年1-6月合并财务报表，主要财务指标（合 并口径）如下（其中，2013年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了天健审[2014]1585号标准无保留意见的审计报告；2014年1-6月财 务报表未经审计）： 项目 2014年6月30日 2013年12月31日 资产总计（万元） 1,496,405.37 1,354,988.04 负债合计（万元） 957,379.40 852,560.63 所有者权益合计（万元） 539,025.98 502,427.41 归属于母公司所有者权益（万元） 278,770.58 252,527.09 资产负债率（%） 63.98 62.92 流动比率（倍） 1.08 1.11 速动比率（倍） 0.88 0.89 项目 2014年1-6月 2013年度 营业收入（万元） 642,484.06 1,184,204.93 利润总额（万元） 84,203.64 128,826.81 净利润（万元） 66,037.53 95,307.77 归属于母公司所有者的净利润 20,727.71 34,227.97 净资产收益率（%） 12.68 19.99 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 净资产收益率=净利润/净资产平均余额 （三）担保人资信情况 天士力集团目前的资信状况良好。公司资信优良，与农业银行、建设银行、 浦发银行和招商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融 资能力。截至2014年6月30日，天士力集团共拥有883,160.90万元的授信额度， 已使用522,551.32万元，尚余360,609.58万元未使用。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2014年6月30日，天士力集团对外担保余额为199,800.00万元，占其 2014年6月30日的所有者权益的比重为37.07%。本次债券全部发行后，天士力 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 集团合并口径对外担保占其2014年6月30日合并所有者权益的比重为42.63%。 （五）偿债能力分析 1、盈利能力分析 按未经审计的合并报表口径，截至2014年6月30日，天士力集团资产总计为 1,496,405.37万元，所有者权益合计为539,025.98万元；2014年1-6月天士力集团实 现营业收入642,484.06万元，净利润66,037.53万元。按经审计的合并报表口径， 截至2013年12月31日，天士力集团资产总计为1,354,988.04万元，所有者权益合 计为502,427.41万元；2013年度天士力集团实现营业收入1,184,204.93万元，净利 润95,307.77万元。担保人盈利能力较强。 2、财务指标分析 截至2014年6月30日，天士力集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别 为63.98%、1.08和0.88。截至2013年12月31日，天士力集团的资产负债率、流动 比率和速动比率分别为62.92%、1.11和0.89。偿债能力良好。 3、主营业务分析 天士力集团是以大健康产业为主线，以制药业为中心，集生产、投资于一体 的多元化集团企业，天士力集团持有上市公司天士力股份47.27%的股权。天士力 集团成立十五年来，坚持自主创新，走新型工业化的发展道路，全力打造大健康 产业第一品牌，全面推进国际化。形成了以“生命安全保障产业”为主线，包括 现代中药、化学药、生物药、特色医疗等产业；以“生命健康需求产业”为拓展， 涵盖保健品、化妆品、健康食品、安全饮用水等领域的高科技跨国企业集团。近 年来营业收入增长迅速，预计未来盈利能力将会得到进一步提升。 天士力集团资产质量良好，现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力 强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、数额 2-1-34 本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期 债券的具体发行规模、期限、品种由本募集说明书规定。 （二）保证期间 若本次公司债券为一次发行，保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存 续期及本次债券到期之日起六（6）个月；若本次公司债券分期发行，《担保函》 项下的保证期间分别计算，每期公司债券的保证期间为该期公司债券存续期及该 期公司债券到期之日起六（6）个月。 债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责 任。 （三）担保方式 在保证期内，担保人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）担保范围 担保人担保的范围包括公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发 行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。若本次债 券分期发行，担保范围包括分期发行的各期公司债券。 （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义 务关系 担保人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权 代表债券持有人行使债权人的权利。 （六）保证责任的承担 在本次债券存续期内，如发行人未按本次债券《募集说明书》约定的时间、 数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现 债权费用的义务，保证人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 构或主承销商指定账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责 任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。 （七）债券的转让或出质 公司债券持有人依法将本期债券转让给第三人，无需告知并征得担保人同 意，担保人仍在原担保范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还 本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》 项下的保证责任。 （九）加速到期 在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持 有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行 人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付债券本 息。 三、反担保情况 天士力集团为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，帝士 力投控为保证人提供连带责任保证方式的反担保。发行人以所持有的天士力集团 20.76%股权向帝士力投控在其担保责任范围内提供股权质押方式的反担保。 发行人持有本次债券担保人天士力集团20.76%股权，且发行人董事长兼任天 士力集团的董事，发行人与天士力集团存在关联关系；本次债券反担保人帝士力 投控持有天士力集团61.68%股权，帝士力投控与天士力集团存在关联关系；发行 人与本次债券反担保人帝士力投控不存在关联关系。 截至2014年6月30日，天士力集团股东持股情况如下： 2-1-36 天津天士力集团有限公司 天津市中央药业有限公司天津帝士力投资控股集团有限公司 61.68%17.56% 浙江尖峰集团股份有限公司 20.76% 本次反担保事项于2013年2月26日获得发行人第八届董事会第九次会议审议 通过，董事会决议公告刊登在2013年2月27日的《上海证券报》和《中国证券报》 上，并在上交所网站进行了披露。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 （一）债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督 对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和本 募集说明书等规定行使如下职权： 1、有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进 行追偿； 2、应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保 人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替 换担保资产或担保人或改变担保方式； 3、应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更担 保人或者增加新的增信方式。 （二）债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项 作持续监督 1、债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人 重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议； 2、在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 以及向债券持有人披露相关信息。 详细内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受 托管理人”的相关部分。 2-1-38 第五节 偿债计划及其他保障措施 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券每年的付息日为2015年至2019年每年的11月20日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则 回售部分债券的付息日为2015年至2017年每年的11月20日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告 中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2019年11月20日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分的债券的本金兑付日为2017年11月20日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。回售和本金支付工作根据登记公司 和上交所有关规定办理。 2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）具体偿债安排 1、偿债资金的主要来源 （1）稳定的经营性现金流入是偿债的资金来源 发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，合并口径的经 营活动产生的现金流量净额分别为18,403.77万元、11,201.97万元、15,051.00万 元和11,421.41万元，报告期内经营活动产生的现金流量均为净流入且充裕，显 示发行人在保持主营业务稳定增长的同时实现了良好的现金回报。随着发行人生 产规模和销售渠道的进一步扩大，发行人的盈利能力和经营活动现金净流量有望 进一步增加，从而为偿还本期债券本息提供保障。 （2）较强的主营业务盈利能力是偿债资金的可靠保障 发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，合并口径的营 业收入分别达到164,478.88万元、164,909.55万元、215,139.86万元和108，480.56 万元，实现营业毛利额分别为40,772.42万元、32,356.96万元、44,208.73和 26,685.29，综合毛利率分别为24.79%、19.62%、20.55%和24.60%，报告期内发 行人主营业务发展较稳定。此外，水泥和医药行业是周期和非周期的合理结合， 发行人的双主营业务经营构架形成了明显的业绩互补，增强了发行人的抗风险能 力，能更加有效的抵抗经济周期变化带来的不利影响，有利于公司健康可持续发 展。发行人稳定及较强的盈利能力将为本期债券的偿付提供有力的支撑。 （3）参股公司和联营公司的现金分红是偿债资金的补充来源 投资业务是发行人水泥和医药业务外的重要补充。2011年度、2012年度、 2013年度和2014年1-6月，发行人自参股子公司和联营子公司获得的现金分红 分别为6,906.79万元、11,558.04万元、6,335.59万元和3,198.51万元。 2、偿债应急保障方案 （1）流动资产变现 截至2014年6月30日，发行人合并口径的流动资产余额为67,326.72万元， 除货币资金外流动资产余额为57,185.08万元。报告期内，公司经营稳健，流动 资产呈现稳定状态。随着公司经营规模的不断扩大，未来公司流动资产将稳步上 升，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过变现除货币资金外的流动资产来 获得必要的偿债资金支持。 （2）担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保 担保人天士力集团为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到 期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债 券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费 用。 二、偿债保障措施 为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人 建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人 的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的 确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。 （一）制定债券持有人会议规则 发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券 持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序 和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人董事会办公室、财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期 债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金 兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事 宜。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券 持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保 护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时 及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他 必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托 管理人”。 （四）严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可 能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者 遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、 合并、分立、解散及申请破产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明 书的约定；8、债券被暂停交易；9、中国证监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取 如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 （六）针对发行人违约的解决措施 当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进 浙江尖峰集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有 人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债 券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券 票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率 另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 2-1-43 第六节 债券持有人会议 为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、 《债券试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。投资者认购或 购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。 一、债券持有人行使权利的形式 （未完）  |