[关联交易]深桑达Ａ：发行股份购买资产暨关联交易预案
上市地：深圳证券交易所 证券代码：000032 证券简称：深桑达A )S]UN~%SQWTL)L1PDG0EG3J 深圳市桑达实业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案 交易对方 住所 通讯地址 中国中电国际信息服务有限公司 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 中国电子进出口总公司 北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层） 北京市海淀区复兴路17号A座（6-23层） 无线通讯自然人股东 见本预案“第二章交易对方基本情况” 见本预案“第二章交易对方基本情况” 神彩物流自然人股东 见本预案“第二章交易对方基本情况” 见本预案“第二章交易对方基本情况” 独立财务顾问 二〇一四年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中 财务会计资料真实、完整。 本次发行股份购买资产的交易对方中电信息、中电进出口以及何兵等54名 自然人出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事 项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产相关事项的 实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次发行股份购买资产引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本 次发行股份购买资产时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还 应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 声明 一、董事会声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及 的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。 4、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准，包括但不限于公司再次召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委 完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通 过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。。 5、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 二、董事、监事以及高级管理人员声明 本公司的的董事、监事及高级管理人员已出具《关于所提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺函》，具体内容如下： “深桑达关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在深桑达拥有权益的股份。” 三、交易对方声明 本次交易的法人交易对方中电信息、中电进出口已出具《关于所提供信息真 实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下： “一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任， 给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 本次交易的自然人交易对方何兵等54位自然人已出具《关于所提供信息真 实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下： “一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产 重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资 产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。” 本次发行股份购买资产暨关联交易的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完 成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司 董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份 购买资产暨关联交易报告书中予以披露。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组情况概要 本次交易由深桑达向中电信息、何兵等26名自然人发行股份购买其持有的 无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等28名自然人发行股份购买其持有 的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输100%股 权。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。 二、本次发行股份购买资产的简要情况 1、本次交易以2014年6月30日作为审计、评估基准日。 2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的 资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评 估基准日，交易标的预估值为92,974.46万元。其中，无线通讯的预估值为 60,151.11万元，神彩物流的预估值为6,243.94万元，捷达运输的预估值为 26,579.41万元。在完成审计、评估等相关工作后，本公司将再次召开董事会， 审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。 3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告 日。经过董事会商议决定，选择董事会决议公告日前20个交易日的深桑达股票交 易均价为市场参考价，即8.56元/股。而本次发行股份价格不低于该次董事会决 议公告日前20个交易日深桑达股票的交易均价的90%，即7.70元/股，经交易各 方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.71元/股。 经上市公司2013年度股东大会批准，上市公司2013年度的利润分配方案为 每10股股票派发现金0.3元（含税）。因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕 后相应每股除息0.03元，最终调整为7.68元/股。 除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间如再有派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调 整。 4、基于前述预估值，按交易各方协商拟确定的标的资产交易价格及发行价 格计算的本次发行A股股票数量约为12,106.05万股。最终发行数量以中国证监 会核准的结果为准。本次资产重组的交易对方在本次交易中认购的深桑达发行的 股份，自上市之日起36个月内不上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场 公开转让或通过协议方式转让。如本次发行完成后6个月内上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于 发行价，限售期再自动延长6个月。 若因标的资产未能达到发行对象签署的盈利预测补偿协议项下约定的相关 业绩承诺期间的业绩目标而须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚 未履行完毕的，限售期延长至股份补偿义务履行完毕之日。之后按中国证监会及 深交所的有关规定执行。 5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过。本公司与 标的资产股东中电信息、中电进出口以及何兵等54名自然人，就本次交易的相 关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股 份购买资产之盈利补偿协议》。 三、标的资产预估作价情况 截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为92,974.46万元。 其中，无线通讯100%股权的预估值为60,151.11万元，神彩物流100%股权的 预估值为6,243.94万元，捷达运输100%股权的预估值为26,579.41万元。 四、本次重组的条件 本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司第二次董事会审议通过 本次交易方案，标的资产的评估报告经国务院国资委备案确认，本次交易方案经 国务院国资委批准，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本 次交易方案。本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议，能否取得国务院 国资委对标的资产评估报告的备案确认以及对本次交易方案的核准，以及能否取 得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时 间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、公司股票的停复牌安排 2014年5月23日，因正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票自 2014年5月23日起停牌。 2014年5月30日、6月9日，公司发布《关于重大事项继续停牌公告》， 公司股票继续停牌。 2014年6月16日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2014年6月16日起继续停牌。 2014年7月14日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》， 由于本次重组方案仍需要进一步商讨和论证，所涉及的审计、评估等相关工作仍 在进行，公司难以按原计划披露本次重组方案，特申请股票延期复牌。 2014年7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月 25日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调 查、审计、评估等工作仍在进行中。鉴于该重组事项尚存不确定性，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组业务 办理指南的有关规定，公司股票将继续停牌。 2014年9月15日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，由 于公司本次重大资产重组涉及的相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，同时 正在上报上级管理部门履行相关审核程序，为维护投资者利益，公司股票将继续 停牌。 2014年9月22日、9月29日、10月13日、10月20日、10月27日公 司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调查、审 计、评估等工作仍在进行中，同时正在上报上级管理部门履行相关审核程序。鉴 于该重组事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对 公司股价造成重大影响，公司股票将继续停牌。 2014年10月30日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》， 由于公司本次重大资产重组涉及的相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，有 关上级管理部门相关审核程序尚未完成。鉴于公司正在筹划的重大资产重组事项 尚存在不确定性，为维护投资者利益,确保公平披露信息，避免对公司股价造成 重大影响，经公司申请，公司股票于 2014 年 10 月 30 日起继续停牌。 2014年11月6日、2014年11月13日公司发布了《重大资产重组进展暨 继续停牌公告》，由于本次重组的尽职调查、审计、评估等工作仍在进行中，同 时正在上报上级管理部门履行相关审核程序。鉴于该重组事项尚存在不确定性， 为维护投资者利益，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，公司股 票将继续停牌。 2014年11月13日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次资 产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露资产重组预案后恢复交易。 六、待补充披露的信息提示 2014年11月13日召开的本公司第七届董事会第二次会议已经审议通过本 次交易方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券 业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。 本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机 构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交 易报告书中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全 文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关 注以下所述的风险因素。 一、审批风险 公司本次发行股份购买资产的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限 于公司再召开董事会审议批准本次交易，国务院国资委完成对标的资产评估报告 的备案并批准本次交易方案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证 监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在 不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。 二、标的资产增值率较高的风险 根据交易双方初步确定的交易价格，以2014年6月30日为评估基准日， 本次交易标的资产预估值约为92,974.46万元。标的资产合并报表归属母公司股 东账面净资产为38,934.44万元（未经审计），预估值相对于标的资产合并报表 归属母公司股东账面净资产增值138.80%；标的资产母公司账面净资产为 38,653.67万元（未经审计），预估值相对于标的资产母公司账面净资产增值 140.53%。 神彩物流曾以2013年9月30日为基准日进行过一次评估，评估方法选取 的是资产基础法，评估值为4,610.24万元。本次评估的基准日为2014年6月 30日，评估方法选取的是收益法，预估值为6,243.94万元。上次评估值与本次 预估值的差异为1,633.70万元。 捷达运输曾以2013年12月31日为基准日进行过评估，评估方法选取的是 资产基础法，评估值为19,261.56万元。本次评估的基准日为2014年6月30 日，评估方法选取的是收益法，预估值为26,579.41万元。上次评估值与本次预 估值的差异为7,317.85万元。 初步确定的标的资产的交易价格较账面净资产增值较高，且神彩物流和捷达 运输的预估值较前次评估值也有较大增值，提醒投资者充分关注该风险。 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。 本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相 关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、 评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份购买资产暨关联交易报 告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。 四、盈利预测风险 在对标的资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨 慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 宏观经济、行业竞争加剧、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产 生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不 能实现的风险。 五、标的资产在经营上所面临的风险 本次交易的标的资产包括无线通讯、神彩物流及捷达运输。无线通讯专注于 行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最 大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商；神彩物流及捷达运 输所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供 应链管理；捷达运输的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路 运输、设备搬入服务、通关和保险等。各标的资产在经营上所面临的风险具体分 析如下： （一）无线通讯 1、铁路管理体制改革的风险 为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据 2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革 方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展 规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理， 承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。 随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、 安全管理体系等方面的改革将对我国铁路通信领域产生深远的影响。若未来中国 铁路总公司、各铁路局改变现有的专用无线通信设备采购模式，或推迟新造车建 设进度、推迟既有车的专用无线通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可 能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁 路管理体制，其生产经营将可能面临一定的风险。 2、主营业务依赖国家铁路市场的风险 无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术 支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端 供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因 宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路专用无线通信设备的需求发生重 大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将 发生不利的变化。 3、产品认证的风险 根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）、《铁路产品认证管理 办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未 设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机 构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯核心产品 OPH-810 GSM-R手持终端和GPH-610GSM-R手持终端属于CRCC认证的铁 路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行监督审核、每四年需要换证审核， 而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否 持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路 产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。 4、市场竞争加剧的风险 在我国铁路通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯 在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综 合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路通信领域 可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如 果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞 争加剧的风险。 5、外协生产风险 无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力 的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段 的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力， 无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、 附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生 产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、 技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生 不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将 会受到影响，存在外协生产风险。 6、技术创新、新产品开发的不确定性风险 近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展， 列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术 来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件 能力。 根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了 SPH-650R GSM-R智能终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的 技术创新和新产品开发，继续保持在中国铁路通信领域的优势地位。 如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展 趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发 方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存 在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场 的认可或者未达到预期经济效益的风险。 7、专业人才引进不足及流失风险 铁路通信产品属于技术密集型产品，特别是在铁路无线电频谱监测系统的研 发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数 字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学 科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随 着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专 业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行 业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流 失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。 8、毛利率可能下降的风险 虽然无线通讯具有领先的市场地位和技术水平，并长期维持了较高的毛利率， 但如果未来国家铁路管理政策、铁路无线通讯产品的采购政策发生改变，更多潜 在竞争对手进入导致行业竞争加剧，则无线通讯的毛利率可能存在下降的风险。 9、无线通讯应收账款占比较高的风险 无线通讯应收账款回收受铁路行业宏观政策的影响较大，2012年受温州动 车事件影响，国家对铁路建设资金收紧，无线通讯应收账款占营业收入的比例达 62.59%。虽然2013年随着铁路市场的恢复，无线通讯应收账款占比降低至 27.50%，但如果未来行业政策发生改变影响了铁路建设资金情况，无线通讯可 能仍存在应收账款周转效率降低的风险。 （二）神彩物流及捷达运输 1、电子制造业波动风险 近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子 制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。 神彩物流及捷达运输的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切 相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。为 了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求其他领域的业务拓展， 通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高 的经营风险。 2、宏观经济波动风险 物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如2008年下半年，受金融危机影 响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出 现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产 生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业 冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本压力， 要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。 尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、 强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定 性引起的经营业绩波动风险。 3、物流信息系统研发、运行风险 信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单 一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息 系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。 业务运营中，神彩物流及捷达运输主要通过资讯系统来规范一体化供应链管 理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项 业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家 公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等 因素引发的安全运行风险。 4、政策风险 神彩物流及捷达运输均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有 关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区 政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其 保税物流业务发展的政策性风险。 六、标的资产盈利能力波动的风险 作为高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商，无线通讯的盈利能 力主要受国家铁路管理政策、铁路通信市场及产品技术开发等多因素影响，因此 未来的盈利能力存在不确定性。 作为专业仓储物流企业，神彩物流和捷达运输的盈利能力除了受电子制造业、 宏观经济、物流信息化建设及保税物流政策的影响，还受运营服务的市场认可程 度和自身运营能力等因素的影响。若宏观经济、产业政策、行业情况发生重大不 利变化，神彩物流和捷达运输自身的运营能力和市场地位出现不利变化等都将影 响神彩物流和捷达运输的盈利能力。 提请投资者关注标的资产盈利能力波动的风险。 七、整合风险 本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司需在人 员、管理、技术和运营经验等多个方面与标的资产进行整合，能否通过整合既保 证上市公司对标的资产的控制力又保持标的资产原有竞争优势并充分发挥本次 交易的协同效应，尚具有不确定性。 八、股价波动的风险 股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供 投资者做出投资判断。 九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、鉴于本次交易所涉及的具体工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作 进度等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首 次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内上市公司未能发出股 东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监 会公告[2008]14号），上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易相关事项， 重新确定相关价格。 2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 十、大股东控制的风险 目前上市公司控股股东为中电信息，中电信息直接持有上市公司42.02%股 权，本次发行股份购买资产完成后，中电信息控股地位得到进一步提升。中电信 息可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进 行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 1 声明 .................................................................................................................. 2 一、董事会声明 ............................................................................................ 2 二、董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................ 2 三、交易对方声明 ......................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 5 一、本次重组情况概要 ................................................................................. 5 二、本次发行股份购买资产的简要情况 ........................................................ 5 三、标的资产预估作价情况 .......................................................................... 6 四、本次重组的条件 ..................................................................................... 6 五、公司股票的停复牌安排 .......................................................................... 7 六、待补充披露的信息提示 .......................................................................... 8 重大风险提示 ................................................................................................... 9 一、审批风险 ................................................................................................ 9 二、标的资产增值率较高的风险 ................................................................... 9 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ........................................ 10 四、盈利预测风险 ....................................................................................... 10 五、标的资产在经营上所面临的风险 .......................................................... 10 六、标的资产盈利能力波动的风险 .............................................................. 14 七、整合风险 .............................................................................................. 15 八、股价波动的风险 ................................................................................... 15 九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 15 十、大股东控制的风险 ............................................................................... 16 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 20 第一章上市公司基本情况 ............................................................................... 23 一、基本信息 .............................................................................................. 23 二、历史沿革 .............................................................................................. 23 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................... 25 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ...................................................... 26 五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................. 26 六、上市公司最近两年及一期主要财务数据 ............................................... 28 七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 28 第二章交易对方基本情况 ............................................................................... 29 一、中国中电国际信息服务有限公司 .......................................................... 29 二、中国电子进出口总公司 ........................................................................ 40 三、无线通讯的自然人股东 ........................................................................ 68 四、神彩物流自然人股东 ............................................................................ 84 第三章本次交易的背景和目的 ...................................................................... 101 一、本次交易的背景 ................................................................................. 101 二、本次交易的目的 ................................................................................. 101 第四章本次交易的具体方案 .......................................................................... 103 一、本次交易方案概述 ............................................................................. 103 二、本次交易的具体内容 .......................................................................... 103 三、业绩承诺与奖励方案 .......................................................................... 106 四、本次交易是否构成关联交易 ............................................................... 109 五、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................................ 109 六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................... 109 七、本次交易方案尚需获得的批准和审核 ................................................. 110 第五章标的资产的基本情况 .......................................................................... 111 一、交易标的的基本情况 .......................................................................... 111 二、交易标的的业务情况 .......................................................................... 193 三、交易标的的有关情况说明 ................................................................... 221 四、标的资产的预估值 ............................................................................. 226 第六章本次发行股份的定价及依据 ............................................................... 267 一、交易基准日 ........................................................................................ 267 二、标的资产的定价依据 .......................................................................... 267 三、发行股份的定价及依据 ...................................................................... 267 第七章本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 268 一、对股权结构的影响 ............................................................................. 268 二、对主营业务的影响 ............................................................................. 269 三、对盈利能力的影响 ............................................................................. 270 四、对同业竞争的影响 ............................................................................. 270 五、对关联交易的影响 ............................................................................. 271 六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ................. 272 第八章风险因素 ............................................................................................ 274 一、审批风险 ............................................................................................ 274 二、标的资产增值率较高的风险 ............................................................... 274 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ...................................... 275 四、盈利预测风险 ..................................................................................... 275 五、标的资产在经营上所面临的风险 ........................................................ 275 六、标的资产盈利能力波动的风险 ............................................................ 280 七、整合风险 ............................................................................................ 280 八、股价波动的风险 ................................................................................. 281 九、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 281 十、大股东控制的风险 ............................................................................. 282 第九章停牌前6个月内二级市场核查情况 .................................................... 283 第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .............................. 295 第十一章保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 296 第十二章独立董事意见 ................................................................................. 298 第十三章相关证券服务机构的意见 ............................................................... 301 第十四章上市公司及全体董事声明 ............................................................... 302 释义 在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 深桑达、深桑达A、上市 公司、本公司 指 深圳市桑达实业股份有限公司 中国电子、CEC 指 中国电子信息产业集团有限公司，曾用名为中国电子信息产 业集团公司 中电信息 指 中国中电国际信息服务有限公司 桑达电子 指 中电信息前身，深圳桑达电子集团有限公司 中电进出口 指 中国电子进出口总公司 神彩物流 指 深圳神彩物流有限公司 无线通讯 指 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 捷达运输 指 捷达国际运输有限公司 交易对方 指 中电信息、中电进出口、何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、 顾骏、罗江友、胡小荣、郭昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、 杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、田纬、朱烜 伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍 江勇、文超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞 昕、张永刚、史文通、林宏森、邢海成、许淳、郑森文、代 艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、曾焜、 熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰 交易标的、标的资产 指 无线通讯、神彩物流和捷达运输100%的股权 本次发行股份购买资产、 本次非公开发行股份购买 资产、本次交易、本次资 产重组、本次重组、本次 重大资产重组 指 深桑达向中电信息和何兵等26名自然人股东发行股份购买 其持有的无线通讯100%的股权，向中电信息和郎建国等 28名自然人股东发行股份购买其持有的神彩物流100%的 股权，以及向中电进出口发行股份购买其持有的捷达运输 100%的股权 本预案 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易预案》 神彩惠州分公司 指 深圳神彩物流有限公司惠州分公司 神彩前海保税港分公司 指 深圳神彩物流有限公司前海保税港分公司 神彩重庆分公司 指 深圳神彩物流有限公司重庆分公司 上海捷达 指 上海捷达国际运输有限公司 广东捷达 指 广东捷达国际运输有限公司 天津捷达 指 天津捷达国际运输有限公司 捷达国际供应链 指 捷达国际供应链管理（上海）有限公司 捷达深圳分公司 指 捷达国际运输有限公司深圳分公司 捷达南京分公司 指 捷达国际运输有限公司南京分公司 捷达成都分公司 指 捷达国际运输有限公司成都分公司 捷达宁波分公司 指 捷达国际运输有限公司宁波分公司 《发行股份购买资产协 议》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产框架协 议》 《发行股份购买资产之盈 利补偿协议》 指 《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利 预测补偿框架协议》 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 GSM-R 指 Global System for Mobile Communications - Railway或 GSM - Railway系统是专门为铁路通信设计的综合专用数 字移动通信系统 VMI 指 Vendor Managed Inventory，即供应商管理库存 JIT 指 Just in time，即实时生产系统 OEM 指 Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方 式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的 “关键的核心技术”，负责设计和开发、控制销售“渠道”， 具体的加工任务交给别的企业去做的方式 ODM 指 Original Design Manufacture，指由采购方委托制造方，由 制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品 牌且由采购方负责销售的生产方式 BMS 指 Batterymanagementsystem，电池管理系统 CRCC 指 铁路产品认证管理委员会暨中铁铁路产品认证中心 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 公司律师 指 国浩律师（深圳）事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 元 指 无特别说明指人民币元 本预案的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在差 异。 第一章上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 深圳市桑达实业股份有限公司 营业执照注册号 440301103356497 组织机构代码证号 19225174-3 税务登记证号 深税登字440301192251743号 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 232,864,320元 实收资本 232,864,320元 法定代表人 周剑 成立日期 1993年12月4日 住所 深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15-17层（仅限办公） 邮政编码 518057 联系电话 0755-86316073 联系传真 0755-86316006 经营范围 生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自 动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、 税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物 资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字 第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从 事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目 另行申报） 二、历史沿革 深桑达于1993年7月3日经深圳市人民政府办公厅深府办复函[1993]752 号文批准，由深圳桑达电子总公司（现名为“中国中电国际信息服务有限公司”）、 龙岗区工业发展总公司及无锡市无线电变压器厂共同发起，以募集设立的方式在 1993年12月4日正式成立的股份有限公司。 经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]67号文同意，深桑达于1993年 10月向社会公开发行人民币普通股27,500,000股，其中向深桑达内部职工发行 2,500,000股，每股发行价格3.36元。1993年10月28日，25,000,000股流通股获 准在深圳证券交易所挂牌上市；1994年8月26日，2,500,000股公司职工股获准 在深圳证券交易所上市交易。 公司上市之初总股本为99,100,000股，其中深圳桑达电子总公司持有 63,927,788股，无锡市无线电变压器厂持有2,059,305股，龙岗区工业发展总公 司持有5,612,907股，社会公众持有25,000,000股，公司内部职工持有2,500,000 股。 经深桑达1993年度股东大会批准，深桑达于1994年6月按10：2 的比例向 全体股东送股19,820,000股，使深桑达总股本增至118,920,000股。 经深桑达1994年度股东大会批准，深桑达于1995年8月按10:1 的比例向全 体股东送股11,892,000股，使深桑达总股本增至130,812,000股。 2000年1月5日，无锡市无线电变压器厂将所持有的公司2,718,282股（占总 股本130,812,000股的2.08%）境内法人股，转让给无锡市国联发展（集团）有 限公司，深桑达总股本没有发生变化。 2000年3月，根据深圳市龙岗区人民政府深龙府复[1999] 37号文《关于划转 桑达公司股权的批复》和财政部财管字[2000]49号文《关于深圳市桑达实业股份 有限公司国有股权划转有关问题的批复》，深圳市鑫德莱实业有限公司（原龙岗 区工业发展总公司）持有的深桑达7,409,036股（占总股本的5.66%）境内法人 股，划转由深圳市龙岗区投资管理有限公司持有，股权性质界定为国家股。 经中国证券监督委员会证监发字[2002]93号文批准，深桑达于2002年10 月16日向社会公开发行人民币普通股18,460,000股，深桑达总股本增至 149,272,000股。 经深桑达2002年度股东大会批准，深桑达于2003年6月按每10股转增3股的 比例向全体股东转增44,781,600股，使深桑达总股本增至194,053,600股。 2006年2月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于桑达实业股份有限公 司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［2006］【54】号）批准，并经 深桑达股权分置改革方案相关股东会议表决通过，深桑达实施股权分置改革，全 体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的流通股股 东支付22,780,161股股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得3.2 股。本次股权分置方案实施后，深桑达总股本不变，所有股份均为流通股，其中 有限售条件的流通股股数为100,136,060股（含高管股50,626股），占公司总股 本的51.60%，无限售条件的流通股股数为93,917,540股，占深桑达总股本的 48.40%。本次股权分置改革方案实施后，深桑达资产、负债、所有者权益、每 股收益等财务指标全部保持不变。 经深桑达2007年年度股东大会批准，深桑达于2008年6月按每10股转增2股 的比例将资本公积金转增股本，深桑达总股本增至232,864,320股。 三、上市公司控股股东及实际控制人概况 深桑达的产权及控制关系如下： 国务院国资委 中国电子 100% 100% 中电信息 深桑达 42.02% 深桑达的控股股东为中电信息，其基本情况详见本预案“第二章交易对方基 本情况”。 深桑达的实际控制人为中国电子。中国电子的基本情况如下： 公司名称 中国电子信息产业集团有限公司 住所 北京市海淀区万寿路27号 营业执照注册号 100000000010245 组织机构代码证号 10001024-9 税务登记证号 京税证字110108100010249号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 8,602,651,996.64元 法定代表人 芮晓武 成立日期 1989年5月26日 经营范围 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用 产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设 计、制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建 筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技 术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五 金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览； 房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售 中国电子成立于 1989 年5 月，是国务院国资委管理的国有重要骨干企业。 中国电子以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，产业分布于集成电路与关 键元器件、软件与服务、专用整机及核心零部件、新型平板显示、现代电子商贸 与园区服务等国家战略性、基础性电子信息产业领域，核心业务关系国家信息安 全和国民经济发展命脉，是中国最大的国有综合性IT 企业集团。 最近三年，中国电子经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 18,201,174.96 16,090,884.84 14,633,435.61 所有者权益合计 5,124,338.62 4,669,264.61 4,283,034.86 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 19,363,073.43 18,296,665.67 16,866,427.12 利润总额 395,579.63 382,710.46 377,543.88 归属于母公司的净利润 173,529.00 149,031.63 131,244.62 四、上市公司最近三年控股权变动情况 截至本预案出具日，深桑达的控股股东为中电信息，持有深桑达42.02%的 股份。最近三年深桑达的控股权未发生变动。 五、上市公司主营业务发展情况 （一）加快电子制造业转型升级，主业发展方向不断聚焦清晰 深桑达的电子制造业务主要集中于LED照明灯具和驱动电源、高效电源转 换产品、商用及税控收款机产品，以及移动通信周边产品等。 LED照明灯具方面，深桑达自2011年以来对其子公司深圳桑达百利电器有 限公司实施了“瘦身聚焦”的扭亏行动，通过调整企业经营班子、精简富余员工、 聚焦盈利业务、处置闲置设备、计提减值准备、重组历史债务、重塑企业组织架 构及内部流程和激励机制，有效遏制了企业亏损的势头。目前，深圳桑达百利电 器有限公司专注于LED灯具产品的研发制造，不断巩固和扩大国内外大客户的 OEM产品订单，大力拓展海外市场，致力于转型发展成为国内有竞争力的、具 有自主品牌的专业LED照明产品提供商。 电源业务方面，上市公司主要经营Power-one Co., Ltd.公司各类驱动电源 产品的OEM、ODM业务，近年来Power-one订单持续减少，而国内市场尚处 于培育阶段。面对电源业务持续下行的挑战，上市公司一方面大力拓展其他优质 ODM客户，一方面依托智能光伏微电网工程实验室，加快LED智能控制技术、 锂电池BMS管理及储能技术以及太阳能光伏逆变技术等新能源技术研发与应用， 积极抢占智慧新能源产业制高点，加快从OEM制造商向智慧新能源产品及方案 供应商转型。 商用及税控收款机业务方面，上市公司在商用零售POS系统商用自主服务 终端、嵌入式和移动POS终端的研发、生产和销售方面取得了长足的发展，自 主研发了一系列具有知识产权的软件系统及硬件产品。桑达系列商业收款机在国 内市场的国产品牌中的市场占有率靠前，具有较强的市场竞争力；税控收款机业 务受国家政策影响，加上物联网技术进步因素，目前供货量很小。上市公司一方 面加快商用收款机产品升级换代及新品市场化步伐，为开拓云时代智慧商业市场 夯实了产品基础；另一方面积极拓展商超综合IT服务外包业务，不断拓展新的 业务模式，加快由传统电子设备制造商向现代商用IT技术服务商的转型。 （二）商贸服务业务加快商业模式创新，推进商贸业务可持续发展 国内电子产品贸易方面，上市公司积极探索线上线下融合发展的新商业模式， 进一步巩固传统分销渠道，搭建覆盖国内各大主流电商的全网销售平台，实现电 商平台多品牌产品深度合作。 进出口业务方面，上市公司积极应对持续低迷的国际经济环境，大力拓展新 的客户资源，努力扩大外贸规模，进出口业务持续增长。 （三）积极谋求房地产业务实现内涵式增长 在国家宏观调控背景下，近三年上市公司抓住市场机会，开发销售“沁春园” 项目，该项目可销售面积总计23万平方米，通过精心策划合理营销，取得较好 的销售成绩。目前该项目已全部开发完毕，处于尾盘销售阶段。 上市公司目前受国家非房地产主业央企的政策限制，主动退出商业房地产开 发业务，加紧推进中联城市更新项目，积极谋划南山科技园存量工业厂房资源改 造升级为智慧谷产业集聚平台，探索房地产业务转型发展新模式。 六、上市公司最近两年及一期主要财务数据 深桑达最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 资产总计 141,019.09 150,140.89 169,200.96 负债合计 38,959.86 48,638.08 64,353.04 归属于母公司所有者权益合计 86,666.27 87,674.49 90,971.99 收入利润项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业总收入 72,137.88 162,544.09 151,687.46 营业利润 -961.81 3,186.10 23,404.24 利润总额 -867.79 4,009.69 23,275.52 归属于母公司所有者的净利润 -994.79 848.68 17,958.27 现金流量项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净额 2,901.60 -5,459.75 2,545.32 投资活动产生的现金流量净额 -265.26 -132.55 26,497.82 筹资活动产生的现金流量净额 2,204.72 -4,650.06 -21,165.44 现金及现金等价物净增加额 4,911.22 -10,805.53 7,770.50 注：2012、2013年为经审计数据，2014年上半年为未经审计数据。 七、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二章交易对方基本情况 本次发行股份购买资产涉及的交易对方有： 1、法人：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口总公司，合共2 名法人。 2、自然人：何兵、房向东、潘杭丽、孔庆富、顾骏、罗江友、胡小荣、郭 昕蓓、曹真华、唐登、冯遂涛、杨鹏刚、陈国喜、杨胜、乔绍虎、张鹏、曾敏、 田纬、朱烜伟、寇晓琦、孙洪军、孙鑫、谢秋辉、陈淑贤、缪元杰、伍江勇、文 超、郎建国、李世友、周璟、刘光明、王然、张瑞昕、张永刚、史文通、林宏森、 邢海成、许淳、郑森文、代艳、贾咏梅、张培培、冯丰、赵伟、李少廉、李旭锋、 曾焜、熊开兴、吕方、朱雪云、刘一、杨胜章、张浩和张义杰，合共54名自然人。 一、中国中电国际信息服务有限公司 （一）基本信息 公司名称 中国中电国际信息服务有限公司 营业执照注册号 440301103628705 组织机构代码证号 19217499-5 税务登记证号 深税登字440301192174995 企业类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 39,000万元人民币 实收资本 39,000万元人民币 法定代表人 陈旭 成立日期 1985年5月24日 注册地址 深圳市福田区华发北路桑达大厦三层 经营范围 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；生产、经营网络信息产品、软件、通信产品、消费 电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营 管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店 管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家 限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营 （二）历史沿革 中电信息前身是电子工业部驻深办事处，是依据深圳市人民政府1984年3 月16日印发“深府函[1984]32号”文《关于同意设立“电子工业部驻深圳经济 特区办事处的复函”》而成立，注册资本人民币500.00万元，出资人为电子工业 部。为便于开展对外经济技术合作，办事处对外称为“电子工业部深圳电子开发 公司”。 1987年11月30日，深圳市人民政府办公厅印发“深办函[1987]343号” 文《关于同意电子工业部深圳电子开发公司为独立的经济实体的复函》，同意电 子工业部驻深办事处更名为深圳桑达电子实业公司，同意其作为独立经济法人在 深圳市注册。1988年3月10日电子工业部以《关于电子工业部深圳办事处与 深圳电子开发公司政企分开问题的批复》（电计字0044号）发文，将深圳电子 开发公司行政划拨给中国电子信息产业集团公司（CEC前身），明确深圳桑达电 子实业公司隶属于中国电子信息产业集团公司。 1988年3月20月完成工商变更登记，名称由电子工业部深圳电子开发公司 变更为深圳桑达电子实业公司，注册资本人民币500.00万元。 1988年12月机械电子工业部印发文件《关于撤销电子工业部深圳办事处的 通知》（机电办1323号文），撤销电子工业部驻深办，将资产清理造册后全部移 交给深圳桑达电子实业公司。1989年1月8日，国务院办公厅以《国务院办公 厅关于成立中国电子信息产业集团公司的复函》（国办函[1989]1号）批准中国电 子信息产业集团公司成立，深圳桑达电子实业公司股东正式变更为中国电子信息 产业集团公司。 1989年4月11日，深圳市人民政府办公厅印发“深府办[1989]292 号”文 《关于“深圳桑达电子实业公司”更名的批复》，同意深圳桑达电子实业公司更 名为深圳桑达电子总公司，注册资本增加为1,000.00 万元，出资人为中国电子 信息产业集团公司。1989年4月27日完成工商变更登记，名称由原深圳桑达 电子实业公司变更为深圳桑达电子总公司。1989年7月，深圳桑达电子总公司 注册资本增加为6,342.00万元。 2003年11月，深圳桑达电子总公司名称变更为深圳桑达电子集团有限公司 （以下简称“桑达电子”）。同年，中国电子信息产业集团公司对深圳部分下属企 业进行资产重组，注入桑达电子。重组后桑达电子注册资本增加为36,000.00万 元，股东变更为中国电子信息产业集团公司和中国电子财务有限责任公司，其中： 中国电子信息产业集团公司出资31,320.00万元，占比87%，中国电子财务有 限责任公司出资4,680.00万元，占比13%。 2008年9月19日，中国电子财务有限责任公司将所持桑达电子的13%的 股权全部转让给中国电子信息产业集团公司，桑达电子的股东由两家变为中国电 子信息产业集团公司一家。 2012年1月30日，根据桑达电子董事会决议、修改后的章程的规定，公司 增加注册资本3,000.00万元，注册资本由原36,000.00万元变更为39,000.00 万元。 2014年7月，桑达电子的名称变更为中国中电国际信息服务有限公司。 （三）主营业务发展状况 中电信息的业务以电子信息产业为主，电子工程及相关服务业为辅。该公司 产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、 网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子 产品进出口业务和物流业等，同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、 物业管理和宾馆管理等服务业。 （四）主要财务数据 根据中电信息最近三年的审计报告，中电信息近三年主要财务数据（合并报 表）如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 404,148.31 412,292.54 409,764.51 负债合计 275,699.38 280,990.59 296,510.36 归属于母公司所有者权益合计 60,618.94 62,667.80 55,749.47 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 494,650.20 454,561.16 473,861.50 营业利润 -688.68 22,711.67 13,727.06 利润总额 4,541.82 26,593.88 16,744.25 归属于母公司所有者的净利润 -2,705.35 7,323.32 8,243.84 （五）股权及控制关系 国务院国资委 中国电子 中电信息 100% 100% 中电信息的控股股东和实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司。 （六）下属公司 1、股权结构图 3[9SIPSU@1HC0X@[$%S@1HV 注：上图中的持股比例为四舍五入结果。 2、下属公司的基本情况 中电信息下属子公司分板块列表如下： 所属板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 直接持股 比例 经营范围 电子商贸 1 深圳桑达科技发展有限公司 深圳 3,000.00 100.00% 电子产品、通讯产品、光学产品、机械设备、仪器仪表 的技术开发与销售；安防产品、计算机软硬件的技术开 发、技术咨询；电子元器件的销售；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）；进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除 外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方 可经营）；信息咨询（以上不含证券、期货、银行、保 险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目） 2 P-Marshall Hong Kong Ltd. 香港 10,000,001港币 100.00% 从事国际贸易、销售产品设计、研究和开发培训、市场 和咨询等 现代服务 1 深圳市兴业有限公司 深圳 2,000.00 70.00% 兴办实业（具体项目另行审批）；物业管理；自有物业 租赁；电子技术设备，机械加工，注塑，电镀，热处理， 制造电子产品原材料；引进开发新产品及技术咨询服 务，国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规、国 务院规定禁止及决定需前置审批的项目） 2 深圳市世纪实业有限公司 深圳 800.00 51.00% 兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理 3 深圳迪富酒店管理有限公司 深圳 2,000.00 100.00% 酒店管理；餐饮管理；日用品销售；物业管理 所属板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 直接持股 比例 经营范围 4 深圳桑达物业发展有限公司 深圳 1,000.00 100.00% 物业管理；房屋租赁；园林绿化工程；机电设备的安装、 维修；供配电设备、给排水设备、停车场管理系统、空 调设备、监控系统、防盗报警系统、楼宇对讲系统的工 程安装、维修；房地产经纪 5 珠海南方软件园发展有限公司 珠海 7,055.00 84.69% 软件及相关产品的开发、经营、计算机应用系统集成和 信息服务；网络产品、通讯产品、微电子器件研制和开 发；电子出版物的开发；电子信息系统培训、咨询、服 务与展示，以及软件园的基础设施开发、物业管理及相 关的房地产开发业务 6 东莞市中电桑达科技有限公司 东莞 1,550.00 100.00% 研发、生产、销售：通信产品、网络信息产品、消费电 子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品； 研发、销售软件；实业投资；自有物业租赁；物业管理 （凭有效资质证经营）；信息技术服务（不含互联网信 息服务）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目 须取得许可后方可经营）；房地产开发经营（凭有效资 质证经营） 7 深圳市桑达宏业投资有限公司 深圳 20,400.00 100.00% 投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术 开发、销售（不含限制项目）；物业管理（凭资质证书 经营）；信息咨询（不含限制项目）。仓储（易燃、易 爆、易污染、有毒等危险物品除外）、公路普通货运、 国际货物运输、货物专用运输（集装箱）、无船承运 所属板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 直接持股 比例 经营范围 8 深圳桑达电子通讯市场有限公司 深圳 100.00 100.00% 开办、经营管理桑达电子通讯市场；数码通讯产品、影 音器材、电脑产品、电子产品及配件的购销、维修 9 中国电子东莞产业园 东莞 32,000.00 15.00% 房地产开发、事业项目的投资、物业管理以及工程管理 服务 电子信息 1 深圳市桑达实业股份有限公司 深圳 23,286.43 42.02% 生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机 及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设 备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制 项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销 业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸 管审证字第 523号外贸企业审定证书规定办理；在合 法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理 及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报） 2 深圳桑达电子设备有限公司 深圳 2,000.00 100.00% 电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工 程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技 术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、 安防系统产品的技术开发、调试、销售；软件及网络通 讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；电器机械及 器材、电子产品及通信设备的购销；物业管理；经营进 出口业务。（法律、行政法规规定禁止的项目除外；法 律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经 营）。智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系 统产品的生产制造 所属板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 直接持股 比例 经营范围 3 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 深圳 6,660.00 90.09% 铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的 设计、开发、咨询（不含限制项目）；研发、销售电子 设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移通通信系 统设备（不含专营、专控、专卖商品）；经营机电产品； 从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控 商品） 4 深圳桑菲消费通信有限公司 深圳 50,481.41 94.15% 生产经营寻呼机、有绳电话、无绳电话、蜂窝式移动电 话、电话答录机及其附件、软件、元器件以及技术咨询 服务。从事数字视听产品的开发、生产和销售。消费通 信终端和数字视听产品的元器件产品、零配件的批发、 进出口及相关配套业务。生产经营照明器具及其附件； 照明器具及其附件的元器件产品、零配件的批发、进出 口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、 进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证等专项 管理的商品） 电子物流 1 深圳神彩物流有限公司 深圳 2,300.00 51.00% 搬运装卸（限自有库区作业)；国际运输代理服务；纺 织、服装及日用品、文化体育用品及器材、矿产品（不 含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械 设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关配套业 务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理 及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申 请）。仓储（易燃、易爆、易污染、有毒等危险物品除 外）、公路普通货运、国际货物运输、货物专用运输（集 装箱）、无船承运 所属板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本（万元） 直接持股 比例 经营范围 金融服务 1 中国电子财务有限责任公司 北京 175,100.00 1.12% 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算 方案设计；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；对成 员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托 贷款及委托投资；对成员单位提供担保；对成员单位办 理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； 有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票 据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新 股申购；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企 业债；从事同业拆借 （七）与上市公司的关联关系 中电信息为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，中电信息与 上市公司之间构成关联关系。 （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 目前，中电信息向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下： 姓名 在上市公司职务 任期起始日 日期终止日 周剑 董事长 2014.08.06 2017.08.06 洪观其 董事 2014.08.06 2017.08.06 吴海 董事 2014.08.06 2017.08.06 张革 董事 2014.08.06 2017.08.06 （未完）  |