[股东会]精工钢构：2014年度第四次临时股东大会会议材料
长江精工钢结构（集团）股份有限公司 CHANGJIANG & JINGGONG STEEL BUILDING （GROUP） CO.,LTD 2014年度第四次临时股东大会会议材料 股票代码：600496 股票简称：精工钢构 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会议程 会议时间：2014年11月26日下午14：30 会议地点：上海徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室 主持人：董事长方朝阳先生 一、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 二、宣读公司2014年度第四次临时股东大会会议须知； 三、选举监票、记票人员； 四、议题审议： 1、审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 2、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》； 3、审议《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。 五、股东发言及提问； 六、逐项对议案进行表决，宣布表决结果； 七、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 八、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 九、宣读大会决议及其公告； 十、大会主持人宣布会议结束。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保公司股东在本公司2014年度第四次临时股东大会期间依法行使权利， 保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》 及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与 本次大会表决事项相关。 六、根据公司章程本次大会议案表决以现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。 七、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式 公布。 八、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工作日内在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 进行公告。 十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会议案之一 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准长江精工钢结构（集团）股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]568 号）核准，长江精工钢结构（集 团）股份有限公司（以下简称“公司”、“精工钢构”）以非公开发行股票的方式向 4名特定投资者发行了人民币普通股 100,000,000新股，每股面值 1 元，每股发 行价格为人民币 8.45元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 845,000,000.00元，扣除承销保荐等发行费用 13,640,000.00 元，募集资金净额为 831,360,000.00元 2014 年10月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了“信会师报字[2014]第610461号《验资报告》，确认募集资金到账。 2014年10月29日，公司同瑞银证券有限责任公司分别与国家开发银行股份 有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司绍兴支行、中国银行股份有限 公司柯桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司已将募集资金存储于在上述 银行开立的募集资金专户账户内。 二、承诺募集资金投资项目情况 根据《长江精工钢结构（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》， 及公司实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金投入使用计划如下： 单位：元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 绿色集成建筑科技产业园项目 1,000,960,000.00 445,000,000.00 2 重型异型钢结构生产基地（二期）项目 196,000,000.00 150,000,000.00 3 补充流动资金 300,000,000.00 236,360,000.00 合计 149,696,000.00 831,360,000.00 本次募集资金净额为 831,360,000.00元，公司严格按照募集资金相关监管规 定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。截至2014年11月 10日，公司已使用236,360,000.00元补充流动资金，支付银行募集资金账户维护 费用30元，共计236,360,030元，剩余594,999,970.00元募集资金尚未使用。 三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力， 公司拟使用部分闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东会 审批通过之日起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户，按同期6个月 以内银行贷款基准利率5.6%计算，可节约财务费用700万元。 公司本次将闲置募集资金补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。 四、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的董事会审议程序 2014年11月10日召开第五届董事会2014年度第十次临时会议，会议审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用部 分闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限自股东会审批通过之日 起不超过6个月，到期将归还至公司募集资金专户。 五、专项意见 1、独立董事意见 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将不影响公司募集资金计划的 正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流 动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的 利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》等有 关规定。同意公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限为 自公司股东大会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账 户。同意将上述议案提交给公司最近一次召开的股东大会审议。 2、监事会意见 同意公司使用闲置募集资金25,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公 司股东会审议批准之日起不超过6个月，到期归还至相应募集资金专用账户。 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改 变募集资金用途的行为。 3、保荐机构意见 精工钢构本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事 会、监事会审议通过、独立董事发表了明确同意意见，尚待公司股东大会审议通 过，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关规定的要求。 在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，精工 钢构将部分闲置募集资金25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东 会审议通过之日起不超过6个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的 使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。精工钢构本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可 转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公 司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施， 也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 瑞银证券对于精工钢构本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无 异议。 本议案已经公司第五届董事会2014年度第十次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年11月26日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会议案之二 关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 一、担保情况概述 应公司部分所控制企业的要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。具体如下： 序号 拟担保企业名称 贷款银行 担保额度 备注 1 浙江精工钢结构集团 有限公司 中国银行股份有限公 司柯桥支行 10000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 2 中国农业银行股份有 限公司绍兴柯桥支行 12045万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 3 德意志银行（中国） 有限公司上海分行 2500万美元 工程类保函、信 用证等；续保； 连带责任担保。 4 宁波通商银行股份有 限公司 10000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；新增担保； 连带责任担保。 5 精工工业建筑系统有 限公司 中国银行股份有限公 司柯桥支行 6640万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；续保；连带 责任担保。 6 金刚幕墙集团有限公 司 中国建设银行股份有 限公司广州荔湾支行 13500万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函、 信用证等；续保； 连带责任担保。 7 诺派建筑材料（上海） 有限公司 上海银行股份有限公 司松江支行 4000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票、工程类保函 等；新增担保； 连带责任担保。 8 精工国际钢结构有限 公司 德意志银行（中国） 有限公司上海分行 1000万美元 工程类保函、信 用证、远期外汇 等；新增担保； 连带责任担保。 9 广东精工钢结构有限 公司 招商银行股份有限公 司佛山三水支行 3000万元人民 币 流动资金贷款、 敞口银行承兑汇 票等；续保；连 带责任担保。 二、被担保公司基本情况 浙江精工钢结构集团有限公司，注册地：浙江省绍兴县柯桥经济开发区鉴湖 路，法定代表人：孙关富，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及 新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至目前，本公司持有其 99.62%的股权。 截至2013 年 12 月 31 日，总资产 397,518.28 万元、净资产 84,969.39 万元（上 述数据均经审计）。 精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区柯西工业园鉴湖 路，法定代表人：陈水福，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材 料的生产、销售、设计、施工安装等。截至目前，本公司持有其 99.93%的股权。 截至 2013年 12 月 31 日，总资产 68,402.13 万元、净资产 20,295.91 万元（上 述数据均经审计）。 金刚幕墙集团有限公司，注册地址：广州市天河区天润路，法定代表人：何 卫良，主要从事房屋建筑业。截至目前，公司直接持有其100%股份。截至2013 年12月31日，总资产100,645.25万元、净资产21,865.52万元（上述数据均经审 计）。 诺派建筑材料（上海）有限公司，注册地址：上海市松江工业区东部新区茜 浦路455号，法定代表人：余小翔，主要从事设计、制造、加工新型建筑材料（轻 质高强多功能墙体材料）及相关配件，并提供安装服务等。截止目前，本公司持 有其99.72%的股权。截至2013年12月31日，总资产14,374.54万元、净资产 3,725.08万元（上述数据均经审计）。 精工国际钢结构有限公司，注册地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心33楼 3306-12室，董事：陈国栋，主要从事贸易和投资控股，钢结构及建筑产品设计、 研发、施工、劳务输出。截止目前，本公司持有其99.91%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产30,688.94万元、净资产11,845.29万元（上述数据均经审计）。 广东精工钢结构有限公司，注册地址：佛山市三水区西南街锦翔路1号，法 定代表人：钱卫军，主要从事高层重钢结构件的生产销售。截至目前，本公司持 有其 100%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，总资产32,308.11万元、净资产 6,142.99万元（上述数据均经审计）。 三、担保协议的主要内容 上表所列担保经公司董事会审议通过后，经公司最近一次召开的股东大会通 过之日起生效。上述1-9项担保所对应主债权合同及主债权合同下每笔用信合同 有效期不超过12个月。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股 东大会另行审议后实施。 四、董事会意见 董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提 供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。 董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会2014 年度第十次临时会议审议通过，鉴于公司担保总额已超过公司最近一次经审计净 资产的50%，因此本次担保需要提交股东大会审议。 五、独立董事意见 公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下： 公司为所控制企业提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的 情况。同意应部分所控制企业的要求，公司对其因生产经营资金需求提出的融资 提供担保。认为该担保利于企业生产经营持续、健康发展。同意将上述议案提交 给公司最近一次召开的股东大会审议。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年10月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为106,255.50万 元人民币，加上本次新担保金额53,931.14万元人民币和3500万美元，合计 181,668.60万元人民币（美元以2014年11月10日汇率6.1377换算），占公司最 近一期经审计净资产的78.80%。2014年10月28日，公司完成了2013年度非公 开发行股票项目，新增净资产83,136.00万元，截至2014年10月31日公司净资 产为332,783.27万元（未经审计），公司对外融资担保总额占公司截至2014年10 月31日净资产的54.59%。 本议案已经公司第五届董事会2014年度第十次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年11月26日 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会议案之三 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 尊敬的各位股东、股东代表： 根据中国证券监督委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）的相关规定，公司现拟进行如下修订： 第八条原： 第八条 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。募集资金使用计划书 依照下列程序编制和审查： （一）由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资 金使用计划书（草案）； （二）募集资金使用计划书（草案）经总经理办公会议审查后，报董事会备案。 现修改为： 第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金。 第十二条原： 第十二条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换 自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会 应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 现修改为： 第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告， 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过 后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上交所并公告。 第十五条原： 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会 审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。 现修改为： 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2 个交易日内报告上交所并公告。 第三十三条原： 第三十三条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 现修改为： 第三十三条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项 报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当 在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约 方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会通过， 并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。 第三十四条原： 第三十四条 每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交， 同时在上交所网站披露。公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 现修改为： 第三十四条 每个会计年度结束后，年度审计时，公司应当聘请会计师事务 所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交， 同时在上交所网站披露。公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》中披露会计师事务所鉴证报告和保荐人专项核查报告的结论性意见。 原“第七章募集资金管理的信息披露”删除，后面序号相应变动。 全文详见2014年11月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《精工钢构募集资金管理制度》。 本议案已经公司第五届董事会2014年度第十次临时会议审议通过。现提请股 东大会审议。 长江精工钢结构（集团）股份有限公司 董事会 2014年11月26日 中财网
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