[公告]亚太股份：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
第一创业摩根大通证券有限责任公司 关于浙江亚太机电股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或者“保荐机 构（主承销商）”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”或 者“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”） 的保荐机构和主承销商，按照相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第八次会议决议公告 日，即2014年4月8日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低 于9.86元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。 公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公 司现有总股本287,040,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现 金（含税）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发 行底价调整为9.76元/股。 本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有20位投资者提交申购报价单， 均为有效认购，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后的发 行价为14.35元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（9.76元/股）。 （二）发行数量 本次非公开发行股票发行数量为81,738,000股，不超过公司2014年第一 次临时股东大会决议以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准批复中的发行上限120,178,800股。 （三）发行对象 本次确定的发行对象共7位，发行对象的数量和其它相关条件均符合公司 2014年第一次临时股东大会决议通过相关议案规定，也符合中国证监会的相关 法律、法规的规定。 经核查，本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形。 （四）募集资金额 本次发行的募集资金总额为1,172,940,300.00元，净额1,122,349,501.30 元。 二、本次非公开发行股票的批准情况 （一）本次发行履行的内部决策程序 2014年4月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 等议案。董事会决议明确了本次非公开发行价格不低于9.86元/股、发行数量不 超过11,896万股、募集资金总额不超过117,294.56万元。2014年4月8日， 公司公告了《浙江亚太机电股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》及《浙 江亚太机电股份有限公司非公开发行股票预案》。 2014年4月20日公司召开2013年年度股东大会，审议通过了公司2013 年度利润分配方案：决定以2013年12 月31 日公司总股本287,040,000股为 基数，向全体股东每10 股派发现金1元（含税）。本次利润分配不送红股，不 以公积金转增股本。 2014年4月30日，公司召开2014年度第一次临时股东大会，审议通过了 关于公司非公开发行股票的相关议案。 2014年7月2日，公司公告了《浙江亚太机电股份有限公司关于2013年 度现金分红实施后调整非公开发行A股股票发行底价及发行数量的公告》，根 据利润分配情况将本次非公开发行价格调整为不低于9.76元/股，非公开发行股 票数量上限调整为12,017.88万股。 2014年7月28日，公司召开第五届董事会第十二次会议，对本次非公开 发行股票决议有效期进行了调整，由24个月改为12个月；对发行底价和发行 数量进行了更新，并更新本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报 批事项至最新进展。 2014年8月15日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了上 述调整议案。 （二）监管部门审核情况 2014年9月22日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开 发行股票申请获得通过。 2014年10月27日，中国证监会核发《关于核准浙江亚太机电股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1098号），核准公司非公开发行 不超过120,178,800股股新股，有效期6个月。 三、本次非公开发行股票的询价过程 （一）本次发行程序 日期 发行安排 T－3 2014年10月29日 （周三） 发送认购邀请书 T 2014年11月3日 （周一） 1、开始接受特定投资者报价，并接受特定投资者（除 在中国证券业协会报备的证券投资基金外）的认购保证 金 2、询价时间上午9:30～11:30 3、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和 发行对象 T+2 2014年11月5日 （周三） 1、将询价结果报送证监会备案 2、与发行对象签订正式的《认购协议》，发出《缴款 通知》 3、开始接受最终发行对象缴款 T+4 2014年11月7日 （周五） 1、获配对象进行全款缴纳并验资，缴款截止当日下午 17:00 2、向未获配投资者退回认购保证金 3、一创摩根将募集资金扣除承销佣金后划付至发行人 指定募集资金专户 T＋5 2014年11月10日 （周一） 会计师对募集资金到账情况进行验资 （二）发出认购邀请书 亚太股份本次非公开发行共向148家机构及个人发送了认购邀请文件。其 中，截至2014年10月27日收市后的发行人前20名股东、证券投资基金管理 公司24家（其中1家同时为公司前20名股东）、证券公司16家、保险机构投 资者10家（其中1家同时为公司前20名股东）以及本次非公开发行董事会决 议公告后已经提交认购意向书的投资者81家（其中1家同时为公司前20名股 东）。 具体发送名单如下： 总序号 序号 名称 前二十大股东 1 1 亚太机电集团有限公司 2 2 黄来兴 3 3 计华投资管理公司 4 4 黄伟中 5 5 徐勤珍 6 6 中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金 7 7 施纪法 8 8 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 9 9 中国建设银行股份有限公司－新华钻石品质企业股票型证券投资基金 10 10 中国汽车技术研究中心 11 11 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 12 12 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13 13 陕西省国际信托股份有限公司 14 14 施瑞康 15 15 中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资 金信托计划 16 16 平安资管－工商银行－如意2号资产管理产品 17 17 林文军 18 18 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 19 19 招商证券－招商银行－招商汇智之好时光集合资产管理计划 20 20 华融国际信托有限责任公司－华融·远策1号证券投资单一资金信托 证券投资基金管理公司 21 1 宝盈基金管理有限公司 22 2 博时基金管理有限公司 23 3 北信瑞丰基金管理有限公司 24 4 财通基金管理有限公司 25 5 长安基金管理有限公司 26 6 东海基金管理有限责任公司 27 7 国联安基金管理有限公司 28 8 国泰基金管理有限公司 29 9 华安基金管理有限公司 30 10 华夏基金管理有限公司 31 11 汇添富基金管理股份有限公司 32 12 金鹰基金管理有限公司 33 13 民生加银基金管理有限公司 34 14 鹏华基金管理有限公司 35 15 平安大华基金管理有限公司 36 16 前海开源基金管理有限公司 37 17 上银基金管理有限公司 38 18 申万菱信基金管理有限公司 39 19 泰达宏利基金管理有限公司 40 20 新华基金管理有限公司 41 21 兴业全球基金管理有限公司 42 22 易方达基金管理有限公司 43 23 招商基金管理有限公司 44 24 中信建投基金管理有限公司 证券公司 45 1 东海证券股份有限公司 46 2 东吴证券股份有限公司 47 3 东兴证券股份有限公司 48 4 广发证券资产管理（广东）有限公司 49 5 广州证券股份有限公司 50 6 国联证券股份有限公司 51 7 海通证券股份有限公司 52 8 宏源证券股份有限公司 53 9 华融证券股份有限公司 54 10 联讯证券股份有限公司 55 11 齐鲁证券有限公司 56 12 山西证券股份有限公司 57 13 天风证券股份有限公司 58 14 长城证券有限责任公司 59 15 浙商证券股份有限公司 60 16 中信证券股份有限公司 保险机构投资者 61 1 国华人寿保险股份有限公司 62 2 华泰资产管理有限公司 63 3 华夏人寿保险股份有限公司 64 4 民生通惠资产管理有限公司 65 5 平安资产管理有限责任公司 66 6 前海人寿保险股份有限公司 67 7 太平洋资产管理有限责任公司 68 8 太平资产管理有限公司 69 9 泰康资产管理有限责任公司 70 10 新华资产管理股份有限公司 有认购意向的投资者 71 1 北京财迅投资管理有限公司 72 2 北京诚信丰汇科贸有限公司 73 3 北京恒丰美林投资管理有限公司 74 4 北京凯世富乐投资有限公司 75 5 北京首赫投资有限责任公司 76 6 北京燕园动力资本管理有限公司 77 7 北京智仁山水投资公司 78 8 常州投资集团有限公司 79 9 德同资本管理有限公司 80 10 邓东煌 81 11 东方立达投资管理有限公司 82 12 东源（天津）股权投资基金管理有限公司 83 13 广东温氏投资有限公司 84 14 广发乾和投资有限公司 85 15 郭伟松 86 16 海祥（天津）创业投资管理有限公司 87 17 杭州城投投资有限公司 88 18 杭州峥战投资管理有限公司 89 19 郝慧 90 20 恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司 91 21 湖南嘉宇实业有限公司 92 22 华宝信托有限责任公司 93 23 华夏幸福基业股份有限公司 94 24 华夏资本管理有限公司 95 25 华宇投资有限公司 96 26 江苏华西集团公司 97 27 江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司 98 28 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司 99 29 江苏瑞华投资控股集团有限公司 100 30 久银投资基金管理有限公司 101 31 林秀 102 32 弥盛（杭州）投资咨询有限公司 103 33 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 104 34 鹏华资产管理（深圳）有限公司 105 35 品今（北京）资产管理有限公司 106 36 普凯富国（北京）资本管理有限公司 107 37 前海汇盈基金管理（深圳）有限公司 108 38 润佳华晟（北京）投资基金管理有限公司 109 39 陕西省国际信托股份有限公司 110 40 上海常春藤资产管理有限公司 111 41 上海诚鼎创业投资有限公司 112 42 上海东胜股权投资集团有限公司 113 43 上海东兴投资控股发展有限公司 114 44 上海金时股权投资基金管理有限公司 115 45 上海景林资产管理有限公司 116 46 上海玖琨股权投资管理有限公司 117 47 上海瑞盈财富管理有限公司 118 48 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） 119 49 上海同华投资（集团）有限公司 120 50 上海雅利资产管理有限公司 121 51 上海证大投资管理有限公司 122 52 招商财富资产管理有限公司 123 53 申万菱信（上海）资产管理有限公司 124 54 深圳亨特资产管理有限公司 125 55 深圳市宝能投资集团有限公司 126 56 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司 127 57 深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙） 128 58 深圳市鑫鼎财务通投资管理合伙企业（有限合伙） 129 59 深圳市永智资产管理有限公司 130 60 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 131 61 维美创业投资有限公司 132 62 西藏瑞华投资发展有限公司 133 63 新疆中乾景隆中和股权投资合伙企业（有限合伙） 134 64 兴证证券资产管理有限公司 135 65 徐满岳 136 66 徐州徐工投资有限公司 137 67 张怀斌 138 68 章小格 139 69 张旭 140 70 张宇 141 71 浙江省创业投资集团有限公司 142 72 浙江国贸东方投资管理有限公司 143 73 浙江野风资产管理有限公司 144 74 中兵投资管理有限责任公司 145 75 中船财务有限责任公司 146 76 中国东方资产管理公司 147 77 中国长城资产管理公司 148 78 中浩德鑫投资有限公司 149 79 中江国际信托股份有限公司 150 80 中科招商投资管理集团有限公司 151 81 中植企业集团有限公司 （三）接受《申购报价单》 一创摩根于2014年11月3日，在认购邀请书规定的时限内，共收到20单 申购报价单，均为有效申购。投资者具体申购报价情况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 1 陕西省国际信托股份有限公司 14.70 7,979,224 117,294,592.80 2 上海东兴投资控股发展有限公司 11.90 10,168,067 120,999,997.30 3 民生通惠资产管理有限公司 11.01 10,653,500 117,295,035.00 4 民生加银基金管理有限公司 13.26 9,502,165 125,998,707.90 5 易方达基金管理有限公司 14.58 8,230,000 119,993,400.00 6 海通证券股份有限公司 10.80 10,861,000 117,298,800.00 7 鹏华资产管理（深圳）有限公司 14.31 8,236,200 117,860,022.00 8 上海证大投资管理有限公司 13.45 8,730,000 117,418,500.00 9 太平洋资产管理有限责任公司 13.91 8,700,000 121,017,000.00 10 太平资产管理有限公司 14.35 8,500,000 121,975,000.00 11 北信瑞丰基金管理有限公司 13.41 8,746,798 117,294,561.18 12.45 9,421,250 117,294,562.50 9.76 12,017,886 117,294,567.36 序号 名称 认购价格 （元/股） 认购股数 （股） 认购金额 （元） 12 东海基金管理有限责任公司 12.01 10,657,785 128,000,000.00 11.51 11,555,169 133,000,000.00 13 北京诚信丰汇科贸有限公司 13.30 8,820,000 117,306,000.00 14 南京瑞森投资管理合伙企业（有限 合伙） 13.28 9,000,000 119,520,000.00 15 中信证券股份有限公司 13.01 9,100,000 118,391,000.00 16 泰达宏利基金管理有限公司 15.03 7,900,000 118,737,000.00 17 财通基金管理有限公司 15.18 11,001,317 166,999,992.06 14.73 13,998,642 206,199,996.66 13.95 27,741,935 386,999,993.25 18 华夏资本管理有限公司 15.60 17,756,407 276,999,949.20 14.60 23,287,667 339,999,938.20 19 新华基金管理有限公司 12.56 9,500,000 119,320,000.00 12.06 10,000,000 120,600,000.00 11.56 10,500,000 121,380,000.00 20 申万菱信（上海）资产管理有限公 司 15.01 10,000,000 150,100,000.00 四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况 （一）本次发行的定价情况 本次发行由一创摩根组织通过竞价方式簿记建档，根据全部有效申购报价投 资者的报价单的申报价格和数量，按照价格优先、认购金额优先和时间优先的原 则，确定发行价格，最终发行价格定为14.35元/股。 最终的发行价格14.35元/股与公司市场价格的比较分析如下表： 项目 发行开始前一日 收盘价 发行开始前10 日交易均价 发行开始前20 日交易均价 发行开始前30 日交易均价 股票价格（元/股） 15.51 15.75 15.85 15.80 发行价相对于上述价格 的比率 92.52% 91.11% 90.54% 90.82% 注1：发行开始日为2014年11月3日。 注2：发行开始前n个交易日股票交易均价=发行开始前n个交易日股票交易总额/发行 开始前n个交易日股票交易总量。 （二）本次发行的股票分配情况 根据投资者申购报价情况，并遵循价格优先、认购金额优先和时间优先的原 则，确定本次发行价格为14.35元/股，发行股数81,738,000股，募集资金总额 1,172,940,300.00元。扣除本次发行相关费用（包括保荐承销费、律师费、会计 师费等）50,590,798.70元，实际募集资金净额1,122,349,501.30元。 本次发行对象最终确定为7家。具体配售结果如下： 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 限售期 （月） 1 泰达宏利基金管理有限公司 8,274,355 118,736,994.25 12 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10,459,930 150,099,995.50 12 3 财通基金管理有限公司 14,369,337 206,199,985.95 12 4 陕西省国际信托股份有限公司 8,173,839 117,294,589.65 12 5 华夏资本管理有限公司 23,693,375 339,999,931.25 12 6 易方达基金管理有限公司 8,361,909 119,993,394.15 12 7 太平资产管理有限公司 8,405,255 120,615,409.25 12 合计 81,738,000 1,172,940,300.00 （三）缴款与验资 2014年11月5日，保荐机构（主承销商）向获配股份的7位投资者发出 《缴款通知》。 2014年11月7日，上述7位发行对象将认购资金全额（已经缴纳认购保 证金的发行对象为补缴余款）汇入一创摩根为本次发行开立的专用账户。 2014年11月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验 [2014]236号验资报告，截至2014年11月7日止，发行人实际已收到泰达宏利 基金管理有限公司等七名特定对象缴纳的新增注册资本合计人民币81,738,000 元。发行人向特定对象非公开发行股票数量为81,738,000股，每股面值为人民 币1.00元，每股发行价格为人民币14.35元，共募集资金人民币 1,172,940,300.00元，扣除发行费用50,590,798.70元后，募集资金净额为人民 币1,122,349,501.30元，其中：计入实收资本（股本）81,738,000元，计入资 本公积（股本溢价）1,040,814,142.80元，计入应交税费（应交增值税-进项税 额）202,641.50元。 五、本次非公开发行股票过程中的信息披露 亚太股份于2014年10月27日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批复，于2014年10月28日进行了公告，并同时公告了保荐机构（主承销商） 和负责办理本次非公开发行工作的保荐机构（主承销商）和发行人的联系人及联 系方式。 保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。 六、结论意见 保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为： 本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规的规定。 本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行 对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公 正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。 （本页无正文，为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于《浙江亚太机电股份 有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 范本源 王 勇 法定代表人授权代表签名： 任 劲 第一创业摩根大通证券有限责任公司 签署日期： 年 月 日 中财网
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