[公告]国投中鲁：备考财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年5月31日止）
国投中鲁果汁股份有限公司 备考财务报表审计报告 信会师报字[2014]第310598号 国投中鲁果汁股份有限公司 备考财务报表审计报告 （2013年1月1日至2014年5月31日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考财务报表附注 1-64 三、 事务所执业资质证明 审 计 报 告 信会师报字[2014]第310598号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投 中鲁”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并 财务报表，包括2013年12月31日、2014年5月31日的备考合并 资产负债表， 2013年度、2014年1-5月的备考合并利润表以及备考 财务报表附注。 一、管理层对备考合并财务报表的责任 按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编 制基础编制备考合并财务报表是国投中鲁管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，国投中鲁备考合并财务报表在所有重大方面已按照企 业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允 反映了国投中鲁2013年12月31日、2014年5月31日的备考财务 状况以及2013年度、2014年1-5月的备考经营成果。 四、使用限制 本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资 产重组之申报材料时使用，不得用作其他方面。我们同意将本报告作 为贵公司重大资产重组必备之文件，随其他申报材料一起上报。因使 用不当引起的法律责任与本事务所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二O一四年十一月十八日 国投中鲁果汁股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注七 2014.5.31 2013.12.31 流动资产： 货币资金 （一） 1,070,112,564.18 1,145,149,987.49 交易性金融资产 - - 应收票据 （二） 400,000.00 2,500,000.00 应收账款 （三） 677,729,318.60 701,188,398.96 预付款项 （四） 23,262,912.67 31,251,711.61 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 （五） 55,538,324.91 54,198,391.61 存货 （六） 368,342,502.37 319,447,064.17 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 （七） 1,608,368.91 1,155,227.84 流动资产合计 2,196,993,991.64 2,254,890,781.68 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 （八） 68,560,381.23 102,082,087.72 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 （九） 42,184,147.26 43,097,121.42 在建工程 （十） 54,615,937.33 54,570,937.33 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 （十一） 15,367,407.55 15,502,775.81 开发支出 - - 商誉 （十二） 498,945.14 498,945.14 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 （十三） 32,218,077.37 32,653,007.43 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 213,444,895.88 248,404,874.85 资产总计 2,410,438,887.52 2,503,295,656.53 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 国投中鲁果汁股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注七 2014.5.31 2013.12.31 流动负债： 短期借款 （十五） 369,300,000.00 359,300,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 （十六） 193,290,531.74 305,682,625.86 预收款项 （十七） 210,734,026.94 190,832,029.66 应付职工薪酬 （十八） 6,708,685.98 21,647,891.15 应交税费 （十九） 53,060,293.59 54,436,191.01 应付利息 （二十） 649,005.48 628,358.33 应付股利 - - 其他应付款 （二十一） 2,920,672.74 3,204,201.52 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 836,663,216.47 935,731,297.53 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - - 负债合计 836,663,216.47 935,731,297.53 所有者权益（或股东权益）： 归属于母公司所有者权益合计 1,571,170,329.36 1,564,735,126.33 少数股东权益 2,605,341.69 2,829,232.67 所有者权益（或股东权益）合计 1,573,775,671.05 1,567,564,359.00 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,410,438,887.52 2,503,295,656.53 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 国投中鲁果汁股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注七 2014年1-5月 2013年度 一、营业总收入 258,199,645.94 1,138,774,522.62 其中：营业收入 （二十二） 258,199,645.94 1,138,774,522.62 二、营业总成本 250,496,668.96 1,026,986,619.59 其中：营业成本 （二十二） 193,817,646.98 829,022,578.03 营业税金及附加 （二十三） 8,629,080.01 37,519,041.66 销售费用 （二十四） 9,790,034.78 21,745,680.90 管理费用 （二十五） 35,634,657.72 76,254,566.11 财务费用 （二十六） 10,142,397.61 23,956,230.79 资产减值损失 （二十七） -7,517,148.14 38,488,522.10 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） （二十八） 1,962,805.65 2,000,134.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 9,665,782.63 113,788,037.80 加：营业外收入 （二十九） 910,000.00 330,100.00 减：营业外支出 （三十） 639,690.70 826,307.52 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 9,936,091.93 113,291,830.28 减：所得税费用 （三十一） 3,724,779.88 32,635,038.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,211,312.05 80,656,792.13 归属于母公司所有者的净利润 6,435,203.03 81,550,660.12 少数股东损益 -223,890.98 -893,867.99 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 6,211,312.05 80,656,792.13 归属于母公司所有者的综合收益总额 6,435,203.03 81,550,660.12 归属于少数股东的综合收益总额 -223,890.98 -893,867.99 后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 国投中鲁果汁股份有限公司 2013年1月1日至2014年5月31日止 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 （一） 公司简介 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经原国家经济贸 易委员会国经贸企〔2001〕 106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制 设立的股份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等六家共同 发起设立，于 2001 年 3 月15 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人 民币 10,000 万元。 2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字 〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向 二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A 股） 6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600962。本次发行后，公 司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方案，公 司非流通股股东以其持有的 2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非 流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关于核准国投中鲁果汁股 份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，本公司获准向控股股东国家开发投资 公司非公开发行人民币普通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本 次发行后公司注册资本变更为 20,170 万元。2012 年 7 月 5 日公司董事会通过 《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 6,051 万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221 万 股。经历次股本变更，公司现有注册资本 26,221 万元，股本总数 26,221 万股（每 股面值 1元），其中：有限售条件股份 819 万股，无限售条件股份 25,402 万股。 企业法人营业执照注册号：110000009953245 公司法定代表人：郝建 公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 公司组织形式：股份有限公司（上市公司） （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：农产品初加工行业 公司经营范围：许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、 饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的 投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房 出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术 转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。 二、 拟重大资产重组及发行股份购买资产交易相关情况 （一） 交易的基本情况 2014 年 11月 18日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公 司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》 1、 重大资产出售 公司拟将全部资产和负债（包括或有负债） （以下简称“拟出售资产”）出售 予上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发 展基金”），协力发展基金以现金作为支付对价。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号评估报告，本次交易的拟 出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评 估值，协商作价为101,107.58万元。 2、 发行股份购买资产 本公司拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本 次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备 案的评估值，协商作价为205,369.65万元。 本公司本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20 个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全 体股东合计需发行股份304,251,329股，发行股票的数量以中国证监会最终核 准的股数为准。 3、 股权转让 国家开发投资公司拟将其持有的本公司116,355,543股股份转让给协力发展基 金，转让价格以本次董事会决议公告日前30个交易日的每日加权平均价格算 术平均值（即6.67元/股）为基础确定，股份转让对价共计776,091,472元，协 力发展基金以现金作为本次股权转让的支付对价。 前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施， 股份转让在前两项交易完成的基础上实施。 （二） 交易标的公司的情况 1、 公司简介 公司名称：江苏环亚建设工程有限公司 注册号：320407000039654 公司住所：常州市新北区通江大道301号507室 法定代表人：濮立忠 公司类型：有限责任公司 注册资本：7,353.4483万元人民币 实收资本：7,353.4483万元人民币 成立日期：1993年10月2日 营业期限：1993年10月2日至2019年12月26日 2、 公司的行业性质、经营范围及提供的产品和服务 本公司所在行业属于医疗专业工程及装修装饰业，主要从事医用净化工程和建 筑装修装饰工程业务。 本公司的经营范围： 建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备 安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智 能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道 路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织 品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的 生产（限分支机构）] 医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设 备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用 超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X射线设备）。 3、 公司历史沿革 江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名常州市环 亚建筑装饰工程有限公司，是由集体企业常州市环亚建筑装饰工程公司改制设 立的。 常州市环亚建筑装饰工程公司于1993年10月2日登记注册成立，持有注册号 为3204041400811的企业法人营业执照，经济性质为集体企业，注册资金188 万元，法定代表人张惊涛，隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室。 注册资金经常州市高新技术产业开发区财政局查验，并出具了“常开财资（93） 字第（199）号”《查验注册资金证明书》，注册资金来源为自筹，出资方式为 现金，出资金额为188万元。 根据常州市新区区属企业产权制度改革办公室于1999年12月16日出具《关 于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公 司的批复》（常新企改[1999]94号）批复，常州市环亚建筑装饰工程公司按照 《公司法》改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司，改制后公司成为由张惊 涛等3人共同出资参股的有限公司，公司注册资本总额188万元人民币，各股 东出资额分别为：张惊涛人民币169.2万元，徐放人民币9.4万元，姚建明人 民币9.4万元。 本次改制的净资产业经常州市正大会计师事务所评估，并出具了常正会评 （1999）字46号资产评估报告，常州市新区财政局于1999年10月25日出具 了《关于对资产评估结果的确认通知》（常新财评审字[1999]31号）对评估结 果进行了确认。常州国家高新技术产业开发区财政局于1999年10月25日出 具《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》（常新财字[1999]8号） 文件，对常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定，将公司净资产界定为张惊涛 等3人所有，其中张惊涛占90%，徐放占5%、姚建明占5%。 常州市环亚建筑装饰工程有限公司，于1999年12月27日登记注册成立，取 得注册号为3204042401703号企业法人营业执照，注册资本人民币188万元。 本次出资业经常州汇丰会计师事务所有限公司审验，并于1999年12月21日 出具“常汇会验（1999）内293号”验资报告验证。各股东的出资金额及持股 比例如下表所示： 股东名称 出资情况 金额 比例 张惊涛 1,692,000.00 90.00% 徐放 94,000.00 5.00% 姚建明 94,000.00 5.00% 合计 1,880,000.00 100.00% 根据公司2001年1月10日的股东会决议，公司新增注册资本330万元，由张 惊涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币518万元。本次出资业经常 州市农村资产评估事务所审验，并于2001年1月18日出具“常农验（2001） 字第15号”验资报告验证。本次变更于2001年2月21日办理完工商变更登 记。本次变更后，各股东的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 1,692,000.00 90.00% 3,300,000.00 4,992,000.00 96.38% 徐放 94,000.00 5.00% - 94,000.00 1.81% 姚建明 94,000.00 5.00% - 94,000.00 1.81% 合计 1,880,000.00 100.00% 3,300,000.00 5,180,000.00 100.00% 根据公司2001年9月25日股东会决议，公司新增注册资本482万元，由张惊 涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币1000万元。本次出资业经常 州方正会计师事务所有限公司审验，并于2001年9月27日出具“常方会验 （2001）字第293号”验资报告验证。本次变更于2001年10月26日办理完 工商变更登记，营业执照注册号变更为3204072102109。本次变更后，各股东 的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 4,992,000.00 96.38% 4,820,000.00 9,812,000.00 98.12% 徐放 94,000.00 1.81% - 94,000.00 0.94% 姚建明 94,000.00 1.81% - 94,000.00 0.94% 合计 5,180,000.00 100.00% 4,820,000.00 10,000,000.00 100.00% 根据公司2003年5月18日股东会决议，股东于2003年5月18日签订股权转 让协议，姚建明将全部出资合计人民币9.4万元转让给徐放，张惊涛将81.2 万元的出资转让给徐放。本次股权变更于2003年5月27日办理工商变更登记。 本次变更后，各股东的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 9,812,000.00 98.12% -812,000.00 9,000,000.00 90.00% 徐放 94,000.00 0.94% 906,000.00 1,000,000.00 10.00% 姚建明 94,000.00 0.94% -94,000.00 - - 合计 10,000,000.00 100.00% - 10,000,000.00 100.00% 根据公司2003年8月10日的股东会决议，公司新增注册资本318万元，由徐 放以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币1318万元。本次出资业经常 州金谷联合会计师事务所审验，并于2003年8月19日出具“常金会验[2003]168 号”验资报告验证。本次变更已于2003年8月29日办理完工商变更登记手续。 本次变更后，各股东的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 9,000,000.00 90.00% - 9,000,000.00 68.29% 徐放 1,000,000.00 10.00% 3,180,000.00 4,180,000.00 31.71% 合计 10,000,000.00 100.00% 3,180,000.00 13,180,000.00 100.00% 根据公司2003年12月10日股东会决议，公司名称由常州市环亚建筑装饰工 程有限公司变更为江苏环亚建设工程有限公司；公司新增注册资本800万元， 由张惊涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币2118万元。本次出资 业经常州金谷联合会计师事务所审验，并于2004年3月19日出具“常金会验 [2004]第062号”验资报告验证。本次变更于2004年6月22日办理完工商变 更登记，营业执照登记证号变更为3204002102788。本次变更后，各股东的出 资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 9,000,000.00 68.29% 8,000,000.00 17,000,000.00 80.26% 徐放 4,180,000.00 31.71% - 4,180,000.00 19.74% 合计 13,180,000.00 100.00% 8,000,000.00 21,180,000.00 100.00% 根据公司2010年8月16日股东会决议，公司新增注册资本3000万元，由张 惊涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币5118万元。本次出资业经 常州汇丰会计师事务所有限公司审验，并于2010年8月20日出具“常汇会验 （2010）内487号”验资报告验证。本次变更于2010年9月15日办理完工商 变更登记。本次变更后，各股东的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 17,000,000.00 80.26% 30,000,000.00 47,000,000.00 91.83% 徐放 4,180,000.00 19.74% - 4,180,000.00 8.17% 合计 21,180,000.00 100.00% 30,000,000.00 51,180,000.00 100.00% 根据公司2011年10月18日第三次临时股东会决议，公司吸收3名新股东新 增注册资本12,795,000.00元，同时张惊涛向沈建平转让部分股权。根据各股 东于2011年11月8日签署的增资协议，增资方式为：国投创新（北京）投资 基金有限公司人民币认缴77,000,000.00元，其中6,397,500.00元计入注册资本， 其余计入资本公积；福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）人民币认缴 48,125,000.00元，其中3,998,438.00元计入注册资本，其余计入资本公积；上 海俊升创业投资中心（有限合伙）人民币认缴28,875,000.00元，其中 2,399,062.00元计入注册资本，剩余计入资本公积。张惊涛与沈建平于2011 年11月8日签署股权转让协议，转让其持有的2,239,125.00元的出资额，转 让价款为26,950,000.00元。本次增资业经南京立信永华会计师事务所有限公 司审验，并于2011年11月28日出具了“宁信会验字（2011）0133号”验资 报告验证。本次变更于2011年11月29日办理完工商变更登记。本次变更后， 各股东的出资金额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 47,000,000.00 91.83% -2,239,125.00 44,760,875.00 69.97% 国投创新（北京）投 资基金有限公司 - - 6,397,500.00 6,397,500.00 10.00% 徐放 4,180,000.00 8.17% - 4,180,000.00 6.53% 福弘（上海）投资合 伙企业（有限合伙） - - 3,998,438.00 3,998,438.00 6.25% 上海俊升创业投资中 心（有限合伙） - - 2,399,062.00 2,399,062.00 3.75% 沈建平 - - 2,239,125.00 2,239,125.00 3.50% 合计 51,180,000.00 100.00% 12,795,000.00 63,975,000.00 100.00% 根据公司2013年12月6日第四次临时股东会决议，公司吸收2名新股东新增 注册资本9,559,483.00元，同时张惊涛向上海国药股权投资基金合伙企业（有 限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）分别转让部分股权。根据 各股东于2013年12月6日签署的增资协议，本次增资由上海国药股权投资基 金合伙企业（有限合伙）和上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）于变更登 记前一次性缴足。其中：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出 资人民币131,262,136.00元，其中9,281,051.00元计入公司的注册资本，其余 计入资本公积；上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币 3,937,864.00元，其中278,432.00元计入公司的注册资本，其余计入资本公积。 根据股东张惊涛与新股东上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海 圣众投资管理合伙企业（有限合伙）于2013年12月6日签订的股权转让协议， 其中：张惊涛向上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让其持有的 3,569,635.00元出资额，转让价款为46,601,942.00元，张惊涛向上海圣众投资 管理合伙企业（有限合伙）转让其持有的107,089.00元出资额，转让价款为 1,398,058.00元。同时，股东福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙）名称变 更为福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。 本次增资和股权转让业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013 年12月10日出具了“信会师报字[2013]310539号”验资报告验证。本次变 更于2013年12月13日办理完工商变更登记。本次变更后，各股东的出资金 额及持股比例如下表所示： 股东名称 变更前 本次增加 变更后 金额 比例 金额 比例 张惊涛 44,760,875.00 69.97% -3,676,724.00 41,084,151.00 55.87% 上海国药股权投资基 金合伙企业（有限合 伙） - - 12,850,686.00 12,850,686.00 17.48% 国投创新（北京）投 资基金有限公司 6,397,500.00 10.00% - 6,397,500.00 8.70% 徐放 4,180,000.00 6.53% - 4,180,000.00 5.68% 福弘（上海）股权投 资基金合伙企业（有 限合伙） 3,998,438.00 6.25% - 3,998,438.00 5.44% 上海俊升创业投资中 心（有限合伙） 2,399,062.00 3.75% - 2,399,062.00 3.26% 沈建平 2,239,125.00 3.50% - 2,239,125.00 3.04% 上海圣众投资管理合 伙企业（有限合伙） - - 385,521.00 385,521.00 0.53% 合计 63,975,000.00 100.00% 9,559,483.00 73,534,483.00 100.00% 4、 分公司及子公司情况 本公司下设13家分公司，分别为云南分公司、陕西分公司、连云港分公司、 安徽分公司、黑龙江分公司、重庆分公司、福建分公司、佛山分公司、常德 分公司、青海分公司、宜兴分公司、石家庄分公司、武汉分公司。 本公司下属全资子公司5家，分别为江苏振邦智慧城市信息系统有限公司、 常州振邦投资发展有限公司、北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司、 沈阳环亚医用净化工程有限公司、大连环亚建筑装饰工程有限公司；控股子 公司1家，为江苏振邦医用物流系统工程有限公司。 三、 备考财务报表的编制基础和方法 （一） 备考财务报表的编制基础 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》的相关规定，公司需对江苏环亚的财务报表进行备考合并，编制备考合并财 务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以 下假设基础编制： 1、备考财务报表附注二、 （一）所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准， 并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设公司对江苏环亚企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在，自2013 年1月1日起将江苏环亚纳入备考财务报表的编制范围，公司自2013年1月1日 起以江苏环亚为主体持续经营。 3、假设本公司重大资产置换产生的收益和收购江苏环亚股权而产生的费用及税务 等影响不在备考财务报表中反映。 （二） 备考财务报表的编制方法 本次公司向江苏环亚建设工程有限公司全体股东定向发行股份，换取其合计拥有江 苏环亚的100%股权，从而控股合并江苏环亚，从法律意义上，本次合并是以公司 为合并方主体对江苏环亚进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，公司被 江苏环亚原实际控制人控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本 次企业合并在会计上应认定为反向收购，按照《企业会计准则——企业合并》的要 求进行会计处理： 1、备考合并财务报表中，法律上子公司—江苏环亚的资产、负债以其在合并前的 账面价值进行确认和计量。 2、备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是江苏环亚在合并前的 留存收益和其他权益余额。 3、备考财务报表是以本公司和江苏环亚经审计的2013年度及2014年1-5月财务 报表为基础编制，江苏环亚2013年度及2014年1-5月财务报表已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计并由其出具信会师报字[2014]第310537号审计报告， 本公司2013年度2014年1-5月财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并由出具天职业字[2014]10607号审计报告。 3、因备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，公司的业 务架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资 产重组申请文件》的相关规定，备考财务报表未编制备考合并现金流量表和备考合 并股东权益变动表。 （三） 合并差额的处理 合并成本与江苏环亚公司取得本公司公允价值的差额为合并差额，因本次资产重组 为不构成业务的反向收购，合并差额在备考财务报表中按权益性交易的原则调整 “资本公积”，不确认商誉。 公司本次资产重组为不构成业务反向收购的判断： 根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通 知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实 现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次交易发生时上市公 司持有的资产为不构成业务的现金资产，此交易为不构成业务的反向收购。 四、 备考财务报表采用的重要会计政策和会计估计 按照备考财务报表附注三（一）所述，公司自2013年1月1日起以江苏环亚为主 持续经营，以下为江苏环亚的会计政策和会计估计。 （一） 备考财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业 会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号— —财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制备考财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期 公司的财务状况、经营成果、等有关信息。 （三） 会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日止。 本次报告期间为2013年1月1日至2014年5月31日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 （六） 备考合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入 备考合并财务报表。 2、 合并程序 所有纳入备考合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间 与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在 编制备考合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其财务报表进行调整。备考合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由本公司编制。 备考合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部 交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变 动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损 超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲 减少数股东权益。 （1）增加子公司 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合 并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期 间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通 过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资 收益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量 表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处 置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计 量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益， 在丧失控制权时转为当期投资收益。 ② 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是， 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份 额的差额，在备考合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一 并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对 子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六） 2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差 额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢 价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负 债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （八） 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 （九） 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出， 计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场 中的报价。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （十） 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收款项是指期末余额 500万元及以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组 合计提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 组合1账龄组合 账龄相同的应收款项具有类似的信用风险特征 组合2合并关联方 合并范围内的关联方应收款项具有类似的信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1账龄组合 账龄分析法 组合2合并关联方 不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账计提比例： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1年以内（含1年） 5% 5% 1－2年（含2年） 10% 10% 2－3年（含3年） 30% 30% 3－4年（含4年） 50% 50% 4－5年（含5年） 80% 80% 5年以上 100% 100% 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现注销、破产或死亡，以其破产财 产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法： 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减 值损失，计提坏账准备。 4、 其他说明 对应收票据、预付款项、应收股利、应收利息、长期应收款（BT项目涉及的 长期应收款除外）等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 BT项目涉及的长期应收款原则上不计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收 回或收回的可能性不大，则按其不可收回的金额计提坏账准备。 （十一） 存货 1、 存货的分类 存货分类为：外购材料、低值易耗品、工程施工成本、设计成本等。工程施工 成本的具体核算方法为：按照单个项目为核算对象，分别核算施工成本。项目 未完工前，按单个项目归集所发生的实际成本，在工程项目确认收入时对应结 转工程项目成本。设计成本的具体核算方法为：按单个项目为核算对象，核算 公司设计项目所发生的各项成本，在设计项目确认收入时结转设计成本。 2、 发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按历史成本计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 存货可变现净值是按照存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于工程施工成本， 对预计工程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用）的工程项目，按照工 程总成本超过预计工程总收入（扣除相关费用）的部分，计提存货跌价准备， 在工程项目完工时，转销存货跌价准备，对于设计成本，期末按照预计设计总 成本超过预计设计总收入（扣除相关费用）的部分，计提存货跌价准备，在设 计合同完工时，转销存货跌价准备。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和周转材料的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）周转材料采用一次转销法。 （十二） 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分 担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同 时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能 够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结 转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成 本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值； 属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投 资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面 调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被 投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享 有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位 实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者 权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公 积（其他资本公积）。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 （十四） 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5年 5% 19.00% 电子设备 5年 5% 19.00% 运输设备 5年 5% 19.00% 其他设备 5年 5% 19.00% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租 入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费。 （十五） 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但（未完）  |