[公告]金一文化：招商证券股份有限公司关于公司相关事项的核查意见
招商证券股份有限公司关于 北京金一文化发展股份有限公司相关事项的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为北京 金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”）持续督导工作 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号:商品 期货贵金属远期交易业务》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关 法律、法规和规范性文件的要求，对公司关于增加2014年度贵金属远期交易与黄 金租赁组合业务额度以及公司子公司深圳金一文化发展有限公司（以下简称“深 圳金一”）为公司经销商客户提供担保的事项进行了认真、审慎的核查，具体情 况如下： 第一部分 招商证券关于北京金一文化发展股份有限公司增加2014年 度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务额度的核查意见 一、公司增加贵金属远期交易与黄金租赁组合业务额度是公司业务所需，符合公 司实际情况 公司的黄金租赁业务和存货受金价波动影响较大，为了规避金价波动的风险， 公司在2014年6月计划开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，2014年7月公 司第四次临时股东大会决议审议通过了《关于开展 2014 年度贵金属远期交易与 黄金租赁组合业务计划的议案》，对2014 年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合 业务投入金额及业务期间预计为:交易量预计累计不超过 1,500 千克,累计投入 资金(保证金)预计不超过 4,500 万元。 截至目前，公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务量为1,228千克。截至 2014年10月30日，公司黄金租赁余量3,661千克。根据公司经营规模和黄金价 格的变化趋势，公司拟再增加1.5吨贵金属远期交易与黄金租赁组合的额度。公 司的经营特点决定了黄金价格的波动对其经营收益的影响较大，为了保持经营业 务的平稳，有效控制风险，公司有必要通过该金融手段回避风险。 二、贵金属远期交易与黄金租赁组合业务额度增加情况 根据公司对2014年库存量的合理预测、市场销售的预测及公司黄金租赁开展 预期情况，2014年公司贵金属远期交易与黄金租赁组合业务拟追加投入预计为： 交易量预计增加不超过1,500千克，累计增加投入资金（保证金）预计不超过4,500 万元，保证金原则上使用自有资金，会根据与银行就贵金属远期交易与黄金租赁 组合业务洽谈的实际情况向银行申请授信额度而无需额外支付保证金。 公司将使用自有资金开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务。 三、贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的内控制度建设情况及采取的风险控制 措施 1、公司已制定了《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》，对贵金 属远期交易与黄金租赁组合业务审批权限、操作流程、风险控制等方面做出了明 确规定。公司将严格控制贵金属远期交易业务的资金规模，合理计划和使用保证 金，严格按照公司《贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理办法》的规定下达 操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资 金用于贵金属远期交易与黄金租赁组合业务，不得使用募集资金直接或间接进行 贵金属远期交易。 2、公司通过与信用可靠的金融机构进行交易，控制交易对象风险。 3、公司将贵金属远期交易与公司黄金租赁规模、库存量相匹配，最大程度规 避黄金价格波动造成的黄金租赁风险。 四、保荐机构的核查意见 综上，本保荐机构经核查后认为： 1、公司开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务在一定程度上可以锁定租赁 成本，规避黄金价格波动造成的黄金租赁风险，是公司业务所需，符合公司实际 情况。 2、公司已制定了较为完善的贵金属远期交易与黄金租赁组合业务管理制度， 如果相关操作程序、头寸控制和风险防范措施能够得到切实的执行和落实，公司 在开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务过程中可能面临的重大风险将能够被 预防和及时发现并处理，且风险具有一定的可控性。 3、公司已具备开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的条件和资格，授权 有效期内开展贵金属远期交易与黄金租赁组合业务已履行必要的内部审批程序， 不会影响公司正常经营的资金使用，公司通过切实执行有关内控制度和风险处理 措施能够有效控制风险，具有可行性。 4、金一文化已召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于增加2014 年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务额度的议案》，并决议通过了公司2014 年拟增加贵金属远期交易与黄金租赁组合业务的交易量和投入金额，上述事项尚 需公司2014年第八次临时股东大会审议通过后生效，至2015年度贵金属远期交 易与黄金租赁组合业务方案经股东大会批准前结束。 5、公司不得使用募集资金直接或间接进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业 务，使用自有资金进行贵金属远期交易与黄金租赁组合业务应严格控制资金规模， 不得影响公司正常经营所需资金的使用。 本保荐机构同时提请各投资者注意，虽然金一文化已就开展贵金属远期交易 与黄金租赁组合业务建立了较为完善的内控制度，制定了切实有效的风险处理措 施，但贵金属远期交易与黄金租赁组合业务固有的价格波动风险、内部控制固有 局限性导致的内控失效风险以及保证金数量变化导致的资金风险仍有可能对公司 的经营业绩产生影响，请广大投资者注意风险。 第二部分 招商证券关于深圳金一文化发展有限公司2014年度为经销 商客户提供担保的核查意见 一、担保情况概述 为解决加盟商、经销商客户在购买公司产品中的资金问题，协助经销商顺利 开展业务,从而扩大公司经销渠道业务规模，提高公司的盈利能力,同时能够加快 公司资金回笼，金一文化的全资子公司深圳金一文化发展有限公司拟为符合条件 的公司经销商客户向招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请借款提供连带责 任保证担保，总额度不超过3,000万元，期限一年。经销商客户向银行申请3,000 万元融资额度由深圳金一申请取得。 二、被担保人概况 本次被担保人均为符合一定资质条件的、非关联方且与深圳金一发生业务往 来的经销商。 三、担保的主要内容 1、担保方式：连带责任保证担保 2、担保期限：一年 3、担保金额：不超过3,000万元，将根据经销商客户实际融资情况进行相应 担保，向单个经销商客户提供的担保不超过600万元。 4、对外担保的风险控制措施 (1)公司负责对参与此项融资项目的经销商客户资质进行审核和推荐。 (2)对经销商融资用途进行限制，专项用于向深圳金一采购产品。 (3)经销商借款款项由银行统一受托支付给深圳金一。 (4)要求经销商客户向深圳金一提供质押或抵押方式的反担保，或由其实际控 制人或其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保。 (5)公司制定有《对外担保制度》，对公司对外担保业务原则、程序及风险控 制等做出了明确的规定。公司将依据《对外担保制度》严格把控对经销商担保的 风险。 上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保发生时根据相关规定进行披露 四、履行的审批程序 上述担保事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董 事就本次对外担保发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请 股东大会授权董事会在上述额度内组织实施对外担保并授权董事长签署相关法律 文件。若在上述额度内对单个经销商担保达到以下条件需再次提交公司股东大会 审议，除此之外，无需提交股东大会审议。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过5,000万元人民币； 五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2014年10月31日，公司及子公司实际发生的对外担保总额为15.84亿元， 占2014年9月30日净资产（未经审计）的185.66%，全部为母子公司之间（含子公 司之间）的相互担保。本次对外担保总额为人民币3,000万元, 占公司2014年9月 30日净资产（未经审计）的3.45%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的 对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。。 六、保荐机构的核查意见 保荐机构通过核查公司董事会决议、独立董事意见及公司与经销商签订的合 同等，对公司对外担保事项进行了核查。 根据核查，保荐机构认为：公司上述对外担保事项决策程序合法，符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的要求和《公司章程》 的规定。被担保人系公司发生业务往来的经销商，且截至2014年10月31日，公司 及子公司实际发生的对外担保总额为15.84亿元，占公司2014年9月30日净资产（未 经审计）的185.66%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。保荐机 构对公司上述对外担保事项无异议。 保荐机构提示，伴随上述新业务模式，有可能出现因公司经销商违约而导致 公司履行担保义务，承担相应偿付金额的风险。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限 公司相关事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李孝君 吴喻慧 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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