[公告]和邦股份：公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书摘要
声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 1 重大事项提示 一、发行人本期债券评级为 AA，发行人主体长期信用等级为 AA；公司最 近一期末净资产为 477,326.11万元（截至 2014年 06月 30日合并报表中归属于 母公司所有者权益合计数）；合并口径资产负债率为 45.84%，母公司口径资产负 债率为 37.65%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配 利润为 27,185.89万元（2011年、2012年及 2013年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。 发行人于 2014年 10月 30日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了 2014年第 3季度报告，敬请投资者关注。 本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策 以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定 性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率 的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 三、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体信 用等级为 AA，本期债券评级为 AA。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强， 违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期 内，鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务 状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用 级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别 降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、本次公司债券未提供担保，如公司在本次公司债券到期时未能偿还本息， 债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。 五、报告期内（2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年上半年）公 司净利润分别为 41,624.57万元、33,489.37万元、6,443.73万元以及 67,329.97万 元。2012年，受宏观经济波动影响，纯碱产品市场价格下降，导致公司业绩较 上一年有所下降。2013年度业绩同比下降，主要系公司主导产品纯碱、氯化铵 市场持续低迷，特别是氯化铵产品需求减少、价格下跌。2013年上半年我国西 2 南和中部地区普遍持续干旱，化肥需求受到影响，氯化铵价格相比 2012年同期 大幅下跌。未来几年，公司 60万吨/年技改至 90万吨/年联碱项目、磷矿开发项 目、精细磷酸盐综合开发项目、武骏浮法玻璃及深加工项目、双甘膦项目、草甘 膦项目将陆续投产，上述项目如不能达到预期效益，公司业绩增长存在一定不确 定性。 公司现有主要产品纯碱属于基础化工产品，其市场需求受宏观经济波动影响 较大，纯碱产品价格以及天然气、电力等原材料的价格存在较大的波动。因此尽 管公司目前毛利率水平较高，但如果公司产品价格大幅波动，公司毛利率也将大 幅波动，公司业绩将受到较大影响。 六、2014年 4月，经中国证监会证监许可【 2014】363号文件核准，公司采 用非公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A股） 55,547,425股购买其持有的和邦农科 51%股权。根据中联评估出具的《资产评估 报告》（中联评报字[2013]第 999号），和邦农科 2014年度、2015年度和 2016年 度的净利润预测数分别为 13,714.14万元、21,125.17万元和 21,480.28万元。若 和邦农科在上述年度内扣除非经常性损益后的实际净利润低于预测净利润，交易 对方四川省盐业总公司同意就和邦农科实际净利润数与净利润预测数差额对本 公司予以股份补偿。 七、经公司董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董 事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司于 2014年 7月 11 日实施了 2013年度现金红利派息以及股本转增。2013年度利润分配及资本公积 金转增股本方案于 2014年 5月 26日公司召开的 2013年年度股东大会审议通过。 以 2014年 4月 17日股本总数 505,547,425股为基数，向全体股东按每股派发现 金红利 0.04元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每股转增 1股。 共计派发现金股利 20,221,897.00元。转增后股本总数为 1,011,094,850股。详见 上交所网站《公司分配及转增股本实施公告》（2014-34号）。 八、本次债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易 流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上海证券 交易所的同意，亦无法保证本期公司债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此， 投资者将可能面临一定的流动性风险。 3 九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出 席会议，但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他 合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》，并受之约 束。 十、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或 财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映本公司的信用状况。上述跟踪评级报告出具后，本公司将在上交所网 站（http://www.sse.com.cn）上公告。 十一、四川和邦股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）于 2013 年 4 月 22 日正式起息，首次付息日为 2014 年 4 月 22日，公司已按约偿付第一期公司 债券利息；四川和邦股份有限公司 2013 年公司债券（第一期）募集资金净额 39,500万元，截至本募集说明书摘要签署之日，公司已使用募集资金 20,950万 元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充流动资金，第一期募集资金使用完毕。 4 释义 在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、发行人、和 邦股份 指四川和邦股份有限公司 和邦集团、控股股东、主要 发起人 指四川和邦投资集团有限公司 和邦化工指四川乐山和邦化工有限公司（公司前身） 和邦磷矿指四川和邦磷矿有限公司 和邦盐矿指四川和邦盐矿有限公司 武骏玻璃指四川武骏特种玻璃制品有限公司 叙永武骏指叙永武骏硅材料有限公司 桥联商贸指四川桥联商贸有限责任公司 和邦设备指乐山和邦设备有限公司 新维自动化指乐山市新维自动化工程有限公司 顺城化工指四川顺城化工股份有限公司 和邦农科指乐山和邦农业科技有限公司 和邦化学指四川合江和邦化学有限公司 乐山商行指乐山市商业银行股份有限公司 乐天化指四川和邦集团乐山天然气化工有限公司 桅杆坝指 四川和邦投资集团有限公司犍为桅杆坝煤矿（和邦集团下 属分公司） 和邦盐化指四川和邦盐化有限公司 和邦房产指四川和邦房地产开发有限公司 犍为顺城指犍为和邦顺城盐业有限公司 吉祥煤业指四川和邦集团乐山吉祥煤业有限责任公司 寿保煤业指乐山市犍为寿保煤业有限公司 振静皮革指四川乐山振静皮革制品有限公司 申阳投资指四川申阳投资开发有限公司 申阳置业指四川申阳置业有限公司 艾思德指四川艾思德贸易有限责任公司 正知行指深圳和邦正知行资产管理有限公司 振静股份指四川振静股份有限公司 5 重庆碱胺指 重庆和友碱胺实业有限公司（原 “重庆和邦碱胺实业有限 公司”） 恒世达昌指哈尔滨恒世达昌科技有限公司 万川吉指杭州万川吉股权投资合伙企业 硅谷天使指西藏硅谷天使创业投资有限公司 德同银科指成都德同银科创业投资合伙企业 德泉投资指成都德泉投资中心（普通合伙） 海底捞指四川海底捞餐饮股份有限公司 华峰投资指包头华峰投资管理中心 慧远投资指深圳市慧远投资有限公司 泸州和邦指泸州和邦房地产开发有限公司 青羊正知行指成都青羊正知行小额贷款有限公司 马边县指四川省乐山市马边彝族自治县 6改 9项目指 公司 60万吨/年联碱装置技术改造为 90万吨/年联碱装置 项目 磷矿开发项目指 和邦磷矿的 100万吨/年采矿、 200万吨/年选矿、121万吨 /年输矿工程项目 实际控制人指贺正刚 股东大会指四川和邦股份有限公司股东大会 董事会指四川和邦股份有限公司董事会 监事会指四川和邦股份有限公司监事会 发改委指国家发展和改革委员会 证监会指中国证券监督管理委员会 交易所、上交所指上海证券交易所 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商、中银国际指中银国际证券有限责任公司 保荐机构、联席主承销商、 债券受托管理人、华西证券 指 华西证券股份有限公司（由华西证券有限责任公司整体变 更而来） 发行人律师、国枫凯文指北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师、华信所指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（更名 前为四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司） 评级机构、鹏元资信指鹏元资信评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 6 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《公司章程》指《四川和邦股份有限公司章程》 《上市规则》指《上海证券交易所公司债券上市规则》 本募集说明书摘要指 四川和邦股份有限公司公开发行 2013年公司债券（第二 期）募集说明书摘要 本规则/持有人会议规则指《四川和邦股份有限公司公司债券持有人会议规则》 本协议/受托管理协议指《四川和邦股份有限公司公司债券受托管理协议》 受补偿方指 因违反《债券受托管理协议》、《上海证券交易所公司债券 上市规则》中任何规定和保证导致遭受损失而得到相应补 偿的对象 报告期、最近三年及一期指 2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年上半年 元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元 纯碱指 化学名为碳酸钠，分子式为 Na2CO3，俗称苏打，基础化 工原料之一，广泛应用于玻璃、冶金、日化、造纸等行业 氯化铵指 分子式为 NH4Cl，是一种速效氮素化学肥料，含氮量为 24%-25%，主要用于作为氯基复合肥原料和农业施肥 卤水指盐类含量高于 5%的液态矿产 联碱法指 即侯德榜制碱法，是一种以氨、工业盐、二氧化碳为主要 原料、生产过程联产氯化铵的纯碱生产方法 双甘膦指双甘膦(PMIDA)，主要作为高效除草剂草甘膦中间体 草甘膦指一种高效、低毒、广谱灭生性除草剂 双吨指 采用联碱法生产工艺，同一工艺流程下，所生产出一吨纯 碱和约一吨氯化铵 联碱产品指行业中习惯的采用联碱法生产所产出的双吨产品 注：本募集说明书摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。 7 第一节 发行概况 本次公司债券募集说明书摘要是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等 法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发 行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除 本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在 本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：四川和邦股份有限公司 英文名称： Sichuan Hebang Corporation Limited 股票简称：和邦股份 股票代码： 603077 股票上市地：上海证券交易所 设立日期： 2008年 2月 28日 法定代表人：贺正刚 注册资本： 1,011,094,850元 注册地址：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 经营范围：制造、销售草甘膦、纯碱、氯化铵（化肥）、液氨、碳酸钙； 化工新产品开发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对 外投资；化工技术咨询。 二、本次公司债券发行批准情况 （一）2012年 11月 28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于发行公司债券的议案》，并提交公司 2012年第二次临时股东大会审议。 （二）2012年 12月 17日，公司 2012年第二次临时股东大会审议通过了《关 于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安 8 排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。 三、公司债券发行核准情况 2013年 3月 20日，经中国证监会证监许可[2013]264号文核准，公司获准 公开发行不超过人民币 8亿元的公司债券，首期发行为人民币 4亿元，剩余部分 在中国证监会核准之日起 24个月内完成发行。 2013年 4月 24日，公司第一期公司债 4亿元发行完毕。本期债券为本次债 券的第二期发行。 四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：四川和邦股份有限公司 2013年公司债券（第二期）。 2、发行规模：人民币 4亿元。 3、票面金额及发行价格：本期公司债券面值为 100元，按面值发行。 4、债券期限：本期公司债券的期限为 5年（附第 3年末发行人上调票面利 率选择权和投资者回售选择权）。 5、债券利率及确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变， 采取单利按年计息，不计复利。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承 销商）通过市场询价协商确定。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式：本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本 期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各 自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付 的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息 及等于票面总额的本金。 9 8、计息期限：计息期限自 2014年 11月 25日至 2019年 11月 24日，若投 资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自 2014年 11月 25 日至 2017年 11月 24日。 9、起息日：本期债券的起息日为 2014年 11月 25日。 10、付息日：2015年至 2019 年每年的 11月 25日为上一计息年度的付息日， 若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2015年至 2017 年每 年的 11月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；每次付 息款项不另计利息）。 11、到期日：本期债券的到期日为 2019年 11月 25日，若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的到期日为 2017年 11月 25日。 12、兑付日：本期债券的兑付日为 2019年 11月 25日，若投资者行使回售 选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017年 11月 25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 14、发行方式：具体发行方式参见发行公告。 15、发行对象及配售安排：本次债券向社会公开发行，不向发行人原 A 股 股东进行优先配售。 16、发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2年的票面利率。发行人将于本期债券第 3个计息年度付息 日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择 权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计息年度的付息日将持有的 本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或 10 部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登 记。若投资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付 日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投 资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人的上述安排。 18、担保方式：本期公司债券为无担保债券。 19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公 司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA。 20、联席主承销商：中银国际证券有限责任公司、华西证券股份有限公司。 21、保荐人、债券受托管理人：华西证券股份有限公司。 22、承销方式：由联席主承销商负责组建承销团负责承销，认购不足部分采 取余额包销。 23、发行费用概算：本期公司债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委 托管理费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费 等）预计不超过募集资金总额的 2%。 24、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向交易所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按交易所及债券登记 机构的相关规定执行。 25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 26、募集资金用途：本期发行的公司债券拟全部用于补充流动资金。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债 券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 11 五、本次公司债券上市安排 公司将在本次公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有 关上市手续。 本次公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2014年 11月 21日 预计发行日期：2014年 11月 25日 网上申购期：2014年 11月 25日 网下认购期：2014年 11月 25日－2014年 11月 27日 六、本次发行的有关当事人 1、发行人 公司名称：四川和邦股份有限公司 法定代表人：贺正刚 住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系地址：四川省成都市青羊区广富路 8号 C6幢 联系电话： 028-62050230 传真： 028-62050290 联系人：莫融、杨晋 2、主承销商 公司名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：许刚 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层 联系电话： 010-66229000 传真： 010-66578973 项目主办人：张驰、姜伯伦、张翔 项目组成员：刘晶晶、杨帆、赵斌 联系人：杨帆、张翔 12 3、联席主承销商（保荐人） 公司名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市高新区天府二街 198号 联系地址：上海市浦东新区丰和路 1号港务大厦 9楼 联系电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 项目主办人：邵伟才、朱捷 联系人：邵伟才、朱捷 4、律师事务所 公司名称：北京国枫凯文律师事务所 负责人：张利国 注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 联系电话： 010-66090088 传真： 010-66090016 经办律师：臧欣、刘斯亮 5、会计师事务所 公司名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：李武林 注册地址：泸州市江阳中路 28号楼 3单元 2号 联系电话： 028-85560449 传真： 028-85592480 经办注册会计师：李武林、唐方模 6、资信评级机构 公司名称：鹏元资信评估有限公司 法定代表人：刘思源 住所：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话： 0755-82873926 0755-82872814 传真： 0755-82872338 经办人员：易美连、林心平 13 7、债券受托管理人 公司名称：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市高新区天府二街 198号 联系地址：上海市浦东新区丰和路 1号港务大厦 9楼 联系电话： 021-20227900 传真： 021-20227910 8、申请上市的证券交易所 公司名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 9、公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-68870059 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 七、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 14 更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 15 第二节 发行人的资信状况 一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况 （一）2013 年公司债券（第一期）信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对发行人2013年公司债券（第一期）的资 信情况进行评级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司 2013年不超过8 亿元（含）公司债券信用评级报告》，公司信用等级为 AA，2013年公司债券（第 一期）信用等级为AA。 2014年5月25日，鹏元资信出具了《四川和邦股份有限公司2013年公司债券 (第一期)2014年跟踪信用评级报告》，维持公司公司债券信用等级为AA，维持公 司主体信用等级为AA。 （二）本期债券的信用评级情况 公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评 级。根据鹏元资信出具的《四川和邦股份有限公司 2013年公司债券（第二期）信 用评级报告》，公司信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元资信评定发行人主体信用等级为AA，本级别涵义为受评主体短期债务 和长期债务的偿还能力很强，经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展 的影响很小。 鹏元资信对和邦股份本次拟发行公司债券的评级结果为AA，该级别反映了 本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 （1）依托资源产业链和市场优势，公司联碱业务盈利能力及毛利率均位于 同类上市公司前列； 16 （2）2014年随着双甘膦、草甘膦和武骏玻璃项目的陆续投产，预计公司收 入和利润将有较大幅度的提升空间。 2、关注 （1）目前纯碱行业产能过剩严重，业内企业面临经营压力； （2）2013年以来氯化铵销售价格持续下滑，短期内预计该趋势难以扭转， 需关注库存氯化铵的资金占用风险； （3）公司在建项目未来建设资金需求较大，面临一定的资金压力，且存在 一定的产能消化、市场开拓、项目实施和安全生产风险； （4）公司原材料工业盐和动力煤由关联公司提供，若交易价格不公允，存 在由关联交易可能引致的风险； （5）2012年以来公司应收账款、存货和预付款项均有所增长，有一定的营 运资金压力，目前整体资金面偏紧。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结 束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪 评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信在受评债券存续期内发行主体发布年 度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提 供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是 否调整信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 17 鹏元资信将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 发行人亦将通过上交所网站（http://www.sse.com.cn/）将上述跟踪评级结果 及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、公司资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至 2014年 6月 30日，公司及子公司已与中国农业银行、中国农业发展银行、成都农商银 行、中信银行、工商银行等多家银行建立长期合作关系，拥有授信总额约为 36.11 亿元，已使用的授信额度为 28.25亿元，尚未使用的授信额度为 7.86亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发 生过违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 发行人于2013年4月发行了第一期公司债券，具体情况如下： 债券名称面值（万元）发行日期债券年利率期限偿还情况 四川和邦股份有限公司 2013年公司债券 (第一期） 40,000 2013年4月22日 5.8% 7年 2014年4月22日，发行人 已按约定支付第一年债 券利息 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比 例 本次发行后公司累计公司债券余额为 8亿元，占公司 2014年 6月 30日合并 会计报表所有者权益的比例为 16.76%。不超过公司最近一期末净资产的 40%， 符合相关法规规定。 （五）公司最近三年及一期的有关财务指标 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 0.68 1.44 2.63 0.86 速动比率 0.40 1.07 2.13 0.65 18 资产负债率（合并） 45.84% 41.06% 32.53% 62.50% 资产负债率（母公司） 37.65% 39.36% 30.77% 58.72% 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 利息保障倍数（倍） 13.21 1.86 4.28 4.76 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% 注： 1、资产负债率 =负债总额/资产总额 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用） /流动负债 4、利息保障倍数 =（利润总额+利息费用）/利息费用 5、贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 6、利息偿付率 =实际利息支出/应付利息支出 19 第三节 担保 本期公司债券为无担保公司债券。 20 第四节 公司基本情况 一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况 （一）公司设立 1、有限责任公司设立 发行人前身为和邦化工，成立于 2002年8月1日。公司成立时注册资本为 4,800 万元，其中和邦集团出资 4,300万元，张丽华出资 500万元。后经历次增资及股权 转让，整体改制变更前公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（元）出资比例 1 和邦集团 177,166,700 88.58% 2 张丽华 20,833,300 10.42% 3 郑丹 2,000,000 1.00% 合计 200,000,000 100% 2、股份公司设立 2008年 2月 28日，和邦化工以截至 2008年 1月 31日经君和所审计的净资 产值 363,449,735.90元为基础，按照 1.2115：1的比例折合股本共计 30,000万股， 整体变更设立为股份有限公司。2008年 2月 28日，和邦股份领取了四川省乐山 市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 整体变更设立时的股本结构如下： 序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 和邦集团 265,740,000 88.58% 2 张丽华 31,260,000 10.42% 3 郑丹 3,000,000 1.00% 合计 300,000,000 100% （二）公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于 2012年7月向社会公众 以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为 45,000万股。经上海证券交易所上证发字 [2012]23号文批准，公司股票于 2012年7 月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为 175,000万元， 21 扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 项目股东 发行后股本结构 股数（股）比例（%） 有限售条件的流 通股 和邦集团 268,740,000 59.72 贺正刚 31,260,000 6.95 恒世达昌 15,000,000 3.33 万川吉 9,000,000 2.00 硅谷天使 8,000,000 1.78 德同银科 8,000,000 1.78 德泉投资 5,000,000 1.11 海底捞 2,000,000 0.44 华峰投资 2,000,000 0.44 慧远投资 1,000,000 0.22 有限售条件的流通股合计 350,000,000 77.78 无限售条件流通股 100,000,000 22.22 合计 450,000,000 100.00 （三）2014年非公开发行股份购买资产 2014年 4月，经中国证监会证监许可【 2014】363号文件核准，公司采用非 公开发行股份方式，向四川省盐业总公司发行人民币普通股（A股）55,547,425 股购买其持有的和邦农科 51%股权，每股面值 1.00元，发行价格 14.66元/股。 公司于 2014年 4月 17日办理了股份登记，总股本增加至 505,547,425股。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产不构成重大资产重 组条件。 本次非公开发行股票实施完毕后，公司股权结构如下： 项目股份数量（股）持股比例（ %） 一、有限售条件股份 355,547,425 70.33 二、无限售条件股份 150,000,000 29.67 三、股份总数 505,547,425 100.00 （四）2014年资本公积转增股本 2014年 5月 26日，公司 2013年年度股东大会审议通过《关于公司 2013年 度利润分配的预案》，以 2014年 4月 17日股本总数 505,547,425股为基数，向全 体股东按每 10股分配红利 0.4元（含税），共计派发现金股利 20,221,897.00元， 以公积金转增股本，每 10股转增 10股。上述利润分配方案已实施完毕，并于 2014年 7月 11日完成过户登记手续。本次公积金转增股本方案完成后公司总股 22 本增加至 1,011,094,850股。 （五）重大资产重组情况 报告期内，公司未发生导致实际控制人变化、主营业务和经营性资产发生实 质变更的重大资产购买、出售、置换等重大资产重组。 （六）本次发行前股本总额及前十名股东情况 1、截至 2014年 7月 14日，公司总股本为 1,011,094,850股，股本结构如下： 项目股份数量（股）持股比例（ %） 一、有限售条件股份 1、境内非国有法人持股 537,480,000 53.16 2、境内国有法人持股 111,094,850 10.99 3、境内自然人持股 62,520,000 6.18 有限售条件股份合计 711,094,850 70.33 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 300,000,000 29.67 无限售条件股份合计 300,000,000 29.67 三、股份总数 1,011,094,850 100.00 2、截至 2014年 7月 14日，公司前 10名股东持股情况如下： 股东名称种类 持股总数 （股） 持股比例 （%） 四川和邦投资集团有限公司人民币普通股 537,480,000 53.16 四川省盐业总公司人民币普通股 111,094,850 10.99 贺正刚人民币普通股 62,520,000 6.18 哈尔滨恒世达昌科技有限公司人民币普通股 27,400,000 2.71 交通银行-金鹰中小盘精选证券投资基 金 人民币普通股 7,418,892 0.73 杨晓宇人民币普通股 3,960,000 0.39 渤海证券-建行-滨海1号民生价值集合 资产管理计划 人民币普通股 3,695,314 0.37 新华信托股份有限公司人民币普通股 3,199,240 0.32 国泰君安证券股份有限公司融券专用 证券账户 人民币普通股 2,643,582 0.26 吴鸥人民币普通股 2,422,384 0.24 合计 761,834,262 76.13 二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况 （一）公司组织结构图 23 本公司组织结构如下图所示： 24 （二）公司对其他企业的权益投资情况 1、公司对控股子公司权益投资情况如下表： 子公司名称注册地业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 注册时间 和邦磷矿 马边彝族自 治县烟峰乡 磷矿开发 28,600磷矿开采、销售 100.00 100.00是 2009年 12月 24日 和邦盐矿 乐山市五通 桥区牛华镇 沔坝村 采盐 6,000 采盐（有效期至 2040年 11 月 30日）；销售盐卤；清洗 服务；防腐服务 100.00 100.00是 2010年 10月 27日 武骏玻璃 泸州市龙马 潭区希望大 道 88号 玻璃制造 40,000 研发、生产、销售：各种特 种玻璃及其制品、太阳能光 伏玻璃、超白玻璃、环保节 能玻璃、透明玻璃、汽车玻 璃、中空玻璃、钢化玻璃和 夹层玻璃、彩釉钢化玻璃、 着色玻璃、光电玻璃、低辐 射隔热玻璃、技术玻璃和在 线镀膜玻璃；及特种玻璃的 生产技术服务和技术咨询； 公司玻璃产品的进出口业 务，生产玻璃用机械设备的 进口。（以上经营范围不含 行政许可项目，需许可的凭 许可证经营） 100.00 100.00是 2010年 7月 20日 25 销售：机械设备、五金产品、 电子产品、矿产品、建材、 化工产品（不含危险品）、 桥联商贸 成都市青羊 区广富路 8 号 商品贸易 1,000 化肥；进出口贸易。（以上 经营范围不含法律法规，国 务院决定禁止或限制的项 100.00 100.00是 2013年 2月 6日 目，涉及许可的按许可内容 及时效经营，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营） 新维自动化 乐山市五通 桥区牛华镇 沔坝村 电器安装 300 电气设备、仪表及自动化系 统集成、安装、调试、维护 服务；销售电器设备、五金、 交电、计算机软件及辅助设 备、其它机械设备及电子产 品（以上服务范围不含前置 许可项目，后置许可项目凭 许可证或审批文件经营） 100.00 100.00是 2014年 1月 14日 和邦设备 乐山市五通 桥区牛华镇 沔坝村 生产设备安 装 1,000 生产设备的施工和安装、维 修；技术服务；技术转让； 管道工程建筑及维修；建筑 钢结构工程安装服务（以上 服务范围不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证 或审批文件经营） 100.00 100.00是 2014年 1月 15日 26 和邦农科 四川省乐山 市五通桥区 牛华镇 双甘膦的生 产与销售 9,200 农业技术推广服务；双甘 膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵 生产、销售（危险化学品除 外）；自营和代理各类商品 和技术的进出口（国家限定 或禁止公司经营的商品和 技术除外） 100.00 100.00是 2013年 11月 27日 蛋氨酸产品的生产、销售； 自营和代理各类商品、技术 和邦化学 四川省沪江 市合江县临 港工业园区 蛋氨酸的生 产与销售 2,000 的进出口（不含国家限制经 营品种）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 100.00 100.00是 2014年 3月 14日 可开展经营活动） 2、公司对参股公司权益投资情况如下表： 参股公司 名称 注册地业务性质 注册资本 （万元） 经营范围 持股 比例(%) 是否合 并报表 核算 方法 顺城化工 乐山市五通 桥区牛华镇 沔坝村 化工 14,000 盐产品的制造、加工、销售，自营和代理各类商品和技 术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）； 人力搬运服务 49.00否 权益 法 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内 乐山商行 乐山市市中 区春华路南 段 439号 金融 181,863.88 结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方 财政信用周转使用资金的委托存、贷款业务，经中国人民银 3.12 否 成本 法 行批准的其他业务 27 三、公司控股股东及实际控制人 （一）控股股东 1、基本情况 和邦集团为发行人控股股东，截至本募集说明书摘要签署日，持有发行人 53.16%的股份。和邦集团基本情况如下： 公司名称：四川和邦投资集团有限公司 成立时间： 1993年 8月 5日 注册资本： 13,500万元 公司法定代表人：贺正刚 注册地址：乐山市市中区龙游路北段 38号 经营范围： 对外投资、控股、参股；销售皮革及制品，半导体材料，机电产品， 电子产品，家具制品，纺织品、服装，金属制品，煤炭开采、销售 （限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外 2、持股及股份变动情况 和邦股份成立时注册资本为 30,000万股，其中和邦集团持有 26,574万股， 2010年 5月，和邦集团受让郑丹持有的 300万股股份，和邦集团持有的股份变 更为 26,874万股；2014年 7月，公司实施“每 10股转增 10股”的公积金转增股 本方案后，和邦集团持有的股份变更为 53,748万股。截至本募集说明书摘要签 署日，和邦集团持有股份数量如下： 股东名称持股数（万股）占总股本比例（ %）质押或冻结股数（股） 和邦集团 53,748.00 53.16 537,441,400 3、控股股东最近一年的主要财务数据（未经审计） 单位：万元 年份总资产净资产净利润 2013年 12月 31日 279,996.88 77,024.28 8,430.50 （二）实际控制人 1、基本情况 28 和邦化工（和邦股份前身）2002年 8月 1日设立至今，实际控制人均为贺 正刚。截至本募集说明书摘要签署日，贺正刚持有和邦集团 99%的股权，通过和 邦集团间接控制本公司 53.16%的股份，并直接持有本公司 6.18%的股份，为本 公司的实际控制人，具体控制关系如下： 贺正刚 和邦集团 和邦股份 6.18% 53.16% 99% 100% 和邦磷矿 和邦盐矿 桥联商贸 和邦设备 新维自动化 100% 100%100%100%100% 和邦农科 100% 和邦化学 3.12% 乐山商行 武骏玻璃 100%49% 100% 100% 顺城化工 犍为顺城 叙永武骏 贺正刚，男，汉族， 1954年生，中国籍，无永久境外居住权， EMBA学历， 四川省第十二届人大代表。1971年至 1992年就职于乐山市商业局，1993年至今 任和邦集团董事长，2012年 8月至今任和邦集团总裁，2002年至今任公司董事 长。 2、实际控制人所持发行人股份质押情况 截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人将其持有的发行人 46,000,000股 股份质押用于办理股票质押式回购交易业务，用于质押的股份数占发行人总股本 比例为 4.55%。 （三）控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业情况 除本公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业包括：乐天化、和 邦盐化、吉祥煤业、寿保煤业、和邦房产、振静皮革、申阳投资、申阳置业、艾 思德、振静股份、青羊正知行和泸州和邦。控股股东、实际控制人控制及投资的 29 其他企业股权结构图如下： 和 邦 磷 矿 和 邦 磷 矿 控股股东、实际控制人控制及投资的其他企业股权结构图 6.18%53.16% 63.33% 100%100% 分公司 1%99% 99.8% 70%100%82%70% 55%100%75%100%100%67%30%30%100% 3.12%49%%100%100%100%100%100% 贺正刚 和邦股份 杨素华 和邦集团 桥 联 商 贸 武 骏 玻 璃 和 邦 设 备 新 维 自 动 化 和 邦 农 科 和 邦 化 学 顺 城 化 工 乐 山 商 行 和邦房产 申 阳 投 资 申 阳 置 业 乐 天 化 泸 州 和 邦 吉 祥 煤 业 寿 保 煤 业 正 知 行 振 静 皮 革 艾 思 德 和 邦 盐 化 青 羊 正 知 行 桅杆坝 叙永武骏犍为顺城振静股份 100%100% 和 邦 盐 矿 31 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情 况如下： 职务姓名职务年龄性别任职期限 贺正刚董事长 60男 2014.5.26-2017.5.26 宋克利董事 59男 2014.5.26-2017.5.26 杨红武董事、总经理 51男 2014.5.26-2017.5.26 王亚西董事、副总经理 60男 2014.5.26-2017.5.26 董事王军 董事、副总经理、财务 总监 43男 2014.5.26-2017.5.26 莫融董事、董事会秘书 42男 2014.5.26-2017.5.26 刘滔独立董事 43男 2014.5.26-2017.5.26 王锡岭独立董事 69男 2014.5.26-2017.5.26 李正先独立董事 59男 2014.5.26-2017.5.26 缪成云监事会主席 51男 2014.5.26-2017.5.26 监事杨惠容监事 50女 2014.5.26-2017.5.26 刘安平监事 51男 2014.5.26-2017.5.26 （二）主要工作经历 董事会成员 目前本公司董事会成员共 9名，分别为：贺正刚、宋克利、杨红武、王亚西、 王军、莫融、刘滔、王锡岭、李正先，其中刘滔、王锡岭、李正先为独立董事。 1、贺正刚：男，汉族， 1954年生，中国籍，无永久境外居住权， EMBA学 历，四川省第十二届人大代表。 1971年至 1993年就职于乐山市商业局，1993年 至今任和邦集团董事长，2012年 8月至今，任和邦集团总裁。2002年 8月至今 任公司董事长。 2、宋克利：男，汉族， 1955年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历， 高级会计师、注册会计师。 1980年至 1999年历任东方锅炉厂会计、科长、处长、 副总会计师，1999年至今任和邦集团副总裁。2008年 2月至今任公司董事。 3、杨红武：男，汉族， 1963年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。 1982年至 1991年就职于乐山市五通桥区教育局，1991年进入政法系统工作，先 32 后在五通桥区政法委、公安局就职，后调任犍为县公安局局长，乐山市经济犯罪 侦察支队队长，2008年 9月辞职，2008年 10月起就职于公司，2009年 10月至 2011年 3月任公司副总经理；2011年 4月至今任公司总经理。2013年 2月起， 任公司董事。 4、王亚西：男，汉族， 1954年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历。 1982年至 1987年任乐山市食品公司副经理，1997年至 2004年任乐山市振静皮 革制品有限公司总经理助理，2004年任和邦化工总经理。2008年 2月至今任公 司董事、副总经理。 5、王军：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历， 高级会计师、注册会计师、注册税务师。 1991年至 2003年在乐山市糖酒副食品 总公司工作，2003年 2月至 2008年 1月任和邦盐化副总经理、财务总监。 2008 年 2月至今任公司董事、副总经理兼财务总监。 6、莫融：男，汉族，1972年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学历。 1996年至 2001年为四川天闻律师事务所律师，2001年至 2007年为四川兴精诚 律师事务所律师。2008年 2月至今任公司董事、董事会秘书。 7、刘滔：男，汉族，1971年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历， 中国注册会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。 1992年-1996年任成都钢铁厂 三利公司主办会计、团支部书记，1996-2000年任成都巨人树服饰股份有限公司 财务经理，2000-2002年任四川正信会计师事务所审计项目经理，2002-2004年 任四川金通会计师事务所审计项目经理，2004年至今任四川兴精诚会计师事务 所主任会计师。2011年 3月至今任公司独立董事。 8、王锡岭：男，汉族， 1945年生，中国籍，无永久境外居住权，高级工程 师。1975年任河南省辉县化肥厂副书记；1975年-1993年任化学工业部化肥司副 处长；1993年-2005年任中国纯碱工业协会副会长、秘书长； 2011年至今任中国 纯碱工业协会会长、秘书长。独董经历： 2002年 5月-2009年 6月任湖北双环科 技股份有限公司独立董事；2002年 12月-2005年 12月任唐山三友化工股份有限 公司独立董事。2014年 5月至今任公司独立董事。 9、李正先：男，汉族， 1955年生，中国籍，无永久境外居住权，本科学 33 历，高级工程师，环境保护部化学物质环境管理评审专家，环境保护部上市公司 环保核查专家。1983年–1985年任张家口市宣化农药厂车间主任；1985年–2000 年任张家口市宣化农药厂厂长；2000年-2006年任河北宣化农药有限公司董事长； 2006 年－2012年任中国农药工业协会副理事长；2012年至今任中国农药工业协 会副秘书长。2014年 5月至今任公司独立董事。 监事会成员 监事会成员 3名，分别为缪成云、杨惠容、刘安平。 1、缪成云：男，1963年生，中国籍，无永久境外居住权，大专学历，注册 会计师、注册资产评估师、司法鉴定人。 1982年 7月至 1997年就职于乐山市食 品公司，其间任财务科长、副厂长等职务；1997年 10月至 1999年 9月任洛阳 春都集团夹江肉联厂财务科长、副厂长；1999年 10月至 2003年 3月任乐山乐 咨会计师事务所审计部部长，2003年 4月至今任公司审计监察部主任。2008年 2月至今任公司监事会主席。 2、杨惠容：女，汉族，1964年生，无永久境外居住权，大专学历。1992 年至 1995年就职于乐山皮革公司，1995年至 2005年任振静皮革车间主任，2005 年至今任公司工艺纪律检查委员会主任。2011年 3月至今任公司监事。 3、刘安平：男，汉族， 1963年生，无永久境外居住权，大学学历，曾在乐 山市天然气化工厂先后任技术员、车间副主任、厂长助理、生产副厂长等职；在 四川和邦股份有限公司工作，先后任总厂厂长助理兼合成分厂厂长、新建 20万 吨/年合成氨装置部长、总厂副厂工兼合成分厂厂长。现于乐山和邦农业科技有 限公司工作，任该公司副总经理。2014年 5月至今任公司监事。 高级管理人员简介 本公司高级管理人员杨红武、王亚西、王军和莫融参见本节“董事会成员简 介”。 （三）薪酬情况 职务姓名职务 是否在 发行人领薪 2013年薪酬 （万元） 董事 贺正刚董事长是 87.52 宋克利董事否 - 34 杨红武董事、总经理是 35.79 王亚西董事、副总经理是 35.79 王军董事、副总经理、财务总监是 25.79 莫融董事、董事会秘书是 38.64 刘滔独立董事否 10 王锡岭独立董事否 10 李正先独立董事否 10 监事 缪成云监事会主席是 15.44 杨惠容监事是 23.54 刘安平监事是 16.29 （四）兼职情况 经核查，截至本募集说明书摘要签署日，发行人高管人员在其他单位任职 或兼职情况如下： 姓名 目前公司 任职 兼职单位职务 所在单位 与发行人关系 和邦集团 董事长 总经理 本公司控股股东 和邦磷矿董事本公司控股子公司 和邦盐矿董事本公司控股子公司 武骏玻璃董事本公司控股子公司 桥联商贸董事本公司控股子公司 叙永武骏董事本公司控股孙公司 和邦农科董事本公司控股子公司 和邦化学董事本公司控股子公司 顺城化工董事本公司控股公司 和邦房产 董事 总经理 本公司控股股东之 控股子公司 贺正刚董事长正知行董事 本公司控股股东之 控股子公司 振静皮革董事 本公司控股股东之 控股子公司 振静股份董事 本公司控股股东之 控股孙公司 艾思德董事 本公司控股股东之 控股子公司 申阳投资 董事 总经理 本公司控股股东之 控股孙公司 申阳置业 董事 总经理 本公司控股股东之 控股孙公司 泸州和邦 董事 总经理 本公司控股股东之 控股孙公司 青羊正知行董事 本公司控股股东之 控股子公司 35 宋克利董事 和邦集团 董事 副总经理 本公司控股股东 顺城化工董事本公司参股公司 和邦农科董事本公司控股子公司 和邦盐化 董事 总经理 本公司控股股东之 控股子公司 和邦房产董事 本公司控股股东之 控股子公司 吉祥煤业监事 本公司控股股东之 控股子公司 正知行董事 本公司控股股东之 控股子公司 艾思德监事 本公司控股股东之 控股子公司 振静皮革董事 本公司控股股东之 控股子公司 振静股份董事 本公司控股股东之 控股孙公司 乐天化监事 本公司控股股东之 控股孙公司 申阳投资董事 本公司控股股东之 控股孙公司 申阳置业监事 本公司控股股东之 控股孙公司 泸州和邦董事 本公司控股股东之 控股孙公司 青羊正知行董事 本公司控股股东之 控股子公司 杨红武 董事 总经理 顺城化工监事本公司参股公司 莫融 董事 董事会秘书 顺城化工董事本公司参股公司 成都雅乐教育投资有限公司董事无 刘滔独立董事四川兴精诚会计师事务所 主任 会计师 无 王锡岭独立董事中国纯碱工业协会 会长 秘书长 无 李正先独立董事中国农药工业协会副秘书长无 和邦磷矿监事本公司控股子公司 和邦盐矿监事本公司控股子公司 桥联商贸监事本公司控股子公司 武骏玻璃监事本公司控股子公司 缪成云监事会主席和邦设备监事本公司控股子公司 新维自动化监事本公司控股子公司 和邦农科监事本公司控股子公司 和邦化学监事本公司控股子公司 叙永武骏监事本公司控股孙公司 36 刘安平监事和邦农科副总经理本公司控股子公司 五、公司从事的主要业务及主要产品用途 （一）发行人主要业务及产品 公司主营业务为化工制造、农药及农药中间体制造、玻璃制造及盐矿、磷 矿的开发。公司采用联碱法生产纯碱和氯化铵，现有80万吨/年纯碱和氯化铵产 能。公司拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模 210万吨/年，盐矿生产的卤水除用 于联碱生产外，部分对外销售。 此外，子公司和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，现有 13.5万吨/年双甘膦产能；子公司武骏玻璃投建浮法玻璃及深加工项目；子公司 和邦磷矿还拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模 100万吨/年，尚在开发中。 （二）发行人主营业务收入构成 报告期内，公司分产品列示的主营业务收入行业结构及比例情况如下： 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 纯碱 --115,078.84 72.12 86,935.13 50.24 % 107,697.97 56.76% 氯化铵 --34,409.00 21.56 78,804.77 45.54 % 72,814.87 38.38% 联碱产品 72,313.22 79.38 6,840.00 4.29 7,293.20 4.21 9,156.04 4.83 双甘膦 14,501.35 15.92 3,247.27 2.03 ---- 卤水 3,503.35 3.85 6,840.00 4.29 7,293.20 4.21 9,156.04 4.83 液氨 --3,247.27 2.03 ---- 其他 775.67 0.85 ---- 57.23 0.03 合计 91,093.59 100.00 159,575.11 100.00 173,033.10 100.00 189,726.11 100.00 （三）发行人主要产品及用途 报告期内，公司主要产品包括联碱产品（主要包括纯碱和氯化铵）、卤水、 液氨和双甘膦。 1、纯碱 37 纯碱，学名碳酸钠，化学式为 Na2CO3，呈白色粉末或颗粒，是重要的基础 化工原料之一。纯碱广泛地应用于国民经济的各个方面，主要用于玻璃制造和 洗涤剂合成，此外还用于冶金、造纸、印染、食品制造等。 2、氯化铵 氯化铵（NH4CL）属于化学肥料中的氮肥，在我国氯化铵 95%以上用于农 肥，其中 90%以上又用于制造复合肥。 以氯化铵为氮基原料制造复合肥，单位体积含氮量比较符合复合肥制造要 求，而选用尿素则需另购滑石粉、膨润土等添加物减低单位体积含氮量，导致 复合肥制造成本增加，加之氯化铵的价格优势，就复合肥制造而言氯化铵具有 较高的性价比。 3、卤水 卤水，盐类含量高于 5%的液态矿产，主要用于化工和制盐生产。公司生产 的卤水部分供应联碱生产，部分对外销售。 4、液氨 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反应生成的一种 无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称为液氨。液氨在工业上应用广 泛，主要用于用于制尿素、铵态氮肥、纯碱以及硝酸，还可以用做制冷剂。公 司生产的液氨全部供应子公司和邦农科用于双甘膦生产。 5、双甘膦 双甘膦（ PMIDA），化学名称为 N－(膦酰基甲基)亚氨基二乙酸，纯品、工 业品均为白色结晶, 熔点 210℃(分解), 微溶于水, 不溶于乙醇、丙酮、乙醚、苯 等有机溶剂，主要作为高效除草剂草甘膦中间体。 38 第五节 财务会计信息 以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况， 请参阅公司 2009年度至 2011年度审计报告（首次公开发行招股意向书附录）、 2012年度审计报告、2013年度审计报告以及2014年上半年财务报告，以上报告 已刊登于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 一、关于最近三年及一期财务报告审计情况 本公司 2009年度至 2011年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有 限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审[2012]028 号）； 2012年度财务报告经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审 [2013]002号）； 2013年度财务 报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告（川华信审（ 2014）024号）。 2014年上半年财务报告未经 审计。 根据国家税务总局 2012 年第 12 号《关于深入实施西部大开发战略有关企 业所得税问题的公告》的规定，公司已于 2012 年 5 月完成了 2011年度企业 所得税汇算清缴工作，经主管税务机关审核确认，公司企业所得税按 15%缴纳。 因 2011年度财务报表审计及对外报出时，上述文件尚未颁布，公司 2011年度 财务报告全部按 25%的所得税率计算编制，公司针对上述差异情况，在编制 2012 年度财务报告时对 2011年度财务报表进行了追溯调整。本募集说明书摘要中有 关 2011年度及 2011年末财务数据的分析及指标的计算以调整后的数据为准。 二、最近三年及一期的财务会计资料 除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数 据。 （一）最近三年及一期的财务会计资料 39 1、最近三年及一期合并财务报表 合并资产负债表 单位：元 资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 货币资金 296,515,887.69 308,904,271.82 1,351,845,264.90 358,186,091.26 交易性金融资产 - 应收票据 230,314,619.35 445,241,725.82 243,144,670.25 217,023,927.46 应收账款 312,688,168.81 300,810,099.21 155,392,395.68 65,098,523.90 预付款项 457,878,655.52 505,710,285.54 148,872,716.31 43,647,416.11 应收利息 - 4,935,716.47 - 应收股利 23,520,000.00 23,520,000.00 -9,800,000.00 其他应收款 3,611,110.17 1,746,981.01 651,398.23 324,164.58 买入返售金融资产 --- 存货 921,212,697.58 548,470,455.97 448,923,248.12 228,751,909.65 一年内到期的非流 动资产 --- 其他流动资产 --- 流动资产合计 2,245,741,139.12 2,134,403,819.37 2,353,765,409.96 922,832,032.96 非流动资产： 可供出售金融资产 -- 持有至到期投资 -- 长期应收款 -- 长期股权投资 209,202,018.87 350,798,331.38 298,173,759.81 291,284,146.57 投资性房地产 --- 固定资产 2,456,739,008.83 1,455,153,905.79 1,597,779,130.91 1,765,370,512.53 在建工程 1,666,668,911.94 695,812,722.57 128,485,558.84 21,830,509.26 工程物资 59,058,376.16 124,765,498.07 3,111,761.39 - 固定资产清理 -- 生产性生物资产 -- 油气资产 -- 无形资产 885,770,051.46 792,533,369.07 645,506,512.65 649,229,999.91 开发支出 --- 商誉 1,263,185,061.91 --- 40 长期待摊费用净值 --- 递延所得税资产 27,198,348.25 28,961,954.13 19,612,280.55 20,632,952.43 其他非流动资产 --- 非流动资产合计 6,567,821,777.42 3,448,025,781.01 2,692,669,004.15 2,748,348,120.70 资产总计 8,813,562,916.54 5,582,429,600.38 5,046,434,414.11 3,671,180,153.66 合并资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债 短期借款 1,730,000,000.00 655,000,000.00 330,000,000.00 530,500,000.00 交易性金融负债 ---- 应付票据 50,000,000.00 - 应付账款 666,184,665.01 264,760,338.48 148,541,035.02 294,122,601.03 预收款项 38,270,121.99 34,575,231.31 67,871,476.14 69,269,787.26 应付职工薪酬 15,555,722.63 14,438,264.06 14,738,815.54 14,648,595.55 应交税费 -64,736,263.68 -3,106,553.75 -1,449,685.16 28,185,750.81 应付利息 8,872,304.85 18,462,315.01 2,877,949.84 3,944,016.12 应付股利 --- 其他应付款 79,639,044.60 12,383,077.47 402,256.60 736,267.63 一年内到期的非 流动负债 785,000,000.00 490,000,000.00 333,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 --- 流动负债合计 3,308,785,595.40 1,486,512,672.58 895,981,847.98 1,071,407,018.40 非流动负债： 长期借款 310,000,000.00 410,000,000.00 745,000,000.00 1,223,000,000.00 应付债券 395,525,551.12 394,994,081.15 - 长期应付款 ---- 专项应付款 ---- 预计负债 ---- 递延所得税负债 671,167.33 750,887.83 740,357.47 - 其他非流动负债 25,319,499.98 -- 非流动负债合计 731,516,218.43 805,744,968.98 745,740,357.47 1,223,000,000.00 负债合计 4,040,301,813.83 2,292,257,641.56 1,641,722,205.45 2,294,407,018.40 41 股东权益： 股本 505,547,425.00 450,000,000.00 450,000,000.00 350,000,000.00 资本公积 2,498,325,827.02 1,747,246,114.71 1,747,251,173.33 154,369,480.92 减：库存股 --- 专项储备 4,353,417.50 1,191,118.25 163,657.03 - 盈余公积 122,794,580.82 122,794,580.82 118,196,465.62 86,394,612.67 一般风险准备 ---- 未分配利润 1,642,239,852.37 968,940,145.04 1,089,100,912.68 786,009,041.67 外币报表折算差 额 ---- 归属于母公司股 东权益合计 4,773,261,102.71 3,290,171,958.82 3,404,712,208.66 1,376,773,135.26 少数股东权益 ---- 股东权益合计 4,773,261,102.71 3,290,171,958.82 3,404,712,208.66 1,376,773,135.26 负债和股东权益 总计 8,813,562,916.54 5,582,429,600.38 5,046,434,414.11 3,671,180,153.66 合并利润表 单位：元 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 一、营业总收入 916,474,566.69 1,602,663,964.97 1,737,770,889.12 1,899,970,079.48 其中：营业收入 916,474,566.69 1,602,663,964.97 1,737,770,889.12 1,899,970,079.48 二、营业总成本 891,806,851.94 1,564,063,160.12 1,380,928,170.52 1,430,821,704.15 其中：营业成本 736,899,423.22 1,295,469,870.55 1,085,210,910.95 1,092,607,001.17 营业税金及附加 10,284,187.20 21,947,518.65 29,195,077.29 29,448,366.59 销售费用 44,866,299.56 81,556,939.44 51,894,692.52 81,647,975.56 管理费用 43,898,352.16 85,642,180.61 101,880,333.65 96,649,350.93 财务费用 56,313,796.57 71,388,466.22 107,604,412.11 129,702,334.74 资产减值损失 -455,206.77 8,058,184.65 5,142,744.00 766,675.16 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） ---- 投资收益（损失以 “-”号填 列） 652,421,256.50 31,734,371.57 27,375,664.46 18,144,282.59 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 18,645,941.92 26,120,384.46 26,489,613.24 17,724,282.59 汇兑收益（损失以 “-”号填 列） ---- 三、营业利润（亏损以 “-” 677,088,971.25 70,335,176.42 384,218,383.06 487,292,657.92 42 号填列） 加：营业外收入 231,930.01 150,831.93 5,560,000.00 79,272.00 减：营业外支出 --128.00 82,034.60 其中：非流动资产处置损 失 --128.00 50,284.60 四、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 677,320,901.26 70,486,008.35 389,778,255.06 487,289,895.32 减：所得税费用 4,021,193.93 6,056,899.37 54,884,531.10 71,044,152.38 五、净利润（净亏损以 “-” 号填列） 673,299,707.33 64,429,108.98 334,893,723.96 416,245,742.94 其中：被合并方在合并前 实现的净利润 ---- 归属于母公司股东的净利 润 673,299,707.33 64,437,347.56 334,893,723.96 416,245,742.94 少数股东损益 - 8,238.58 - 六、每股收益： --- （一）基本每股收益 0.72 0.14 0.86 1.19（二）稀释每股收益 0.72 0.14 0.86 1.19 七、其他综合收益 ---- 八、综合收益 673,299,707.33 64,429,108.98 334,893,723.96 416,245,742.94 归属于母公司股东的综合 收益 673,299,707.33 64,437,347.56 334,893,723.96 416,245,742.94 少数股东综合收益 - 8,238.58 - 合并现金流量表 单位：元 项目 2014年上半年 2013年度 2012年度 2011年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 966,753,356.81 1,055,132,010.43 1,474,929,415.64 1,682,598,582.74 收到的税费返还 ---- 收到的其他与经营活动有关的 现金 1,267,106.66 11,546,822.77 8,321,169.81 202,490.46 经营活动现金流入小计 968,020,463.47 1,066,678,833.20 1,483,250,585.45 1,682,801,073.20 购买商品、接受劳务支付的现金 748,864,418.89 1,185,013,815.03 928,041,791.33 717,828,112.39 支付给职工以及为职工支付的 现金 56,887,097.88 106,523,945.35 114,191,176.92 102,575,407.67 支付的各项税费 43,053,623.68 70,916,130.43 203,387,624.77 186,381,026.18 支付的其他与经营活动有关的 现金 54,350,404.16 111,702,961.80 102,670,230.73 123,453,435.27 43 经营活动现金流出小计 903,155,544.61 1,474,156,852.61 1,348,290,823.75 1,130,237,981.51 经营活动产生的现金流量净额 64,864,918.86 -407,478,019.41 134,959,761.70 552,563,091.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 -1,004,404,527.18 -- 取得投资收益所收到的现金 3,967,541.00 1,209,459.93 30,286,051.22 420,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,680.00 -- 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 --- 收到的其他与投资活动有关的 现金 15,101,986.77 -- 投资活动现金流入小计 19,071,207.77 1,005,613,987.11 30,286,051.22 420,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 403,375,842.36 598,534,452.53 273,828,012.31 345,165,098.19 投资所支付的现金 -1,050,024,187.11 -31,360,000.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 11.50 255,913,553.83 -- 支付其他与投资活动有关的现 金 ---- 投资活动现金流出小计 403,375,853.86 1,904,472,193.47 273,828,012.31 376,525,098.19 投资活动产生的现金流量净额 -384,304,646.09 -898,858,206.36 -243,541,961.09 -376,105,098.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 --1,703,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 ---- 取得借款收到的现金 1,245,000,000.00 855,000,000.00 425,000,000.00 975,500,000.00 发行债券收到的现金 -395,000,000.00 -- 收到其他与筹资活动有关的现 金 34,322,271.44 4,935,716.47 3,797,543.08 599,239.25 筹资活动现金流入小计 1,279,322,271.44 1,254,935,716.47 2,132,547,543.08 976,099,239.25 偿还债务支付的现金 880,000,000.00 708,000,000.00 900,500,000.00 782,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 97,087,210.07 273,765,700.70 123,315,073.61 121,253,262.87 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 --- 支付其他与筹资活动有关的现 金 1,037,735.84 33,746,058.40 6,474,311.77 2,466,309.05 筹资活动现金流出小计 978,124,945.91 1,015,511,759.10 1,030,289,385.38 905,719,571.92 筹资活动产生的现金流量净额 301,197,325.53 239,423,957.37 1,102,258,157.70 70,379,667.33 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 2,132,388.62 -84,783.08 -16,784.67 -354,484.07 44 五、现金及现金等价物净增加额 -16,110,013.08 -1,066,997,051.48 993,659,173.64 246,483,176.76 加：期初现金及现金等价物余额 284,848,213.42 1,351,845,264.90 358,186,091.26 111,702,914.50 六、期末现金及现金等价物余额 268,738,200.34 284,848,213.42 1,351,845,264.90 358,186,091.26 45 2、最近三年及一期母公司财务会计资料 母公司资产负债表 单位：元 资产 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动资产 货币资金 133,092,414.52 226,215,227.43 1,343,495,850.32 351,426,819.14 交易性金融资产 - 应收票据 222,854,619.35 431,428,225.82 243,144,670.25 216,823,927.46 应收账款 256,441,434.17 288,074,903.72 140,992,262.95 54,521,259.21 预付款项 285,842,973.78 309,216,074.01 207,240,132.20 107,859,830.40 应收利息 4,935,716.47 - 应收股利 23,520,000.00 23,520,000.00 9,800,000.00 其他应收款 607,238,454.36 228,658,494.45 220,896,805.50 257,553,522.96 买入返售金融资 产 --- 存货 607,831,848.30 552,844,115.19 453,495,146.34 230,804,720.19 一年内到期的非 流动资产 --- 其他流动资产 --- 流动资产合计 2,136,821,744.48 2,059,957,040.62 2,614,200,584.03 1,228,790,079.36 非流动资产： 可供出售金融资 产 ---- 持有至到期投资 ---- 长期应收款 ---- 长期股权投资 2,425,162,185.03 1,449,408,251.15 645,604,412.24 489,775,162.35 投资性房地产 --- 固定资产 1,291,505,694.84 1,377,931,041.34 1,513,538,252.44 1,671,146,155.29 在建工程 626,907,820.50 345,601,070.10 109,431,697.87 19,179,794.65 工程物资 11,860,218.10 111,018,605.32 3,111,761.39 - 固定资产清理 ---- 生产性生物资产 ---- 油气资产 ---- 无形资产 189,202,429.92 158,158,402.92 129,294,053.94 131,912,479.94 开发支出 ---- 46 商誉 ---- 长期待摊费用净 值 ---- 递延所得税资产 3,294,916.91 5,262,011.62 2,034,701.06 1,736,414.18 其他非流动资产 --- 非流动资产合计 4,547,933,265.30 3,447,379,382.45 2,403,014,878.94 2,313,750,006.41 资产总计 6,684,755,009.78 5,507,336,423.07 5,017,215,462.97 3,542,540,085.77 母公司资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动负债 短期借款 1,310,000,000.00 655,000,000.00 330,000,000.00 530,500,000.00 交易性金融负债 --- 应付票据 --- 应付账款 219,911,892.18 183,750,748.52 136,050,961.81 183,942,457.97 预收款项 36,970,811.34 34,575,231.31 67,871,476.14 69,269,787.26 应付职工薪酬 5,618,293.77 11,403,157.43 12,897,090.62 12,976,645.00 应交税费 929,869.04 -1,208,654.53 -4,843,060.99 24,196,996.41 应付利息 7,094,933.35 18,387,148.34 2,715,394.28 3,752,371.68 应付股利 --- 其他应付款 29,760,268.09 10,303,297.74 383,870.34 402,676.08 一年内到期的非 流动负债 510,000,000.00 450,000,000.00 293,000,000.00 130,000,000.00 其他流动负债 --- 流动负债合计 2,120,286,067.77 1,362,210,928.81 838,075,732.20 955,040,934.40 非流动负债： 长期借款 - 410,000,000.00 705,000,000.00 1,125,000,000.00 应付债券 395,525,551.12 394,994,081.15 - 长期应付款 --- 专项应付款 --- 预计负债 --- 递延所得税负债 671,167.33 750,887.83 740,357.47 - 其他非流动负债 --- 非流动负债合计 396,196,718.45 805,744,968.98 705,740,357.47 1,125,000,000.00 （未完）  |