[发行]维格娜丝：首次公开发行股票招股说明书
维格娜丝时装股份有限公司 V·GRASS FASHION CO.,LTD. （南京市秦淮区中山南路1号60层） 首次公开发行股票招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行概况 发行股票类型： 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数： 公开发行数量不超过3,699.50万股，占本次公开发行后总 股本的25%。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东 公开发售股份 每股面值： 1.00元 发行新股的定价原则： 根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确 定发行价格 预计发行日期： 2014年11月24日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过14,798.00万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份自 愿锁定及主要股东减持意向 的承诺： 1、本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫 妇承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向； 如超过上述期限本人拟减持发行人股份的，在担任发行人 董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本 人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再 担任上述职务后半年内，不转让本人持有的发行人股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例 不超过百分之五十。本人拟减持发行人股份的，本人将提 前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将依法按照 《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规 定办理。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的 股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定 期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的， 所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将 前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述 承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向 发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承 诺 严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让本次发 行前本有限合伙持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持发 行人股票意向；在上述锁定期满后，可根据需要以任何合 法方式转让全部或部分发行人股票(包括但不限于公开市 场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁 定期满后两年内减持所持发行人的股票，其中，第一年减 持不超过发行人上市时，本有限合伙企业持有其股份的 100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余股 份的100%，减持价格不低于发行人在发行前的每股净资 产。在拟减持发行人股票时，本有限合伙将提前三个交易 日予以公告，承诺将按照《企业法》、《证券法》、中国证 监会及上海证券交易所相关规定办理。 如本有限合伙企业未履行承诺，将依法承担相应责 任。 3、同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐、 周景平、姜之骐承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监 事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接或间接持 有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股 份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之 二十五；本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年 内，不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人 所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的 股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前 述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、同时作为公司监事的股东陈永波、卞春宁承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任监事职务期间，将向公司申报所直接或间 接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让 的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百 分之二十五；本人作为监事在离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公 司股票总数的比例不超过百分之五十。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及 规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的 股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3 个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所 得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前 述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承 诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、作为实际控制人亲属的股东宋子权、吕慧、宋旭 昶承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得 的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述 收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 6、曾担任公司高管且截至2014年2月9日持有公司 股票未满36个月的股东杨宏松承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内， 不转让本人所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月 内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持 有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得 的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述 收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 7、截至2014年2月9日持有公司股票未满36个月 的4名股东赵军、洪旦、刘桂君、郑杰承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得 的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述 收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 8、其他22名股东承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得 的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述 收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 9、间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前 本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该 部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价 低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事期 间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变 动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所间接持 有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事在离 职后半年内，不转让本人所间接持有的股份公司股份；离 职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不 超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减 持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承 诺。 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份，不 涉及上海金融发展投资基金（有限合伙）直接持有的发行 人股份中不对应本人权益的其他部分，亦不涉及本人直接 持有的上海远见投资有限公司的股权。上海金融发展投资 基金（有限合伙）对于持有的发行人股份除本人对应权益 外的其他部分的处置以及本人对于本人直接持有的公司、 企业的权益的处置，应当根据有效的法律、法规及合同性 文件进行，不受本承诺函之约束。 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向 股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、法规及规 范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股 票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个 月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得 的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述 收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行 人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年11月21日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、根据公司2011年12月30日召开的2011年第四次临时股东大会决议， 公司公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至 2014年6月30日，发行人未分配利润为30,117.99万元。 二、发行人提请投资者关注本公司股利分配政策，特别是现金分红政策 1、本公司发行上市后的利润分配政策如下： （1）公司的利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分 配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （2）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 （3）公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有 公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法 定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单 一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 （5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （6）利润分配的决策程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司制定了《维格娜丝时装股份有限公司上市后未来分红回报规划》：上 市后三年内，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的15%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股 票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要， 公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说 明书“第十四章 股利分配政策”。 三、本次公开发行方案 本公司本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。本公司发行方案已 经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容为： 发行股票种类 境内上市人民币普通股A股 每股面值 1.00元 发行股数 公开发行数量不超过3,699.50万股，占本次公开发行后总股本的 25%。本次发行全部为发行新股，不进行公司股东公开发售股份。 发行新股的定价原则 根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价 格 发行方式 采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式或监管部门认可的其他方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立A股股票账户的 符合条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或监管部门 认可的其他投资者 承销方式 余额包销方式 四、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定及主要 股东减持意向的承诺 1、本公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限 自动延长6个月。 本人所持上述股份在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限本人拟 减持发行人股份的，在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股 份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职 务后半年内，不转让本人持有的发行人股份；离职六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不 超过百分之五十。本人拟减持发行人股份的，本人将提前三个交易日通知发行人 并予以公告，并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易 所相关规定办理。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部 股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收 入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账 户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东上海金融发展投资基金（有限合伙）承诺 严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市 之日起十二个月内，不转让本次发行前本有限合伙持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 上述股份锁定承诺期限届满前，本有限合伙无减持发行人股票意向；在上述 锁定期满后，可根据需要以任何合法方式转让全部或部分发行人股票(包括但不 限于公开市场交易、集中竞价交易、大宗交易等)。本公司拟在上述锁定期满后 两年内减持所持发行人的股票，其中，第一年减持不超过发行人上市时，本有限 合伙企业持有其股份的100%。第二年减持数量不超过本有限合伙企业所持剩余 股份的100%，减持价格不低于发行人在发行前的每股净资产。在拟减持发行人 股票时，本有限合伙将提前三个交易日予以公告，承诺将按照《企业法》、《证券 法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。 如本有限合伙企业未履行承诺，将依法承担相应责任。 3、同时作为公司董事或高级管理人员的股东吴俊乐、周景平、姜之骐承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限 自动延长6个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期 间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每 年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；本人 作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所 持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份 的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归 发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如 果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、同时作为公司监事的股东陈永波、卞春宁承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本人在担任监事职务期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及 其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份 总数的百分之二十五；本人作为监事在离职后半年内，不转让本人所持有的公司 股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本 人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况 下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份 的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归 发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如 果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发 行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 5、作为实际控制人亲属的股东宋子权、吕慧、宋旭昶承诺 本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 6、曾担任公司高管且截至2014年2月9日持有公司股票未满36个月的股 东杨宏松承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公 司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占 本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 7、截至2014年2月9日持有公司股票未满36个月的4名股东赵军、洪旦、 刘桂君、郑杰承诺 本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 8、其他22名股东承诺 本人自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有， 本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履 行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他 投资者依法承担赔偿责任。 9、间接持有公司股票的董事吉冬梅承诺 本人现所间接持有发行人的股份自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发 行人回购该部分股份。 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限 自动延长6个月。 上述股份锁定承诺期限届满后，本人在担任董事期间，将向公司申报所直接 或间接持有的公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人 所间接持有股份公司股份总数的百分之二十五；本人作为董事在离职后半年内， 不转让本人所间接持有的股份公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过 百分之五十。 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 上述锁定承诺仅针对本人间接持有的发行人股份，不涉及上海金融发展投资 基金（有限合伙）直接持有的发行人股份中不对应本人权益的其他部分，亦不涉 及本人直接持有的上海远见投资有限公司的股权。上海金融发展投资基金（有限 合伙）对于持有的发行人股份除本人对应权益外的其他部分的处置以及本人对于 本人直接持有的公司、企业的权益的处置，应当根据有效的法律、法规及合同性 文件进行，不受本承诺函之约束。 若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；并将在符合法律、 法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购 完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项 而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收 入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投 资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 五、发行人、控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于稳定股价的 承诺 1、发行人关于稳定股价的承诺 本公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票 收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财 务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形 时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司将根据《上市 公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同 时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、 法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起30日内召开董事会讨论稳定股 价方案，并发出召开股东大会的通知。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条 件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，并向证券 监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度 末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券 监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满 足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：（1） 单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股 东净利润的20%，和（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上 一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的，本公司将要求该 等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的 相应承诺。 本公司承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述 稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不低于上一会计年 度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。 2、控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇关于稳定股价承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳 定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如（1）回购股票将导致发 行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施 股票回购的，且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件；或（2） 发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已 高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，则由本人增持公司股票。在启 动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。 本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份 的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定 披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的30日内， 本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。 本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资 产。但如果发行人披露本人买入计划后30日内其股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行。 本人在执行前述稳定股价措施时遵循以下原则：（1）单次增持股份金额不低 于公司上一个会计年度净利润的5%，和（2）单一年度增持金额不超过公司上一 个会计年度净利润的15%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继 续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照 上述原则执行稳定股价预案。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，本 人可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕（以发行人公 告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净 资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符 合需启动股价稳定措施条件的，本人可不再继续实施上述股价稳定措施。 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案 采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发 行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。 3、董事吴俊乐关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳 定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采 取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经 审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳 定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人 披露本人买入发行人股份计划的30日内，本人将按照方案开始实施买入发行人 股份的计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后30日 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入 发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行 人所获得现金分红金额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应 不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述 标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启 动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年 度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计 现金分红金额。 若发行人、控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳 定措施，本人可选择与发行人、控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人、控 股股东措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于 上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、控股股 东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本 人可不再继续实施上述股价稳定措施。 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案 采取稳定股价的具体措施，本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发 行人处获得股东分红，直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实 施完毕时为止。 4、高级管理人员陶为民、周景平、姜之骐关于稳定股价的承诺 发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日发行人股票 收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的 每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），本人将依据法律、 法规及公司章程的规定，在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳 定措施： 当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时，如发行人、控股股东均已采 取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经 审计的每股净资产的，本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳 定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人 披露本人买入发行人股份计划的30日内，本人将按照方案开始实施买入发行人 股份的计划。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行 人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后30日 内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入 发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行 人所领取的税后薪酬累计额的20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资 金应不超过本人自发行人上市后累计从发行人所领取的税后薪酬累计额的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续 出现需启动稳定股价措施的情形时，本人将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不 再计入累计税后薪酬金额。 若发行人、控股股东在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳 定措施，本人可选择与发行人、控股股东同时启动股价稳定措施或在发行人、控 股股东措施实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于 上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人、控股股 东实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，本 人可不再继续实施上述股价稳定措施。 本人承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定 股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处 领取薪酬或津贴，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实 施完毕时为止。 六、发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关中 介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 1、发行人关于发行上市申请文件真实性的承诺 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依 法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制订股份回购方案并提交董事 会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格 以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日前30个交易日本 公司股票交易均价的孰高者确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份， 回购价格将相应进行除权、除息调整。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本公司将在该等违法事实被中 国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。 若本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行上述公开 承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊关于发行上市申请文件真实性的 承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将利用发行人的控股 股东之一的地位促成发行人在中国证监会认定有关违法事实后30天内启动依法 回购发行人首次公开发行的全部新股工作，并在前述期限内启动依法购回本人已 转让的首次公开发行的股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事 实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。若 发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股 份包括本人已转让的原限售股份及其派生股份，购回价格将相应进行除权、除息 调整。 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被 中国证监会认定后30天内作出依法赔偿投资者方案。 若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承 诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处获得股东分红，同时本人持有的发 行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完 毕时为止。 3、全体董事、监事、高级管理人员关于发行上市申请文件真实性的承诺 如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若本人未能履行上述承诺，发行人将扣发本人当年奖金、津贴。 4、中信建投证券关于发行上市申请文件真实性的承诺 如因未勤勉尽责而导致为公司首次公开发行制作、出具的申请文件对本次发 行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发 生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的（包括投资 者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等违法事实被 认定后，中信建投将与公司及其他相关过错方就该等实际损失向投资者依法承担 个别或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权益得到有效保护。 5、国枫凯文律师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法 律责任。 6、公证天业会计师事务所关于发行上市申请文件真实性的承诺 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业所）作为 维格娜丝时装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的审计机构，根据《公 司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师 执业准则和职业道德守则的要求，出具了审计报告、验资报告、内部控制鉴证报 告及其他审核报告和专项说明等文件。 就上述文件，公证天业所向投资者作出如下承诺： 如公证天业所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 7、评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司关于发行上市申请文件真实 性的承诺 江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称江苏中天所）作为维格娜丝时 装股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜的资产评估机构，根据《公司法》、 《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册资产评估师执 业准则和职业道德守则的要求，出具了资产评估报告、资产评估复核报告等文件。 就上述文件，江苏中天所向投资者作出如下承诺： 如江苏中天所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 七、公司2014 年第三季度主要财务信息及经营状况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》，公司截至2014年9月30日的主要财 务信息如下： 单位:元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 672,534,778.71 582,715,631.18 总负债 94,876,810.96 71,529,175.02 所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16 归属于母公司所有者权益 577,657,967.75 511,186,456.16 本公司2014 年第三季度及2014 年1-9月的主要财务信息如下： 单位:元 项目 2014年1-9月 2013年1-9月 营业收入 592,233,531.21 536,920,415.34 营业利润 118,039,448.56 124,606,713.11 利润总额 127,192,702.32 125,479,063.42 净利润 88,704,480.74 84,822,051.27 归属于母公司股东净利润 88,704,480.74 84,822,051.27 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 81,839,540.42 84,167,788.54 经营活动产生的现金流量净额 75,469,682.83 133,356,977.80 项目 2014年第三季度 2013年第三季度 营业收入 175,789,143.51 155,130,367.57 营业利润 24,595,122.62 27,684,102.47 利润总额 25,223,460.75 27,678,842.21 净利润 12,323,397.31 11,659,795.49 归属于母公司股东净利润 12,323,397.31 11,659,795.49 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 11,861,581.95 11,677,868.58 经营活动产生的现金流量净额 17,230,604.11 35,275,785.81 上述财务数据未经审计，公证天业会计师事务所对公司2014年第三季度的 财务报表进行了审阅并出具了《审阅报告》。截至2014年9月30日，公司主要 财务信息及经营情况未出现重大变动。 具体情况详见“第十一节管理层讨论与分析”之“七、审计截止日（2014年6 月30日）后主要财务信息及经营状况”。 八、本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注 意下列风险 1、行业竞争风险 服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。目前，女装行业的竞争 已经由低层次的价格竞争逐步向品牌竞争方向发展，具体反映在研发设计、渠道 终端、快速供应链、商品管理等方面。并且，随着国际品牌不断进入国内市场， 竞争将更加激烈，若发行人未来不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水 平将面临下降的风险。 2012年以来，服装行业增速有所下降，部分服装行业上市公司出现经营业 绩下降，甚至亏损的情形，如果未来服装行业，特别是高端女装市场增速下降， 甚至出现负增长，行业竞争将更加激烈，若公司不能采取积极措施，保持和扩大 市场份额，将面临业绩下降的风险。 2、不能准确把握市场需求变化的研发设计风险 女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚 潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关 键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及 时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。 3、存货风险 公司坚持以直营为主的销售模式，相应需要较高的铺货数量，以满足门店正 常销售的需求。截至2014年6月30日，公司存货账面价值为16,054.21 万元， 占期末总资产的比重为25.75%。如果市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积 压或减值，将对公司经营造成不利影响。 4、公司业绩下降的风险 （1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高端女装的需求减少，公司可能面 临业绩下降的风险；（2）如果发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增 加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险。 目 录 第一章 释义 ....................................................................................................................................... 32 第二章 概 览 ................................................................................................................................... 35 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 35 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................ 36 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................ 37 四、本次发行概况 ............................................................................................................................ 39 五、募集资金用途 ............................................................................................................................ 39 第三章 本次发行概况 ........................................................................................................................ 41 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 41 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 42 三、本次发行相关事项 .................................................................................................................... 44 四、有关本次发行上市的重要日期 ................................................................................................ 44 第四章 风险因素 ............................................................................................................................... 45 一、市场风险 ................................................................................................................................... 45 二、经营风险 ................................................................................................................................... 45 三、财务风险 ................................................................................................................................... 47 四、产品生产依赖于外包的风险 .................................................................................................... 47 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................ 48 六、实际控制人控制的风险 ............................................................................................................ 48 七、品牌被侵权的风险 .................................................................................................................... 48 八、公司业绩下降的风险 ................................................................................................................ 49 第五章 发行人基本情况 .................................................................................................................... 50 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 50 二、发行人改制重组情况 ................................................................................................................ 50 三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况 .................................................... 55 四、发行人成立以来历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................. 70 五、发行人组织机构 ........................................................................................................................ 72 六、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ................................................................................ 74 七、实际控制人女儿控制的公司 .................................................................................................... 83 八、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .......................... 85 九、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 90 十、发行人内部职工股的情况 ........................................................................................................ 97 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ..... 97 十二、员工及其社会保障情况 ........................................................................................................ 97 十三、发行人、股东以及董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺及履行情况 ........... 100 第六章 业务与技术 .......................................................................................................................... 109 一、公司的主营业务和主要产品 .................................................................................................. 109 二、公司所处行业基本情况 .......................................................................................................... 110 三、公司在同行业中的竞争地位 .................................................................................................. 123 四、公司主营业务情况 .................................................................................................................. 138 五、公司的主要固定资产及无形资产 .......................................................................................... 186 六、公司特许经营权 ...................................................................................................................... 197 七、公司主要产品生产技术及研发情况 ...................................................................................... 197 八、公司主要产品和服务的质量控制情况 .................................................................................. 200 第七章 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 202 一、同业竞争情况 .......................................................................................................................... 202 二、关联方和关联关系 .................................................................................................................. 203 三、经常性关联交易 ...................................................................................................................... 204 四、偶发性关联交易 ...................................................................................................................... 205 五、关联方往来款情况 .................................................................................................................. 205 六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ...................................................... 205 七、发行人关联交易决策程序 ...................................................................................................... 206 八、公司减少关联交易采取的措施 .............................................................................................. 212 第八章 董事、监事、高管人员及核心技术人员 .......................................................................... 214 一、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 .............................................................. 214 二、公司董事、监事的选聘情况 .................................................................................................. 218 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................... 218 四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 219 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况............................................... 219 六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................................... 220 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 ........................................... 221 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议情况 ............................... 222 九、公司董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 .................................................. 222 十、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 .............................................................. 222 十一、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .................................................. 222 第九章 公司治理 .............................................................................................................................. 224 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立时间及主要内容，公 司相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异 ....................................... 224 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运行情况 ....................... 225 三、公司最近三年及一期违法违规行为情况 .............................................................................. 238 四、公司最近三年资金占用和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ... 238 五、公司内部控制制度情况 .......................................................................................................... 239 六、公司对外投资、担保制度情况 .............................................................................................. 239 第十章 财务会计信息 ...................................................................................................................... 240 一、审计意见 ................................................................................................................................. 240 二、最近三年及一期经审计的财务报表 ...................................................................................... 241 三、会计报表编制基础 .................................................................................................................. 249 四、合并报表范围及变化情况 ...................................................................................................... 249 五、报告期内主要的会计政策和会计估计 .................................................................................. 250 六、分部信息 ................................................................................................................................. 266 七、最近一年内收购兼并情况 ...................................................................................................... 266 八、会计师核验的非经常性损益明细表 ...................................................................................... 266 九、主要资产情况 .......................................................................................................................... 268 十、主要债项 ................................................................................................................................. 270 十一、股东权益变动表 .................................................................................................................. 272 十二、报告期内现金流量情况 ...................................................................................................... 273 十三、或有事项、期后事项和其他重要事项 .............................................................................. 273 十四、发行人主要财务指标 .......................................................................................................... 274 十五、发行人盈利预测披露情况 .................................................................................................. 276 十六、资产评估情况 ...................................................................................................................... 276 十七、历次验资情况 ...................................................................................................................... 277 第十一章 管理层讨论与分析 .......................................................................................................... 278 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 278 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 295 三、发行人报告期内现金流量分析 .............................................................................................. 320 四、报告期内重大资本性支出情况分析 ...................................................................................... 322 五、重大会计政策或会计估计与可比公司的差异比较 .............................................................. 322 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................................. 322 七、审计截止日（2014年6月30日）后主要财务信息及经营状况 ……...…………….323 八、影响公司财务状况和盈利能力的主要因素分析 .................................................................. 328 九、公司股利分配政策及未来现金分配比例安排 ...................................................................... 329 第十二章 业务发展目标 .................................................................................................................. 330 一、业务发展目标 .......................................................................................................................... 330 二、公司当年和未来两年的发展计划 .......................................................................................... 330 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 .......................................................... 332 四、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 333 第十三章 募集资金运用 .................................................................................................................. 334 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................................... 334 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................... 335 三、本次募集资金运用对经营成果及财务情况的影响 .............................................................. 351 四、发展计划与现有业务的关系 .................................................................................................. 352 第十四章 股利分配政策 .................................................................................................................. 353 一、发行人当前股利分配政策 ...................................................................................................... 353 二、近三年及一期利润分配情况 .................................................................................................. 353 三、本次股票发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 354 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序............................................... 358 第十五章 其他重要事项 .................................................................................................................. 359 一、信息披露和投资者关系相关情况 .......................................................................................... 359 二、重要合同 ................................................................................................................................. 359 三、对外担保情况 .......................................................................................................................... 360 四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................. 360 第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................................... 361 第十七章 备查文件 .......................................................................................................................... 369 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 369 二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................................................. 369 第一章 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一般术语 发行人、公司、本公司、 维格娜丝、股份公司 指 维格娜丝时装股份有限公司 南京劲草 指 发行人前身南京劲草时装实业有限公司 上海金融发展 指 上海金融发展投资基金（有限合伙），本公司股东 本次发行、首次公开发行 指 发行人本次在中国境内（不含香港、澳门和台湾地 区）发行以人民币认购和交易的普通股股份的行为 控股股东、实际控制人 指 王致勤、宋艳俊夫妇 公司章程 指 《维格娜丝时装股份有限公司章程》 股东或股东大会 指 发行人股东或股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 中信建投证券、保荐人、保荐机构、 主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所 发行人会计师、公证天业会计师事 务所、申报会计师 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展与改革委员会 弘景时装 指 发行人全资子公司南京弘景时装实业有限公司 上海维格娜丝 指 发行人全资子公司上海维格娜丝时装有限公司 韩国维格娜丝 指 发行人全资子公司V.GRASS KOREA CO., LTD（维 格娜丝韩国有限公司） 江苏维格娜丝 指 发行人全资子公司江苏维格娜丝时装有限公司 上海赫为时装 指 发行人全资子公司上海赫为时装有限公司 泓景香港 指 泓景香港有限公司 劲草服饰厂 指 南京劲草服饰厂 中华商业信息网 指 是中华全国商业信息中心的门户网站。中华全国商 业信息中心成立于1983年，系原商业部、国内贸 易部、国内贸易局商业信息中心，是经中央机构编 制委员会办公室批准成立的中央事业单位；是对国 内商贸服务行业进行市场信息采集加工、分析研 究、提供咨询服务的资深权威机构，并经国家统计 局授权，负责商贸服务行业相关统计业务工作。 报告期 指 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-6月 的会计期间 元、万元 指 人民币元、万元 专业术语 直营店 指 由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商 场店，本公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有 的管理费用，包括直营商场店、直营专卖店等 加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自行负责管 理并承担相应的管理费用，包括加盟商场店和加盟专卖店 代理店 指 公司直营店的一种管理模式，由代理商负责商圈评价、店 铺选址、广告位置、促销活动洽谈、推荐优秀导购、协助 物品配送等，代理商按销售额的一定比例收取代理费；除 此之外，代理店与公司其他直营店的管理并无区别 专卖店 指 由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店 销售“V.GRΛSS”品牌产品，该等店铺为独立店铺，分为直 营专卖店和加盟专卖店两种 商场店 指 由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专柜 形式销售“V.GRΛSS”品牌产品，由商场负责收银和开具发 票，商场按照销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入 返还给公司或加盟商 购物中心店 指 由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中心 中以独立店铺形式销售“V.GRΛSS”品牌产品。购物中心店 中，如果由购物中心负责收银和开具发票，购物中心按照 销售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或 加盟商，则按照商场店管理；如果由公司或加盟商设立独 立店铺，负责向消费者收款或与购物中心结算，则按照专 卖店管理 旗舰店 指 位于一线城市繁华商业区的街边独立门店，营业面积较大， 门宽8米以上 ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源规划。通过信息系统 对信息进行充分整理、有效传递，使企业的资源在购、存、 产、销、人、财、物等各个方面能够得到合理地配置与利 用，从而实现企业经营效率的提高 吊牌价格 指 公司制定的每款产品的统一零售价，将价格打印在产品的 吊牌上 终端零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格 结算价格 指 公司与商场的结算价格，结算价格=终端零售价格—商场扣 点金额的价格 销售价格 指 结算价格扣除增值税后的金额，即公司最终确认营业收入 的金额 梭织服装 指 以梭织面料及圆机面料为主加工缝制而成的服装 针织服装 指 以毛纱为原料为主，由织针串套而成的服装 配饰 指 除了服装以外其他服饰配件的总称（如包、鞋、首饰、围 巾等） 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 公司名称：维格娜丝时装股份有限公司 注册资本：11,098.50万元 法定代表人：王致勤 注册地址：南京市秦淮区中山南路1号60层 经营范围：服装、服饰设计、制作、销售；时装面料、辅料设计、销售；鞋 帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商 品和技术除外）。 （二）发行人设立及股本演变简要情况 公司系由南京劲草依法整体变更而来。2010年2月21日，南京劲草时装实 业有限公司股东会作出决议，同意以2009年12月31日经审计的净资产折股整 体变更设立维格娜丝时装股份有限公司，变更后注册资本为7,200万元，其余计 入资本公积金。2010年3月9日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了 《验资报告》（苏公W【2010】B018号），对南京劲草整体变更为股份公司时各 发起人的出资情况进行了审验。2010年3月25日，公司取得南京市工商行政管 理局核发的企业法人营业执照，注册号为320103000032383，注册资本7,200万 元，法定代表人王致勤。 2011年11月28日，经公司2011年第二次临时股东大会决议通过，上海金 融发展、杨宏松、洪旦、刘桂君、郑杰、姜之骐、施亚平、董志平以货币方式增 资11,261.62万元，其中：727.50万元增加注册资本，余额计入资本公积金，公 司股本增至7,927.50万股。 2011年12月9日，经公司2011年第三次临时股东大会决议通过，公司以 总股本7,927.50万股为基数，以资本公积中的资本溢价3,171.00万元转增注册资 本，增资完成后本公司的注册资本为11,098.50万元。2011年12月20日，公司 在南京市工商行政管理局完成了注册资本的变更。 （三）主营业务情况介绍 本公司主营业务为高档女装的设计、生产和销售，主要产品为“V.GRΛSS” 品牌服装和配饰。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念，在 上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，负责产品设计，截至2014年6月30 日，公司已有136人的设计团队。自设立以来，公司一直坚持以直营模式为主， 截至2014年6月30日，公司已建立了356家门店，其中316家为直营店，公司 95%以上店铺在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、银座、武商、巴黎春天等 商场及万象城等大型购物中心之中。 根据中华商业信息网发布的《2011年高端女装市场品牌发展分析报告》，公 司“V.GRΛSS”品牌的市场地位快速提升，在全国高档女装市场中的排名从2009 年的第十名提高至2011年的第五名。根据中国商业联合会、中华全国商业信息 中心的调查显示，2012年、2013年“V.GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占 有率列前五名。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司的控股股东及实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，合计持有本公司股 份8,544.48万股，合计持股比例为76.99%。王致勤先生、宋艳俊女士的简历详 见本招股说明书“第八章 董事、监事、高管人员及核心技术人员”之“一、公司董 事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”。 三、发行人主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2014/6/30 2013/12/31 2012/12/31 2011/12/31 流动资产 545,279,548.16 505,967,399.04 396,555,152.81 291,859,342.80 非流动资产 78,261,168.45 76,748,232.14 83,016,288.62 69,145,790.20 资产总额 623,540,716.61 582,715,631.18 479,571,441.43 361,005,133.00 流动负债 58,181,318.18 （未完）  |