[关联交易]西北轴承：安信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司 关于西北轴承股份有限公司 关联交易事项的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”） 作为西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”、“公司”） 2014 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有 关规定，就宁夏宝塔能源化工有限公司（以下简称“宝塔能源化 工”）为西北轴承3,000万元人民币贷款到期后转贷提供信用担 保事项进行了认真、审慎地核查并发表意见，具体情况如下： 一、 关联交易的基本情况 2013年6月24日，公司向招商银行股份有限公司银川分行贷 款3,000万元人民币，由宝塔能源化工提供担保。 目前3,000万元人民币贷款已到期，根据经营需要，公司向 该行申请办理该笔贷款转贷，该行要求宝塔能源化工继续提供信 用担保，担保期限一年。宝塔能源化工同意继续为公司就此事项 提供担保。 宝塔能源化工是公司控股股东宁夏宝塔石化集团有限公司的 控股子公司，与公司受同一法人控制。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，该交易构成关联交易。 二、 关联方的基本情况 名称：宁夏宝塔能源化工有限公司 营业执照注册号：641200200001563 住所：灵武市宁东镇黎羊公路西侧 法人代表：孙彦昌 成立日期：2007年9月12日 注册资本：178,000万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 主要股东：孙珩超持股22.47% ，宁夏宝塔石化集团有限公 司持股77.53% 经营范围：化工、电力、热力投资开发、石蜡、重交沥青、 MTBE、丙烯、聚丙烯销售、石油天然气开发配套服务、原油、重 油、渣油燃料油加工、汽油、柴油、石油液化气、化学燃料助剂、 润滑油生产加工、批发；（危险货物运输限分支机构筹建项目）， 建材销售、塑料编织袋加工、销售（以上经营项目涉及行政许可 证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 最近一年主要财务数据及财务指标： 单位：万元 项目 2013年12月31日 总资产 1,545,688.87 净资产 634,905.87 资产负债率（%） 58.92 项目 2013年度 营业收入 1,211,037.2 营业利润 79,664.79 归属于母公司所有者的净利润 58,472.99 三、 关联交易履行的程序 公司第七届董事会第六次会议在审议该关联交易事项时，公 司关联董事张立忠、周家锋、方宇、卜健、张丽芳回避表决；独 立董事李晓东、张文君、马志强、王天鹏发表了同意的独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，该事项需提交股东大会审议通过。 四、 关联交易对上市公司的影响 宝塔能源化工为公司向招商银行股份有限公司银川分行 3,000万元贷款转贷提供信用担保,有利于公司向银行融资，解 决公司资金流动来源问题，促进公司持续健康发展。 五、 保荐机构核查意见 安信证券作为保荐机构，履行了包括与管理层讨论关联交易 必要性、审阅独立董事意见等核查程序后认为：公司与关联企业 发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；宝塔能源化 工为公司借款提供担保，不会对公司的独立性产生影响。 在董事会审议本项关联交易前，已事先取得了独立董事的认 可。董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，本项议案经 非关联董事一致审议通过。该事项需提交股东大会审议通过。表 决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。 综上所述，保荐机构对公司上述关联交易无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于西北轴承股份有 限公司关联交易事项的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 肖江波 杨祥榕 安信证券股份有限公司 二0一四年十一月二十一日 中财网
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