[公告]南方航空：H股公告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1055） 持續關連交易 提供電子化航空旅客綜合保險銷售平台 於二零一四年十一月二十一日，董事會批准電商公司及財務公司、航聯與各保險公 司分別訂立合作協議，自二零一四年六月十二日起至二零一七年五月三十一日止為 期三年。根據合作協議，電商公司同意授權其他各方使用本公司的 B2C網站、移動 客戶端機票銷售平台及VOS銷售系統進行網上保險銷售。 由於財務公司為上市規則項下本公司的關連人士，合作協議下由本集團提供的電子 平台服務構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於合作協議項下提供電子平台服務的適用百分比（溢利比率除外）按年度基準超 過0.1%及低於5%，合作協議項下提供電子平台服務僅須遵守上市規則項下有關申 報、公告及年度審閱規定及獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 提供電子化航空旅客綜合保險銷售平台 於二零一四年十一月二十一日，董事會批准電商公司及財務公司、航聯與各保險公 司分別訂立合作協議，自二零一四年六月十二日起至二零一七年五月三十一日止爲 期三年。 主題事項 根據合作協議，電商公司同意授權其他各方使用本公司的 B2C網站、移動客戶端機 票銷售平台及VOS銷售系統進行網上保險銷售，代價乃為就本公司電子平台每售 出一張保單的固定服務費。 財務公司（為南航集團內唯一擁有獲中國銀行業監督管理委員會及中國保監會雙重 批准的全面保險代理資格的實體）將負責就航聯透過本公司電子平台所促成的網上 保險銷售向其他各方提供整體協調、中間支持、協助結算及協助理賠。 1 航聯須作為保險公司的代理通過本公司電子平台销售電子化航空旅客綜合保險，而 保險公司須提供標準的保險產品及配套諮詢服務，並將承擔電子化航空旅客綜合保 險下的保險責任。 代價 本集團就其平台每銷售一張保單將收取固定服務費人民幣 5元。 由於該等交易的特殊性，故並無任何可資比較市價，且上述定價模式乃經各方公平 磋商後商定及自二零零八年開始合作起採納。 歷史數據及年度上限 如上文所述，本集團自二零零八年起已以較小規模就銷售電子化航空旅客綜合保險 與財務公司及若干保險公司合作。 於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度，本集團就合作協議項下進行的交易 收取的服務費歷史總額分別為約人民幣10.03百萬元、人民幣 11.99百萬元及人民幣 16.50百萬元。於截至二零一四年五月三十一日止五個月，產生的服務費約為人民 幣7.05百萬元。 董事建議合作協議項下本集團收取服務費的年度上限如下： 截至二零一四年截至二零一五年截至二零一六年截至二零一七年 十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日五月三十一日止 止七個月止年度止年度五個月 人民幣 (百萬人民幣 (百萬人民幣 (百萬人民幣 (百萬 元)元 )元 )元 ) 上限 14.24 30.27 42.38 24.72 建議年度上限乃由訂約方公平磋商後釐定，並參考（ i）上文所披露相關交易的歷 史數據；（ ii）電子化航空旅客綜合保險歷史銷售數據；及（ iii）對電子化航空旅 客綜合保險需求的預計增長（基於通過本公司電子平台銷售電子化航空旅客綜合保 險增長約40%）。 合作協議的理由及裨益 電子化航空旅客綜合保險產品為一種創新保險產品，為航空旅客投保多種保險（包 括人身意外保險及如航班延誤保險、行李延誤保險及旅行變更保險等財產險保 2 障），可與電子機票並行銷售。通過本公司電子平台購買保險可使乘客避免授權及 購買的繁瑣操作，且合作協議下的安排可豐富向旅客提供的服務及貼近旅客網上購 物的需求。 財務公司是依照《企業集團財務公司管理辦法》，經中國人民銀行批准設立的非銀 行金融機構，持有中國銀行業監督管理委員會頒發的《金融許可證》。如上文所披 露，財務公司持有全面保險代理資格，涵蓋一系列多種保險產品，因此，於參與保 險業務交易時有資格提供更廣泛的服務。本集團與財務公司及其他各方之間的合作 安排可確保本集團提供的服務遵守及符合監管機構（包括但不限於中國保監會）的 相關要求。 董事（包括獨立非執行董事）認為合作協議乃經過公平磋商後訂立及其條款（包括 年度上限）屬公平及合理。合作協議下擬進行的交易乃按一般商業條款於本集團的 一般及日常業務過程中進行，有利於本集團的運營及長期發展及符合本公司及其股 東的整體利益。 上市規則的涵義 南航集團公司為本公司的控股股東，於本公告日期直接及間接持有本公司約 53.72%股權，因此為上市規則項下本公司的關連人士。財務公司為南航集團公司 的非全資子公司及因此為上市規則項下本公司的關連人士，合作協議下擬由本集團 提供的電子平台服務構成上市規則項下本公司的持續關連交易。 由於合作協議項下擬提供的電子平台服務的適用百分比（溢利比率除外）按年度基 準超過0.1%及低於5%，合作協議項下擬提供的電子平台服務僅須遵守上市規則項 下有關申報、公告及年度審閱規定及獲豁免遵守獨立股東批准的規定。自二零一四 年一月一日起及於本公告前進行的交易為上市規則第14A.76條下符合最低豁免水平 的交易。 此外，除上文所披露者外，并無其他交易須根據上市規則與合作協議項下擬進行的 交易合併計算。 於十二位董事中，四位關連董事司獻民先生、王全華先生、袁新安先生及楊麗華女 士須及已就批准合作協議及其項下擬進行的交易的決議案放棄投票。 一般資料 本公司的主要業務為民用航空業務。 電商公司的主要業務為提供增值電信業務；代售保險：短期人身意外傷害險（以上 各項按有效許可證經營）；計算機軟、硬件的開發和技術服務；計算機軟硬件及網 3 絡設備的銷售；代售車、船、機票及代訂客房。 財務公司的主要業務為提供中國適用規則及法規下授權從事的金融服務。 航聯的主要業務為代理銷售保險產品；代理收取保險費；代理相關保險業務的損失 勘查和理賠；中國保監會批准的其他業務。 中國平安財產保險股份有限公司的主要業務為銷售企業財產損失保險、家庭財產損 失保險、短期健康保險、意外傷害保險、建築工程保險、安裝工程保險、貨物運輸 保險、機動車輛保險、船舶保險、能源保險、法定責任保險、一般責任保險、保證 保險、信用保險、種植業保險、養殖保險；代理國內外保險機構減壓、理賠、追償 及其委託的其他有關事宜；經中國保監會批准的其他業務。 陽光財產保險股份有限公司的主要業務為銷售財產損失保險、責任保險、信用保險 和保證保險、短期健康保險和意外傷害保險；上述業務的再保險業務；國家法律、 法規允許的保險資金運用業務；經中國保監會批准的其他業務。 中國人民財產保險股份有限公司的主要業務為保險業務。 太平養老保險股份有限公司的主要業務為團體養老保險及年金業務、個人養老保險 及年金業務、短期健康保險業務、意外傷害保險業務、團體人壽保險業務、團體長 期健康保險業務；上述業務的再保險業務；國家法律、法規允許的保險資金運用業 務；經中國保監會批准的其他業務。 就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及確信，航聯、保險公司及其最終實益擁 有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方且並非本公司的關 連人士。 釋義 「航聯」指航聯保險銷售（北京）有限公司，一間於中國註冊成立 的公司，為合作協議的訂約方 「董事會」指董事會 「中國保監會」指中國保險監督管理委員會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一間於中國註冊成立的股 份有限公司 「南航集團公司」指中國南方航空集團公司，一間根據中國法律成立的國有 4 公司及本公司的控股股東 「南航集團」指南航集團公司及其子公司 「董事」指本公司董事 「合作協議」指四份由電商公司、財務公司、航聯及四家保險公司各自 訂立的日期為二零一四年十一月二十一日的電子化航空 旅客綜合保險四方合作協議，自二零一四年六月十二日 起至二零一七年五月三十一日止為期三年 「電商公司」指廣東南航電子商務有限公司，一間於中國註冊成立的有 限公司，於本公告日期為本公司的全资子公司 「財務公司」指中國南航集團財務有限公司，一間於中國註冊成立的有 限公司，為南航集團公司的非全資子公司，由南航集團 公司及其子公司擁有約 66.02%權益及由本公司及其四間 子公司擁有 33.98%權益 「本集團」指本公司及其子公司 「保險公司」指中國平安財產保險股份有限公司廣東分公司、陽光財產 保險股份有限公司、太平養老保險股份有限公司及中國 人民財產保險股份有限公司廣州分公司，彼等各自為合 作協議的訂約方 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門 及台灣） 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 聯席公司秘書 謝兵及劉巍 中華人民共和國，廣州 二零一四年十一月二十一日 於本公告日期，董事包括非執行董事司獻民、王全華、袁新安及楊麗華、執行董事 5 譚萬庚、張子芳、徐杰波及李韶彬以及獨立非執行董事魏錦才、寧向東、劉長樂及 譚勁松。 6 中财网
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