[公告]东凌粮油：中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表（2012年度至2014年1至7月）
中农国际钾盐开发有限公司 审计报告及备考财务报表 2012年度至2014年1至7月 中农国际钾盐开发有限公司 审计报告及备考财务报表 （2012年1月1日至2014年7月31日止） 目 录 页码 一、 审计报告 1-2 二、 中农国际钾盐开发有限公司备考财务报表及附注 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并现金流量表 4 备考合并所有者权益变动表 5-7 备考财务报表附注 1-58 审 计 报 告 信会师报字[2014]第114436号 广州东凌粮油股份有限公司： 我们审计了后附的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农 国际”）按照后附的备考财务报表附注二所述之基本假设及编制基础 编制的备考合并财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月 31日、2014年7月31日备考合并资产负债表，2012年度、2013年 度、2014年1至7月的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备 考合并所有者权益变动表以及备考合并财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考财务报表是中农国际管理层的责任。这种责 任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考财务报表，并使其实 现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由 于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部 控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中农国际编制的备考合并财务报表在所有重大方面按 照后附的备考合并财务报表附注二的基本假设及编制基础和方法编 制，公允反映了中农国际2012年12月31日、2013年12月31日、 2014年7月31日的备考合并财务状况以及2012年度、2013年度、 2014年1至7月的备考合并经营成果和备考合并现金流量。 四、报告用途 我们提醒备考合并财务报表使用者关注备考合并财务报表附注 二对编制基础和方法的说明。中农国际编制备考合并财务报表是为了 满足股权变更的要求。因此，备考财务报表可能不适于其他用途。本 段内容不影响已发表的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师：翟小民 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：颜明伟 中国·上海 二〇一四年九月二十日 中农国际钾盐开发有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 532,783,619.55 37,636,765.26 25,278,270.60 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据 应收账款 36,385.97 1,144,862.96 预付款项 3,883,879.39 31,275,394.20 25,815,587.54 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,008,331.34 14,382,285.34 13,467,750.58 买入返售金融资产 存货 112,356,290.41 93,986,503.46 49,987,585.22 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 666,068,506.66 177,280,948.26 115,694,056.90 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 562,632,453.27 548,986,128.48 484,880,873.88 在建工程 101,341,387.35 40,139,845.25 11,308,536.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,199,774.99 26,825,708.18 27,898,736.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 13,258.34 13,848.79 28,370.26 其他非流动资产 非流动资产合计 690,186,873.95 615,965,530.70 524,116,516.66 资产总计 1,356,255,380.61 793,246,478.96 639,810,573.56 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 2014年7月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动负债： 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债 应付票据 应付账款 139,236,196.63 126,411,763.21 96,541,126.22 预收款项 7,572,260.06 15,853,806.57 30,591,676.77 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,138,659.26 3,233,133.74 2,326,675.24 应交税费 -1,998,783.10 509,893.08 3,493,853.67 应付利息 945,290.38 1,078,212.19 1,457,623.04 应付股利 其他应付款 473,261,445.21 428,684,109.59 356,582,860.75 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 59,824,750.00 54,872,100.00 27,027,650.00 其他流动负债 流动负债合计 683,979,818.44 630,643,018.38 518,021,465.69 非流动负债： 长期借款 154,187,500.00 150,593,430.00 117,538,850.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 154,187,500.00 150,593,430.00 117,538,850.00 负债合计 838,167,318.44 781,236,448.38 635,560,315.69 所有者权益： 实收资本 530,555,555.00 资本公积 11,619,496.92 11,619,496.92 11,619,496.92 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 -31,166,633.99 -9,041,284.40 -16,285,224.85 归属于母公司所有者权益合计 511,008,417.93 2,578,212.52 -4,665,727.93 少数股东权益 7,079,644.24 9,431,818.06 8,915,985.80 负债和所有者权益总计 1,356,255,380.61 793,246,478.96 639,810,573.56 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 2014年1至7月 2013年度 2012年度 一、营业总收入 50,861,978.30 91,859,008.75 81,674,898.38 其中：营业收入 50,861,978.30 91,859,008.75 81,674,898.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 75,260,347.02 81,143,988.12 83,892,018.01 其中：营业成本 42,317,607.03 62,399,400.40 57,855,077.16 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,604,224.52 7,533,959.83 7,572,240.78 销售费用 5,888,255.93 541,041.86 350,103.10 管理费用 14,429,759.41 18,789,329.94 19,107,270.05 财务费用 8,022,187.13 -8,078,254.01 -783,203.53 资产减值损失 -1,687.00 -41,489.90 -209,469.55 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -24,398,368.72 10,715,020.63 -2,217,119.63 加：营业外收入 10,036.19 15,185.19 1,230.43 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 88,594.26 226,719.72 242,688.77 其中：非流动资产处置损失 88,594.26 212,599.26 242,688.77 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -24,476,926.79 10,503,486.10 -2,458,577.97 减：所得税费用 590.45 2,743,713.39 73,314.34 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -24,477,517.24 7,759,772.71 -2,531,892.31 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -22,125,343.42 7,243,940.45 -2,271,548.09 少数股东损益 -2,352,173.82 515,832.26 -260,344.22 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 -24,477,517.24 7,759,772.71 -2,531,892.31 归属于母公司所有者的综合收益总额 -22,125,343.42 7,243,940.45 -2,271,548.09 归属于少数股东的综合收益总额 -2,352,173.82 515,832.26 -260,344.22 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司 备考合并现金流量表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2014年1至7月 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 36,940,498.89 78,326,257.46 116,881,292.92 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 70,616,631.28 35,235,274.35 106,911,716.63 经营活动现金流入小计 107,557,130.17 113,561,531.81 223,793,009.55 购买商品、接受劳务支付的现金 31,580,862.49 65,626,200.00 49,850,925.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 19,043,406.43 26,237,383.02 18,021,405.11 支付的各项税费 6,514,714.07 13,647,701.58 7,788,876.67 支付其他与经营活动有关的现金 36,273,018.36 10,768,130.68 3,750,639.89 经营活动现金流出小计 93,412,001.35 116,279,415.28 79,411,846.73 经营活动产生的现金流量净额 14,145,128.82 -2,717,883.47 144,381,162.82 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,827.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,827.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 50,791,151.03 43,695,311.49 123,091,873.21 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 12,825.50 投资活动现金流出小计 50,791,151.03 43,708,136.99 123,091,873.21 投资活动产生的现金流量净额 -50,791,151.03 -43,708,136.99 -123,079,045.24 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 530,555,555.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 61,710,000.00 91,993,397.22 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 592,265,555.00 91,993,397.22 偿还债务支付的现金 55,539,000.00 26,576,150.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,168,636.34 6,175,018.19 4,141,871.64 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 60,707,636.34 32,751,168.19 4,141,871.64 筹资活动产生的现金流量净额 531,557,918.66 59,242,229.03 -4,141,871.64 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 234,957.84 -457,713.91 2,368,866.26 五、现金及现金等价物净增加额 495,146,854.29 12,358,494.66 19,529,112.20 加：期初现金及现金等价物余额 37,636,765.26 25,278,270.60 5,749,158.40 六、期末现金及现金等价物余额 532,783,619.55 37,636,765.26 25,278,270.60 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司 备考合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2014年1至7月 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 11,619,496.92 -9,041,284.40 9,431,818.06 12,010,030.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 11,619,496.92 -9,041,284.40 9,431,818.06 12,010,030.58 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 530,555,555.00 -22,125,349.59 -2,352,173.82 506,078,031.59 （一）净利润 -22,125,343.42 -2,352,173.82 -24,477,517.24 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -22,125,343.42 -2,352,173.82 -24,477,517.24 （三）所有者投入和减少资本 530,555,555.00 -6.17 530,555,548.83 1．所有者投入资本 530,555,555.00 530,555,555.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6.17 -6.17 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 530,555,555.00 11,619,496.92 -31,166,633.99 7,079,644.24 518,088,062.17 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司中农国际钾盐开发有限公司 备考合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2013年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 11,619,496.92 -16,285,224.85 8,915,985.80 4,250,257.87 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 11,619,496.92 -16,285,224.85 8,915,985.80 4,250,257.87 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,243,940.45 515,832.26 7,759,772.71 （一）净利润 7,243,940.45 515,832.26 7,759,772.71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 7,243,940.45 515,832.26 7,759,772.71 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 11,619,496.92 -9,041,284.40 9,431,818.06 12,010,030.58 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司中农国际钾盐开发有限公司 备考合并所有者权益变动表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 2012年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 11,619,496.92 -9,276,398.84 9,176,330.02 11,519,428.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 11,619,496.92 -9,276,398.84 9,176,330.02 11,519,428.10 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -7,008,826.01 -260,344.22 -7,269,170.23 （一）净利润 -2,271,548.09 -260,344.22 -2,531,892.31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -2,271,548.09 -260,344.22 -2,531,892.31 （三）所有者投入和减少资本 -4,737,277.92 -4,737,277.92 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -4,737,277.92 -4,737,277.92 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 11,619,496.92 -16,285,224.85 8,915,985.80 4,250,257.87 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 中农国际钾盐开发有限公司 备考财务报表附注 释义 为便于表述，将编制备考财务报表中涉及的相关名称简称如下： “立信”、“我们”或“本所” 指： 立信会计师事务所(特殊普通合伙)或其项目组 “中农国际”或 “公司” 指： 中农国际钾盐开发有限公司，备考财务报表编制单位，本次股权 变更标的公司。 “中农香港” 指： SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED.系中农国际 全资子公司，直接持有中农钾肥90%股权。本备考财务报表合并 范围内主体。 “中农钾肥” 指： 中农钾肥有限公司(SINO-AGRI POTASH CO., LTD)。本次股权交 易的最终标的资产为中农钾肥90%权益。本备考财务报表合并范 围内主体。 “中农开曼” 指 注册于开曼的SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD.， 系中农国际各股东在开曼设立。 “青海嘉西” 指： 青海嘉西钾盐开发有限公司 “中农矿产” 指： 中农矿产资源勘探有限公司，中农钾肥原中国境内股东。 “中农集团” 指： 中国农业生产资料集团公司 “新疆江之源” 指： 新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙） “劲邦劲德” 指： 上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙） “凯利天壬” 指： 上海凯利天壬资产管理有限公司 “联创永津” 指： 上海联创永津股权投资企业（有限合伙） “赛富创业” 指： 天津赛富创业投资基金（有限合伙） “建峰化工” 指： 重庆建峰化工股份有限公司 “金诚信” 指： 金诚信集团有限公司 “智伟至信” 指： 智伟至信商务咨询（北京）有限公司 “庆丰农资” 指： 庆丰农业生产资料集团有限责任公司 “老挝嘉西” 指： 注册于老挝的嘉西钾盐开发有限公司（2012年11月19日更名为 嘉西钾盐开发一人有限公司），系中农矿产全资子公司。 “云南中农” 指： 云南中农矿产有限责任公司，中农矿产资源勘探有限公司全资子 公司。 一、 纳入备考合并财务报表合并范围的各公司基本情况 (一) 中农国际钾盐开发有限公司基本情况 中农国际系由实际拥有中农钾肥90%权益的境内10家股东中农集团、新疆江之源、劲邦 劲德、凯利天壬、联创永津、赛富创业、建峰化工、金诚信、智伟至信和庆丰农资按其 实际拥有中农钾肥权益比例认缴出资，于2014年7月10日设立，注册资本530,555,555 元。公司法人代表王全，办公地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号8层813。 中农国际自身尚未开展任何业务活动，经同一控制下企业重组后其核心资产为间接控制 的中农钾肥90%权益。 截至2014年7月31日止，公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例 1 中农集团 217,527,777.56 41% 217,527,777.56 41% 2 新疆江之源 90,194,444.35 17% 90,194,444.35 17% 3 劲邦劲德 84,888,888.80 16% 84,888,888.80 16% 4 凯利天壬 42,444,444.40 8% 42,444,444.40 8% 5 联创永津 29,180,555.52 5.5% 29,180,555.52 5.5% 6 赛富创业 29,180,555.52 5.5% 29,180,555.52 5.5% 7 建峰化工 10,611,111.10 2% 10,611,111.10 2% 8 金诚信 10,611,111.10 2% 10,611,111.10 2% 9 智伟至信 10,611,111.10 2% 10,611,111.10 2% 10 庆丰农资 5,305,555.55 1% 5,305,555.55 1% 合 计 530,555,555.00 100% 530,555,555.00 100% (二) 中农香港基本情况 中农香港系由中农开曼于2012年11月2日在香港设立之全资子公司SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO.,LIMITED.（中农香港，执照号1820115），中农香港注册成立时发行 股本1,000美元，均由中农开曼认购。 2014年7月28日，中农国际与中农开曼签订了《股权转让协议》，约定中农开曼以1美 元价格将其持有中农香港100%股权转让给中农国际。中农国际收购中农香港100%股权 已经北京市商务委员会批准，并获得《北京市商务委员会关于同意中农国际钾盐开发有限 公司并购中农矿产投资有限公司（香港）的批复》（京商务经字【2014】351号）。经过 同一控制下企业合并后，截至2014年7月31日止，中农国际持有中农香港100%股权。 中农香港系收购老挝中农钾肥股权的收购平台，2012年12月27日，中农香港与中农矿 产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有中农钾肥90%股权按1,350万美元的价格转 让给中农香港。中农香港除了直接持有中农钾肥90%股权外，本身未开展其他任何经营 业务。2012年12月29日及2014年7月25日 ，中农香港与中农矿产分别签订股权转让 补充协议，约定将中农矿产对中农钾肥的除出资额以外的3,150万美元投资额(债权)等值 转让给中农香港。 (三) 中农钾肥基本情况 1、 2009年5月，中农矿产与两位老挝自然人合资设立中农钾肥 2009年1月18日，中农矿产与老挝自然人伟良.老李（Vileum LAOLY）、毛.阿生 （Axing MAO）共同签署了《设立有限公司合同》，约定三方共同出资设立中农钾 肥，股份总数为15,000,000股，每股1美元，其中：中农矿产出资认购13,500,000 股，Vileum LAOLY出资认购825,000股，Axing MAO出资认购675,000股。 2009年1月19日，中农矿产与老挝政府签订了《关于在老挝人民民主共和国甘蒙 省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同》，获得老挝甘蒙省农波县和他曲县 35平方公里钾盐矿开采特准区。 为执行上述开采合同，经老挝计划和投资部批准，中农矿产与两位老挝自然人 Vileum LAOLY及Axing MAO于2009年5月4日在老挝工业与贸易部内部贸易司 登记设立中农钾肥。中农钾肥设立时，注册资本为1,500万美元，股东结构如下： 序号 股东名称 出资额(万美元) 持股比例 备注 1 中农矿产 1,350 90% 中国境内法人 2 Vileum LAOLY 82.50 5.5% 老挝自然人 3 Axing MAO 67.50 4.5% 老挝自然人 合 计 1,500.00 100% 2、 2014年5月股东变更 （1）变更背景 截至2012年4月，中农钾肥中国境内股东中农矿产注册资本增加至69,444,445.00 元，股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 中农集团 28,472,222.50 41% 2 新疆江之源 11,805,555.55 17% 3 劲邦劲德 11,111,111.20 16% 4 凯利天壬 5,555,555.60 8% 5 联创永津 3,819,444.50 5.5% 6 赛富创业 3,819,444.50 5.5% 7 建峰化工 1,388,888.90 2% 8 金诚信 1,388,888.90 2% 9 智伟至信 1,388,888.90 2% 10 庆丰农资 694,444.45 1% 合 计 69,444,445.00 100% 为了实现中农矿产拥有的中农钾肥权益在境外上市，中农钾肥中国境内股东和老挝境内 自然人股东对其持有中农钾肥股权结构进行调整，中农矿产10家股东各自在开曼或BVI 设立特殊目的持股公司，10家特殊目的持股公司按其境内股东持有中农矿产的股权比例 设立中农开曼，再由中农开曼设立全资子公司中农香港。 2012年12月27日，中农香港与中农矿产签订股权转让协议，约定中农矿产将其持有中 农钾肥90%股权按1,350万美元的价格转让给中农香港。 2013年8月2日，中农钾肥的2位老挝自然人股东Vileum LAOLY及Axing MAO在开曼 设立深富力，其中Vileum LAOLY持有深富力55%股权、Axing MAO持有深富力45%股 权。 2013年8月8日，Vileum LAOLY及Axing MAO与深富力签订股权转让协议，约定2位 老挝自然人将其有中农钾肥10%股权转让给深富力。 经上述股权架构调整后，中农钾肥股权结构变更为： （2）变更核准情况 2014年5月20日，经老挝计划和投资部批准，中农钾肥投资主体变更为中农香港 和深富力，即中农矿产将其中农钾肥90%股权转让给中农香港，2位老挝自然人将 其持有中农钾肥10%股权转让给深富力。2014年7月28日，老挝工业与贸易部内 部贸易司向中农钾肥换发了新的营业执照。至此，中农钾肥股东结构变更为： 100% 1% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 5.5% 5.5% 2% 2% 2% 8% 16% 17% 41% 中农开曼 中 农 集团（ 开曼 ） 江 之源 （开 曼 ） 劲 邦 劲德（ 开曼 ） 上 凯 （ 开 曼 ） （ BVI） 联 创 永津（开 曼 ） 天 津 赛富（ 香港 ） 建 峰 化工（开 曼 ） 金 诚 信（BVI） 智 伟 至信 （ BVI） 庆 丰 国际（开 曼 ） 中农香港 中农钾肥 深富力（开曼） 中 农 集团 联 创 永津 天 津 赛富 （未完）  |