[公告]东方明珠：国浩律师（上海）事务所关于上海（集团）股份有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并之法律意见书
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 上上海海东东方方明明珠珠（（集集团团））股股份份有有限限公公司司 与与百百视视通通新新媒媒体体股股份份有有限限公公司司换换股股吸吸收收合合并并 之之 法法律律意意见见书书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 香港 地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层 邮编：200041 电话：（8621）52341668 传真：（8621）52341670 电子信箱：gradall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇一四年十一月 法律意见书目录 释 义 ........................................................................................................................... 2 引 言 ........................................................................................................................... 4 一、律师事务所及经办律师简介 ............................................................................ 4 二、律师应当声明的事项 ........................................................................................ 5 法律意见书正文 ........................................................................................................... 7 一、本次吸收合并双方的主体资格 ........................................................................ 7 二、本次吸收合并方案 .......................................................................................... 13 三、本次吸收合并的相关协议 .............................................................................. 17 四、本次吸收合并的批准与授权 .......................................................................... 18 五、本次换股吸收合并对股东的保护措施 .......................................................... 21 六、被吸并方的股份情况 ...................................................................................... 22 七、被吸并方的业务 .............................................................................................. 23 八、被吸并方的主要资产 ...................................................................................... 23 九、被吸并方的重大债权债务 .............................................................................. 25 十、被吸并方的职工安置 ...................................................................................... 28 十一、 被吸并方的税务 ........................................................................................ 29 十二、被吸并方的环境保护 .................................................................................. 29 十三、 被吸并方的诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 29 十四、 东方明珠就本次吸收合并的信息披露 .................................................... 29 十五、本次吸收合并涉及到证券服务机构的资格 .............................................. 30 十六、 结论意见 .................................................................................................... 30 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下 特定含义： 百视通/吸并方/存续 公司 指 百视通新媒体股份有限公司 东方明珠/被吸并方 指 上海东方明珠（集团）股份有限公司 文广集团 指 上海文化广播影视集团有限公司 影视发展公司 指 上海广播电影电视发展有限公司 东方传媒 指 上海东方传媒集团有限公司 本次换股吸收合并/ 本次吸收合并/本次 吸并 指 百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，交易完成 后，百视通将作为合并后的存续公司，东方明珠将终 止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、 业务和在册人员将并入百视通的行为 本次重大资产重组/ 本次重组/本次交易 指 百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠，交易完成 后，百视通将作为合并后的存续公司，东方明珠将终 止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、 业务和在册人员将并入百视通；百视通以非公开发行 股份方式购买上海五岸传播有限公司100%股权、上 海尚世影业有限公司100%股权、上海文广互动电视 有限公司68.0672%股权、上海东方希杰商务有限公 司45.2118%股权，并以部分配套募集资金购买上海 东方希杰商务有限公司38.9442%股权；同时，百视 通通过向特定对象定向发行股份的方式募集配套资 金，募集配套资金上限不超过100亿元，募集资金总 额不超过本次交易总额的25%的行为 《换股吸收合并协 议书》 指 百视通、东方明珠于2014年11月21日签署的《百 视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海 东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》 换股实施日/换股日 指 百视通向东方明珠发行的、用作支付本次吸并对价的 股份，由登记结算机构登记于东方明珠股东名下之 日，具体日期由双方董事会于本次重大资产重组获得 中国证监会核准之后另行协商确定并公告 收购请求权实施日 指 符合条件的百视通异议股东行使收购请求权的实施 日，具体时间将由百视通董事会另行确定并公告 现金选择权实施日 指 符合条件的东方明珠异议股东行使现金选择权的实 施日，具体时间将由东方明珠董事会另行确定并公告 换股对象 指 指于换股日登记于中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司处的东方明珠所有股东 收购请求权提供方/ 现金选择权提供方 指 上海文化广播影视集团有限公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市工商局 指 上海市工商行政管理局 本所/国浩 指 国浩律师（上海）事务所 公司章程 指 东方明珠现行有效的公司章程 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第73号） 《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 定价基准日 指 东方明珠审议本次吸收合并事项的董事会决议公告 日 审计、评估基准日 指 2014年7月31日 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省 国浩律师（上海）事务所 关于上海东方明珠（集团）股份有限公司 与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并 法律意见书 致：上海东方明珠（集团）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受上海东方明珠（集团）股份有限公司的委托， 担任百视通以换股方式吸收合并东方明珠事宜的专项法律顾问，依据《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《上交所上市规则》、《26号准则》等现行 公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 就本次换股吸收合并事宜出具本法律意见书。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的合伙制律师事务所，前身为 1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中华人民共和国司 法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务 所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国 浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名 为国浩律师（上海）事务所。 本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事 务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。 本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再 融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司 提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转 让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师， 出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作 提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、 仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托， 代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼 调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律 服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司 法行政机关允许的其他律师业务。 本次签字的经办律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下： 岳永平 律师：本所律师，中国政法大学法学硕士，主要从事公司境内外发 行上市及再融资、重大资产重组、企业债券发行等证券业务，执业记录良好，曾 参与十余家公司的发行上市、再融资、债券发行及资产重组等项目，曾主办上海 联明机械股份有限公司首次公开发行、兴业银行股份有限公司配股、上海广电信 息产业股份有限公司重大资产重组、中化国际股份有限公司非公开发行、国药集 团一致药业股份有限公司非公开发行等项目，担任多家公司的常年法律顾问。 联系地址：上海市南京西路580号南证大厦45楼；电话：021-52341668； 传真：021-62676960。 承婧艽 律师：本所律师，英国华威大学法学硕士，主要从事企业改制重组、 境内外发行上市、私募股权投资等法律事务，执业记录良好，曾参与多家公司的 发行上市、再融资、重大资产重组及私募股权投资等项目，包括联明机械首次公 开发行股票并上市、东方航空股份有限公司非公开发行，并担任多家企业的常年 法律顾问。 联系地址：上海市南京西路580号南证大厦45楼；电话：021-52341668； 传真：021-62676960。 二、律师应当声明的事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发布法律意见；本法律意见书中，本所认 定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为 依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 （二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于 本次吸收合并相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律 意见书之前，本次吸收合并相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资 料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖于有关政府部门、本次吸收合并各方或者其他有关单位出具的证明 文件。 （三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 吸收合并的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验 证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）本所律师同意将本法律意见书作为本次吸收合并方案向中国证监会申 报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担 责任。 （五）本所律师同意东方明珠依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分 或全部引用本法律意见书的内容，但东方明珠作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。东方明珠应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师 对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。 （六）本所仅对本次吸收合并的合法性及对本次吸收合并具有重大影响的法 律问题发表律师意见，不对与本次吸收合并有关的会计、审计、资产评估等事项 和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性 做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评 价的适当资格。 （七）本法律意见书仅供东方明珠本次吸收合并之目的使用，未经本所书面 同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。 法律意见书正文 一、本次吸收合并双方的主体资格 本次吸收合并的双方为百视通和东方明珠，其中：百视通为吸并方，东方明 珠为被吸并方。经本所核查，本次吸收合并双方的主体资格情况分别如下： （一）百视通的主体资格 1、百视通的基本情况 根据上海市工商局于2013年3月26日核发的注册号为310000000005055 的《企业法人营业执照》，百视通成立于1990年6月16日，住所地为上海市徐 汇区宜山路757号，法定代表人黎瑞刚，注册资本为人民币111,373.6075元，公 司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：电子、信息、网络产品的设 计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出 口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台， 从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、 文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、 制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业 管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与 施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开 发，文化用品批发与零售，自有房产租赁，实业投资。[企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营]。 2、百视通的历史沿革 （1）1992年设立及公开发行股票 百视通前身为广电信息。广电信息原为上海广播电视（集团）公司，系经上 海市经济委员会出具的“沪经企（90）170号”《上海市经济委员会关于同意组建 上海广播电视（集团）公司的批复》批准，由上海电视一厂、上海无线电四厂、 上海无线电十八厂、上海录音器材厂、上海电视电子集团公司、上海仪表电子工 业供销公司广电分公司、上海广播电视工业对外技术公司等单位组成，于1990 年6月在上海市工商局登记注册成立的全民所有制性质的企业。上海广播电视 （集团）公司设立时的注册资金为236,208,304.78元。 1992年6月，经上海市经济委员会出具的“沪经企（1992）第382号”《上 海市经委关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，上 海广播电视（集团）公司改制为上海广电股份有限公司（后于2001年5月更名 为“上海广电信息产业股份有限公司”）。 1992年7月16日，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处出具的“（ 92） 沪人金股字第46号”文批准，广电信息发行社会法人股4,000万股，社会流通股 2,538万股。本次发行完成后，广电信息总股本为459,224,300股。广电信息股票 于1993年3月16日在上交所上市。 （2）1993年配股 经上海市证券管理办公室出具的“上海市证管办（1993）059号”文核准，并 经广电信息第三次临时股东大会批准，广电信息于1993年实施配股方案，共配 售股份49,275,120股。本次配股完成后，广电信息注册资本增至50,849.942万元， 总股本增至50,849.942万股。 （3）1995年未分配利润转增股本 经广电信息第五次股东大会批准，广电信息以1994年末总股本50,849.942 万股为基数，按每10股转增1股的比例，向公司股东以未分配利润转增股本 50,849,942股。本次未分配利润转增股本完成后，广电信息注册资本增至 55,934.9362万元，总股本增至55,934.9362万股。 （4）1998年资本公积转增股本 经上海市证券管理办公室出具“沪证司（1998）031号文”核准，并经广电信 息1997年度股东大会批准，广电信息以1997年末总股本55,934.9362万股为基 数，按每10股转增1股的比例，向公司股东以资本公积转增股本55,934,936股。 本次资本公积转增股本完成后，广电信息注册资本增至61,528.4077万元，总股 本增至61,528.4077万股。 （5）2001年公开发行股票 经中国证监会出具的“证监公司字（2000）215号”《关于核准上海广电股份 有限公司申请增发股票的通知》核准，并经广电信息2000年临时股东大会批准， 广电信息于200年公开发行股票13,000万股。本次公开发行股票完成后，广电 信息股本注册资本增至74,528.4077万元，总股本增至74,528.4077万股。其中： 国家股47,655.1603万股，占63.94%，法人股8,345.5055万股，占11.2%，社会 流通股18,527.7419万股，占24.86%。 （6）2002年未分配利润转增股本 经广电信息2001年度股东大会批准，广电信息以2001年末总股本 74,528.4077万股为基数，按每10股转增1股的比例，向公司股东以未分配利润 转增股本74,528.408股。本次未分配利润转增股本完成后，广电信息注册资本增 至81,981.2485万元，总股本增至81,981.2485万股。 （7）2005年未分配利润转增股本 经广电信息2004年度股东大会批准，广电信息以2004年末总股本 81,981.2485万股为基数，按每10股转增1股的比例，向公司股东以未分配利润 转增股本81,981.248股。本次未分配利润转增股本完成后，广电信息注册资本增 至90,179.3733万元，总股本增至90,179.3733万股。 （8）2006年股权分置改革暨定向回购国家股 经上海市国资委出具的“沪国资委产[2006]120号”《关于上海广电信息产业 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》及国务院国资委出具的“国资产权 （2006）157号”《关于核准上海广电信息产业股份有限公司以股抵债有关问题 的批复》核准，并经广电信息2006年第一次临时股东大会批准，广电信息于2006 年实施了股权分置改革，东方明珠除募集法人股外的非流通股股东向流通股股东 按10：2.1的比例支付股份对价，募集法人股不支付也不获得对价，前述对价支 付完成后，东方明珠非流通股东所持剩余股份获得流通权；上海广电（集团）有 限公司以其所持广电信息25,737.1412万股股份作价抵偿所欠广电信息债务，广 电信息相应注销25,737.1412万股国家股。本次股权分置改革暨定向回购国家股 完成后，广电信息总股本为64,442.2321股。 （9）2007年资本公积转增股本 经广电信息2006年度股东大会批准，广电信息以2006年末总股本 64,442.2321万股为基数，按每10股转增1股的比例，向公司股东以资本公积转 增股本64,442.232股。本次资本公积转增股本完成后，广电信息注册资本增至 70,886.4553万元，总股本增至70,886.4553万股。 （10）2009年控股股东变更 2009年7月28日，国务院国资委出具“国资产权[2009]588号”《关于上海广 电电子股份有限公司和上海广电信息产业股份有限公司国有股东转让所持股份 有关问题的批复》，同意上海广电（集团）有限公司将所持有的广电信息 29,939.4738万股股份（占总股本的42.24%）转让给上海仪电控股（集团）公司。 2009年11月17日，中国证监会出具“证监许可[2009]1193号”《关于核准上 海仪电控股（集团）公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》，对上海仪电控股（集团）公司上报的收购报告书无异 议，并核准豁免其因协议转让而持有广电信息29,939.4738万股股份（占总股本 的42.24%）而应履行的要约收购义务。 （11）2011年重大资产重组 经中国证监会出具的“证监许可（2011）1901号”《关于核准上海广电信息产 业股份有限公司重大资产重组及向上海东方传媒集团有限公司等发行股份购买 资产的批复》核准，并经广电信息2011年第一次股东大会批准，广电信息实施 重大资产重组，即① 东方传媒以现金收购上海仪电控股（集团）公司持有的广 电信息36.6%股权，即259,452,717股；② 广电信息向其控股股东上海仪电控股 （集团）公司及其关联方出售其全部主业相关经营性资产和部分非主业资产；③ 广电信息向东方传媒非公开发行股份购买其持有的百视通网络电视技术发展有 限责任公司51.7763%股权、上海文广科技（集团）有限公司100%股权、上海广 电影视制作有限公司100%股权、上海市信息投资股份有限公司21.33%股份，同 时，广电信息向除东方传媒外的其他9家百视通网络电视技术发展有限责任公司 的股东非公开发行股份购买其持有的百视通网络电视技术发展有限责任公司 48.2237%股权，合计发行股数404,871,522股。本次重大资产重组完成后，广电 信息更名为“百视通新媒体股份有限公司”，注册资本增至1,113,736,075元，总股 本增至1,113,736,075股，控股股东变更为东方传媒，东方传媒持有其41.92%的 股权，即46,688.5075万股。 2011年11月29日，中国证监会于出具“证监许可（2011）1902号”《关于 核准上海东方传媒集团有限公司公告上海广电信息产业股份有限公司收购报告 书并豁免其要约收购义务的批复》，对东方传媒上报的收购报告书无异议，并核 准豁免其因上述重大资产重组而持有广电信息46,688.5075万股股份（占总股本 的41.92%）而应履行的要约收购义务。 综上，本所律师认为，百视通是依法设立并有效存续的股份有限公司；且截 止本法律意见书出具之日，百视通未出现依据相关法律法规或其目前适用之公司 章程规定需要终止的情形；百视通具备实施本次换股吸收合并的主体资格。 （二）东方明珠的主体资格 1、东方明珠的基本情况 根据上海市工商局于2013年9月27日核发的注册号为310000000009111的 《企业法人营业执照》：东方明珠成立于1992年5月9日，住所为浦东新区世纪 大道1号，法定代表人为徐辉，注册资本为人民币3,186,334,874元，实收资本 为人民币3,186,334,874元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：广 播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理，建 筑装潢材料，广告设计，制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务， 投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品。 2、东方明珠的历史沿革 （1）1992年设立及公开发行股票 东方明珠系经上海市经济体制改革办公室出具的“沪体改办（92）第23号” 文、上海市人民政府办公厅出具的“沪府办秘（1992）107号”文以及中共上海市 委宣传部出具的“沪委宣（92）第125号”《关于同意组建“上海东方明珠股份有 限公司”的批复》批准，由上海广播电影电视发展总公司（系“上海广播电视发展 有限公司”前身）、上海电视台、上海人民广播电台及上海《每周广播电视》报社 四家法人单位作为发起人，于1992年5月9日在上海市工商局登记注册成立的 股份制试点企业。 东方明珠设立时注册资本4.1亿元，总股本4,100万股，每股面值10元。经 中国人民银行上海市分行“（92）沪人金股字第20号”文批准，东方明珠发行股 票4.1亿元，上述发起人以经评估的建筑设施和设备等折价以及现金认购3.7亿 元，其余部分由东方明珠向社会法人及个人公开发行股票募集。 （2）1994年拆分股份 1994年1月23日，东方明珠召开第一届三次股东大会并通过决议，将公司 股份拆分为每股1元，东方明珠注册资本不变，仍为4.1亿元，总股本变更为 41,000万股。 （3）1994年股票上市 1994年2月24日，经上交所“上（94）第2026号文”审核批准，东方明珠 股票在上交所上市交易，股票代码为600832。 （4）1994年配股 经上海市证券管理办公室出具的“沪证办（94）第077号”《关于同意上海东 方明珠股份有限公司一九九三年度分配方案的批复》核准，并经东方明珠1994 年临时股东大会批准，东方明珠于1994年实施配股方案，共配售股份20,847,720 股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至430,847,720元，总股本增至 430,847,720股。 （5）1997年未分配利润转增股本 经上海市证券管理办公室出具的“沪证司（1997）147号”《关于核准上海东 方明珠股份有限公司1996年度利润分配方案及股本总额的通知》核准，并经东 方明珠1996年度股东大会批准，东方明珠以1996年末总股本430,847,720股为 基数，按每10股转增2股的比例，向公司股东以未分配利润转增股本86,169,544 股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资本增至517,017,264元， 总股本增至517,017,264股。 （6）1997年配股 经中国证监会出具的“证券上字[1997]59号”《关于上海东方明珠股份有限公 司申请配股的批复》核准，并经东方明珠1996年度股东大会批准，公司于1997 年实施配股方案，共配售股份129,254,316股，本次配股完成后，东方明珠注册 资本增至646,271,580元，总股本增至646,271,580股。 （7）2001年配股 经中国证监会出具的“证监公司字[2001]10号”《关于上海东方明珠股份有限 公司申请配股的批复》核准及上海市证券管理办公室出具的“沪证司（2000）093 号文”《关于上海东方明珠股份有限公司2000年增资配股方案的初审意见》批准， 并经东方明珠2000年度临时股东大会批准，东方明珠于2001年实施配股方案， 共配售股份41,757,130股。本次配股完成后，东方明珠注册资本增至688,028,710 元，总股本增至688,028,710股。 （8）2003年未分配利润及资本公积转增股本 经上海市证券管理办公室出具的“沪证司[2003]227号”《关于核准上海东方 明珠（集团）股份有限公司2002年度送股及资本公积金转增股本的通知》核准， 并经东方明珠2002年度股东大会批准，东方明珠以2002年末总股本688,028,710 股为基数，按每10股送0.5股的比例，向公司股东以未分配利润转增股本 34,401,439股；按每10股转增3.5股的比例，向公司股东以资本公积转增股本 240,810,049股，共计转增股本275,211,488股。本次未分配利润及资本公积转增 股本完成后，东方明珠注册资本增至963,240,198万元，总股本增至963,240,198 股。 （9）2005年股权分置改革 经国务院国资委出具的“国资产权[2005]753号”《关于上海东方明珠（集团） 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经东方明珠2005年第一 次临时股东大会批准，东方明珠于2005年实施了股权分置改革，东方明珠除募 集法人股外的六家发起人股东向流通股股东按10：4的比例支付股份对价，募集 法人股不支付也不获得对价，前述对价支付完成后，东方明珠非流通股份获得流 通权。 （10）2006年资本公积转增股本 经东方明珠2005年度股东大会批准，东方明珠以2005年末总股本 963,240,198股为基数，按每10股转增10股的比例，向公司股东以资本公积转 增股本963,240,198股。本次资本公积转增股本完成后，东方明珠注册资本增至 1,926,480,396元，总股本增至1,926,480,396股。 （11）2007年公开发行股票 经中国证监会出具的“证监发行字[2007]386号”《关于核准上海东方明珠（集 团）股份有限公司增发股票的通知》核准，并经东方明珠2006年度股东大会批 准，东方明珠于2007年公开发行股票6,497.89万股。本次公开发行完成后，东 方明珠注册资本增至1,991,459,296元，总股本增至1,991,459,296股。 （12）2008年未分配利润转增股本 经东方明珠2007年度股东大会批准，东方明珠以2007年末总股本 1,991,459,296股为基数，按每10股转增6股的比例，向公司股东以未分配利润 转增股本1,194,875,578股。本次未分配利润转增股本完成后，东方明珠注册资 本增至3,186,334,874元，总股本增至3,186,334,874股。 综上，本所律师认为，东方明珠是依法设立并有效存续的股份有限公司；且 截止本法律意见书出具之日，东方明珠未出现依据相关法律法规或其目前适用之 公司章程规定需要终止的情形；东方明珠具备实施本次换股吸收合并的主体资 格。 二、本次吸收合并方案 根据东方明珠第七届董事会第二十二次会议以及百视通第七届董事会第二 十九次会议通过的关于本次吸收合并的决议以及《换股吸收合并协议书》，本次 吸收合并方案如下： （一）吸收合并的双方 本次换股吸收合并的吸并方为百视通，被吸并方为东方明珠。 （二）吸收合并方式 本次换股吸收合并采取百视通增发A股股份换股吸收合并东方明珠的方式， 百视通为吸并方及存续公司，东方明珠为被吸并方。百视通向东方明珠于换股日 登记在册的股东（以下简称“换股对象”）增发A股，并以此为对价通过换股方式 吸收合并东方明珠。相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方 明珠股份（包括现金选择权提供方因向东方明珠异议股东提供现金选择权而获得 的东方明珠的股份）按照换股比例转换成百视通增发的A股股份。本次换股吸 收合并完成后，东方明珠将注销法人资格，东方明珠所有在册职工、资产、负债、 权利、义务、业务、责任等由百视通继承和承接。 （三）发行股票类型和每股面值 本次换股吸收合并中，百视通发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （四）换股对象 本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。 （五）换股价格及换股比例 本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的首次董事会 决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，由此确定换股比 例。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）第四十 五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考 价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 据此，东方明珠可选择的市场参考价情况如下： 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价 10.75元/股 11.38元/股 11.01元/股 百视通可选择的市场参考价情况如下： 前20个交易日均价 前60个交易日均价 前120个交易日均价 32.58元/股 34.64元/股 37.82元/股 本次换股吸收合并本着公允、对等的原则，东方明珠选择前20个交易日均 价作为市场参考价，即10.75元/股；百视通选择前20个交易日均价作为市场参 考价，即32.58元/股。有利于维护公众投资者利益。 东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议 公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的A股股票交易均价，即10.75 元/股。2014年8月，东方明珠实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红 利0.65元，经除息调整后，东方明珠换股价格为10.69元/股。本次换股吸收合 并实施前，若东方明珠股权发生其它除权、除息等事项，则东方明珠换股价格将 进行相应调整。 百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告 日前20个交易日的A股股票交易均价，即32.58元/股。2014年7月，百视通实 施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4元，经除息调整后，百视 通换股价格为32.54元/股。本次换股吸收合并实施前，若百视通股权发生其它除 权、除息等事项，则百视通换股价格将进行相应调整。 根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百 视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：东方明珠与百视通 的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股价格。 本次换股吸收合并实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、除息等事项， 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 （六）东方明珠异议股东的现金选择权安排 为充分保护东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波 动等不确定因素可能导致的投资损失，拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。 有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸收合并事项 的东方明珠股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议案时投出有效反对票， 并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里 履行申报程序。 行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的 每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异议股 东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价经除息 后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本 次换股吸收合并定价基准日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除 息的事项，则东方明珠异议股东现金选择权的行权价格将做相应调整。 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权 的申报、结算和交割等）由东方明珠股东大会授权东方明珠董事会与现金选择权 提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。 如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准，包括但不限于百视通股 东大会的批准、东方明珠股东大会的批准及相关政府部门的批准，导致本次换股 吸收合并最终不能实施，则东方明珠异议股东不得行使该等现金选择权。 （七）自愿行使现金选择权的安排 鉴于本次换股吸收合并前，百视通子公司上海文广科技（集团）有限公司持 有东方明珠223,854股股份，百视通本次拟通过重大资产重组注入的上海尚世影 业有限公司持有东方明珠27,418股股份，为避免本次换股吸收合并及上述百视 通重大资产重组完成后百视通与其子公司形成交叉循环持股的情况，上海文广科 技（集团）有限公司和上海尚世影业有限公司已出具承诺，自愿行使现金选择权， 将所持东方明珠股份转让给现金选择权提供方。 （八）滚存利润安排 截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由本次换股吸 收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享有。 （九）员工安置 本次换股吸收合并完成日后，东方明珠的全体在册员工均将由存续公司承 继。东方明珠与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成 后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行东方明珠与员工签署的《劳动合 同》。东方明珠的参控股公司与其员工之间的劳动关系保持不变。 （十）资产交割及股份发行 自本次换股吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、文档等资 料以及所有印鉴将转由存续公司保管；自本次换股吸收合并完成日起，东方明珠 所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由存续公司承继，如存续公司须因 前述资产承继事项办理相关资产的变更登记手续，则存续公司应尽快予以办理， 如暂未能办理形式上的移交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、 车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成 日起归属于存续公司；东方明珠及百视通将按照法律、法规和规范性文件的规定 向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各 自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保，双方所有未予偿还的债务、尚 须履行的义务、责任在合并完成日后将仍由存续公司承担；东方明珠在本次换股 吸收合并完成日前已开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展之业务 将由存续公司继续开展，东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须在 本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自合并完成日起 由东方明珠变更为存续公司。 （十一）锁定期安排 东方明珠股东上海文化广播影视集团有限公司承诺，于本次换股吸收合并完 成后，自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并上市之日起36个月内， 不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百视通股份，之后按照中国证监会及 上交所的有关规定执行。本次换股吸收合并完成后6个月内，如存续公司股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次换股吸收合并完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，前述上海文化广播影视集团有限公司作出的股份锁定期承 诺自动延长至少6个月。上海文化广播影视集团有限公司由于百视通送红股、转 增股本等原因而增持的百视通股份，亦遵守上述承诺。 （十二）拟上市的证券交易所 本次换股吸收合并发行的股票将在上交所上市交易。 （十三）存续公司的名称变更 本次换股吸收合并完成后，存续公司名称拟变更为“上海东方明珠新媒体股 份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件的规定办理相关公司名 称变更手续。 （十四）换股吸收合并方案的生效条件 本次换股吸收合并方案及换股吸收合并协议，应自下述条件全部得到满足之 首日起生效： 1、本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准； 2、本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得百视 通股东大会批准； 3、百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部决 策机构审议通过； 4、百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部决 策机构审议通过； 5、本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得所有 必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意； 6、本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得国有 资产监督管理部门的批准； 7、本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得中国 证监会的核准； 8、本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买资产获得法律 法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 （十五）决议有效期 本次换股吸收合并的议案自东方明珠股东大会、百视通股东大会审议通过之 日起生效，有效期至中国证监会核准本次换股吸收合并方案之日起12个月止。 本所律师认为，本次吸收合并的方案符合中国法律法规的规定，合法有效， 在取得东方明珠股东大会、百视通股东大会审议批准以及有关政府主管部门必要的 批准、核准或同意后方可实施。 三、本次吸收合并的相关协议 经东方明珠第七届董事会第二十二次会议以及百视通第七届董事会第二十 九次会议批准，东方明珠和百视通于2014年11月21日签署了《换股吸收合并 协议书》，东方明珠、百视通与文广集团于2014年11月21日签署了《现金选择 权合作协议》。 《换股吸收合并协议》就本次吸收合并约定的事项与本次吸收合并方案的内 容一致，此外，《换股吸收合并协议》还就本次吸收合并所涉及的交割、声明、 承诺、保证、税费、生效、终止解除、变更修改、违约责任、通知、法律适用及 争议解决等方面进行了约定。 《现金选择权合作协议》就文广集团担任本次换股吸收合并的收购请求权和 现金选择权第三方的具体合作内容、费用及承担、信息披露、权利义务、声明和 保证、税收和费用、协议生效、实施和终止、保密、违约责任、适用法律和争议 解决等事项进行了约定。 本所律师核查后认为，《换股吸收合并协议书》及《现金选择权合作协议》 的内容及形式均符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次吸收合并的批准与授权 （一）本次吸收合并已取得的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并已取得以下批 准与授权： 1、东方明珠的授权与批准 2014年11月21日，东方明珠第七届董事会第二十二次会议审议并通过了 与本次换股吸收合并相关的如下议案： （1）《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团） 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书>涉及百视通新媒体股份有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠（集团）股 份有限公司暨关联交易的议案》； （2）《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方 明珠（集团）股份有限公司之合并协议>议案》； （3）《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联交易的议案》； （4）《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司、百视通新媒体股份有限公 司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的 合作协议>的议案》； （5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次百视通换股吸收合并东方 明珠相关事宜的议案》； （6）《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的议案》； （7）《关于召开公司股东大会的议案》。 本所律师核查后认为，东方明珠董事会已依照法定程序作出批准本次吸收合 并的相关决议，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事叶志康、 陈世敏、陈琦伟、郑培敏就本次换股吸收合并所涉及的关联交易发表了独立意见。 该等决议的程序和内容合法、有效。 2、百视通的授权与批准 2014年11月21日，百视通第七届董事会第二十九次会议审议并通过了与 本次重大资产重组暨本次换股吸收合并相关的如下议案： （1）《关于百视通新媒体股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议 案》； （2）《关于同时实施公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、 公司向特定对象发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金等重大资产重组 事项的议案》； （3）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》； （4）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》； （5）《关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团） 股份有限公司的议案》； （6）《关于签订<百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方 明珠（集团）股份有限公司之合并协议>的议案》； （7）《关于百视通新媒体股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产的议案》； （8）《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》； （9）《关于签订发行股份购买资产之盈利补偿相关协议的议案》； （10）《关于百视通新媒体股份有限公司进行募集配套资金的议案》； （11）《关于签订<附条件生效的股份认购合同>的议案》； （12）《关于提请股东大会审议上海文化广播影视集团有限公司免于以要约 方式增持百视通新媒体股份有限公司股份的议案》； （13）《关于百视通新媒体股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限 公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权 的合作协议>的议案》； （14）《关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案》； （15）《关于批准报出本次重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告及评 估报告等相关报告的议案》； （16）《关于<百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团） 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》； （17）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议 案》； （18）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案》； （19）《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》； （20）《关于召开公司股东大会的议案》。 本所律师核查后认为，百视通董事会已依照法定程序作出批准本次换股吸收 合并的相关决议，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事杨叙、 周忠康、张文军就本次换股吸收合并所涉及的关联交易发表了独立意见。该等决 议的程序和内容合法、有效。 3、相关监管机构的批准与授权 （1）2014年10月15日，上海市国资委出具“沪国资委产权[2014]324号” 《关于同意百视通与东方明珠进行重大资产重组可行性方案的函》，同意《关于 百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告》； （2）2014年11月17日，国家新闻出版广电总局出具“新广电函[2014]567 号”《国家新闻出版广电总局关于报送上海广播电视台百视通和东方明珠两上市 公司重大资产重组有关材料的函》，拟原则同意百视通新媒体股份有限公司、上 海东方明珠（集团）股份有限公司重大资产重组。 综上所述，本所律师认为，本次吸收合并双方百视通、东方明珠已分别履行 了本次吸收合并现阶段应当履行的批准与授权程序。 （二）本次吸收合并合并尚待获得的授权或批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并尚待获得如下 批准与授权： 1、百视通召开股东大会审议批准本次重大资产重组方案； 2、东方明珠召开股东大会审议批准本次吸收合并方案； 3、国务院国资委核准包括本次吸收合并在内的本次重大资产重方案； 4、中国证监会核准包括本次吸收合并在内的本次重大资产重组方案。 五、本次换股吸收合并对股东的保护措施 在本次吸收合并中，截至本法律意见书出具之日，东方明珠和百视通已采取 如下措施保护股东的合法权益： （一）截至本法律意见书出具之日，在本次吸收合并过程中，东方明珠和百 视通已按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时履行信 息披露义务。 （二）在本次吸收合并的方案中，为充分保护异议股东的合法权益，对东方 明珠的异议股东及百视通的异议股东的利益保护机制进行了适当安排，包括对百 视通的异议股东赋予了收购请求权，对东方明珠的异议股东赋予了现金选择权。 （三）东方明珠和百视通的独立董事已就本次吸收合并事宜发表独立意见。 （四）东方明珠和百视通已分别聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事 务所、会计师事务所等专业机构，对本次吸收合并方案及其实施的全过程提供服 务并出具专业意见和报告，以维护双方股东的合法利益。 （五）为充分保护股东的股东大会投票权，东方明珠和百视通审议本次吸收 合并相关议案的股东大会将提供网络投票平台，东方明珠和百视通股东可以进行 网络投票。 综上，本所律师认为：东方明珠和百视通采取的上述旨在保障股东利益的措 施符合中国法律法规的要求，有利于保护本次吸收合并双方股东的合法权益。 六、被吸并方的股份情况 （一）经本所律师核查，截至2014年9月30日，东方明珠的总股本为 3,186,334,874股，全部为流通A股，东方明珠前十大股东持股情况如下所示： 序 号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海广播电影电视发展有限公司 1,440,268,800 45.20 2 上海广播电视台 321,411,686 10.09 3 上海东亚（集团）有限公司 54,709,660 1.72 4 上海精文投资有限公司 52,405,158 1.64 5 上海国际影视节中心 45,213,821 1.42 6 上海《每周广播电视》报社 21,018,784 0.66 7 岳丽英 9,956,524 0.31% 8 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型 开放式指数证券投资基金 7,715,682 0.24% 9 钱毅升 6,660,517 0.21% 10 中国农业银行股份有限公司－景顺长城核心 竞争力股票型证券投资基金 6,500,000 0.20% 注：根据《上市公司日常信息披露工作备忘录第11号——融资融券、转融通相关信息披露规范要求》，对 参与融资融券、转融通业务的投资者通过多个证券账户持有东方明珠的股份予以合并计算。 本所注意到： 经国务院国资委于2011年8月8日出具的“国资产权[2011]782号”《关于上 海东方明珠（集团）股份有限公司等四家上市公司国有股东所持股份无偿划转有 关问题的批复》批准，上海广播电视台与东方传媒于2014年10月24日签订《股 份无偿划转协议》，上海广播电视台将其所持有的东方明珠321,411,686股股份无 偿转让给东方传媒。 上海市委宣传部于2014年10月15日出具“沪委宣[2014]463号”《关于同意 上海文化广播影视集团有限公司吸收合并下属全资子公司的批复》，同意文广集 团吸收合并下属全资子公司东方传媒和影视发展公司，合并后，东方传媒、影视 发展公司注销法人主体资格，其全部资产（含所持百视通、东方明珠股权）、负 债、权益、业务和人员均由文广集团承继。2014年10月24日，文广集团与东 方传媒集团、广电发展签署了《吸收合并协议》。 根据《收购管理办法》的相关规定，上述上海广播电视台将其持有的东方明 珠321,411,686股股份无偿划转给东方传媒及文广集团吸收合并东方传媒、影视 发展公司事宜已触发文广集团要约收购义务，文广集团尚须就该等事宜向中国证 监会申请免于发出要约，待中国证监会审核无异议后方可办理股份过户手续。该 等股份过户手续完成后，上述上海广播电视台、东方传媒、影视发展公司所持东 方明珠股份由文广集团承继。 （二）经本所律师核查，截至2014年9月30日，东方明珠主要股东所持的 东方明珠股份不存在质押、冻结、查封等情形。 本所律师认为，《换股吸收合并协议》生效后，东方明珠的股份根据本次吸 收合并方案转换成百视通的股份不存在实质性法律障碍。 七、被吸并方的业务 根据东方明珠现行有效的《企业法人营业执照》及公司章程，其经营范围为 “广播电视传播服务，电视塔设施租赁，实业投资，房地产开发经营，物业管理， 建筑装潢材料，广告设计，制作，会议及展览服务，从事货物及技术进出口业务， 投资管理，商务咨询，珠宝首饰零售，日用百货，工艺美术品”。 本所律师认为，东方明珠的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。 本次吸收合并完成后，东方明珠的业务由百视通承继不存在实质性法律障碍。 八、被吸并方的主要资产 （一）长期股权投资 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠直接持股的对外投 资企业情况详见本法律意见书附件一。 本次吸收合并将导致东方明珠持有的该等对外投资企业的股权由存续公司 承继，就该等事宜： 1、存续公司承继东方明珠持有的上海东方明珠移动电视有限公司、上海城 市之光灯光设计有限公司、上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司的股权尚须获得该等 公司外商投资主管部门的批准； 2、存续公司承继东方明珠持有的非全资下属有限责任公司的股权需根据《公 司法》和该等公司的公司章程的规定分别获得该等公司其他股东的同意； 3、存续公司承继东方明珠持有的相关股份有限公司的股份尚须该等股份有 限公司相应变更其股东名册； 经东方明珠确认并经本所律师核查，东方明珠持有的该等对外投资企业股权 权属清晰，不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他 任何第三方权益。受限于有权主管部门的批准以及相关公司其他股东的同意（如 适用），本次吸收合并完成后，由存续公司承继该等股权不存在法律障碍。 （二）土地使用权及房屋所有权 1、自有土地及房屋 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠拥有土地使用权共 9宗，总面积为137,934平方米，房屋所有权共9处，建筑面积共计6,814.46平方米， 用途为电台、干扰台、广播电视。该等土地使用权及房屋所有权情况详见本法律 意见书附件二、附件三。 本所注意到，东方明珠拥有的上述9宗土地使用权系以划拨方式取得。根据 上海市规划和国土资源管理局于2014年10月14日出具的“沪规土资地[2014]653 号”《关于上海东方明珠（集团）股份有限公司持有部分土地使用权性质的复函》， 上海市规划和国土资源管理局确认东方明珠拥有该等土地的用途为电台、干扰 台、广播电视，按照政府相关文件要求，东方明珠仍作为上海市广播电视无线传 输覆盖网建设的责任主体，该等土地及地上房屋仍用于满足社会大众公共文化要 求的用途，按照国家有关规定，非营利性的公共文化设施用地可以按照划拨用地 方式管理。 根据东方明珠确认并经本所律师核查，东方明珠拥有的土地使用权及房屋所 有权不存在重大产权纠纷，该等土地使用权及房屋所有权上未设定抵押或其他任 何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，上海市规划和国土资源管理局已对该等 土地使用权之用途符合划拨用地用途予以确认，本次吸收合并完成后，该等土地 及房屋在继续保持划拨用地性质的情况下由存续公司继续占有、使用不存在实质 性法律障碍。 2、承租土地及房屋 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠不存在对外承租土 地或房屋的情况。 （三）专利、商标等知识产权 1、专利 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠未拥有任何专利情 况。 2、商标 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠合计拥有154项商 标，具体请见本法律意见书附件四。 本所律师注意到，截至本法律意见书出具之日，本法律意见书附件四中第 45-48、53、57、67、70项东方明珠拥有的注册商标之有效期已届满。经东方明 珠确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠正在就该等商 标的续展办理相关手续。本所律师认为，该等商标的续展完成后，存续公司承继 该等商标所有权不存在实质性法律障碍。 根据东方明珠确认并经本所律师核查，东方明珠拥有的商标不存在重大产权 纠纷，不存在登记在册的质押、司法查封或冻结。本所律师认为，除上述商标尚 待办理完毕续展手续后方可由存续公司承继外，本次吸收合并完成后，由存续公 司承继东方明珠拥有的该等商标所有权不存在实质性法律障碍。 3、软件著作权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠未拥有任何软件著 作权。 综上所述，本所律师认为，除已在本法律意见书中披露的情况外，东方明珠 拥有和使用的上述资产不存在重大产权纠纷，东方明珠对其主要财产的所有权或 使用权的行使没有重大限制，不存在担保或其他权利受到重大限制的情况。除已 在本法律意见书中披露的之外，本次吸收合并完成后，存续公司承继东方明珠的 主要资产不存在法律障碍。 九、被吸并方的重大债权债务 （一）中期票据 经本所律师核查，东方明珠于2014年6月6日发行了期限为3年、发行规模共 计10亿元的2014年度第一期中期票据。 根据东方明珠的说明，东方明珠将于第七届董事会第二十二次会议召开后就 本次吸收合并事宜与向本期中期票据的的主承销商招商银行股份有限公司、上海 浦东发展银行股份有限公司询证，确认该等银行召集、召开本次中期票据债券持 有人会议的具体安排。 （二）重大借款合同及担保合同 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠正在履行的重 大借款合同如下： 序 号 贷款人名称 合同类型编号 金额（万 元） 借款期限 利率 担保情 况 1 中国工商银行 股份有限公司 上海分行 流动资金借款合同（编号： 15141000089） 20,000（实 际提款 10,000） 自2014年5月23 日起至2014年11 月22日止 央行同 期基准 贷款利 率 无 2 兴业银行股份 有限公司上海 浦东支行 流动资金借款合同（编号： 2162314039） 20,000 自2014年5月23 日起至2014年11 月22日止 年利率 5.60% 无 3 上海爱建信托 有限责任公司 信托贷款合同（编号： AJXT-ZJ000245） 30,000 自2014年4月29 日至2015年4月 29日止 年利率 5.80% 无 4 交通银行股份 有限公司杨浦 支行 流动资金借款合同（编号： 3101002014M100004500） 30,000 自2014年9月26 日至2015年8月 20日止 央行同 期基准 贷款利 率 无 5 杭州银行股份 有限公司上海 分行 借款合同（文本编号： C-A-10） 40,000 自2014年9月29 日至2015年3月 29日止 月利率 4.4337% 无 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东方明珠正在履行的对 外担保合同如下： 东方明珠与上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行签署《最高额保证合 同》，约定东方明珠为其下属子公司上海东方明珠国际贸易有限公司及上海东方 明珠进出口有限公司自2014年7月1日起至2015年4月10日止期间与上海浦东发展 银行股份有限公司陆家嘴支行因办理各类融资业务所发生的债务提供最高额不 超过2亿元的连带责任保证。 根据东方明珠的说明确认，东方明珠将于第七届董事会第二十二次会议召开 后就本次吸收合并事宜与上述借款合同及担保合同的相对方进行书面沟通。根据 本次吸收合并的方案，东方明珠将于本次吸收合并方案获得股东大会通过后，按 照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内 提出的要求向其债权人提前清偿债务或安排提供担保，未能在法定期限内提出提 前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将自本次换股吸收合并完成日起由存 续公司承继。 本所律师认为，东方明珠对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国 法律法规的规定。 （三）东方明珠与索尼（中国）有限公司合作事宜 1、关于东方明珠与索尼的合作 经本所律师核查，索尼（中国）有限公司与东方明珠全资子公司上海东方明 珠文化发展有限公司（以下简称“OPCD”）于2014年5月签署《上海东方明珠索乐 文化发展有限公司合资合同》、《上海东方明珠索乐文化发展有限公司章程》以 及《索尼电脑娱乐（上海）有限公司合资合同》、《索尼电脑娱乐（上海）有限 公司章程》，于中国（上海）自由贸易试验区共同出资设立上海东方明珠索乐文 化发展有限公司、索尼电脑娱乐（上海）有限公司等两家合资公司,分别负责生 产、营销索尼集团旗下索尼电脑娱乐公司的PlayStation硬件、软件及提供相关服 务的在华业务。 根据索尼（中国）有限公司与OPCD签订的《上海东方明珠索乐文化发展有 限公司合资合同》第18条第2款、《索尼电脑娱乐（上海）有限公司合资合同》 第18条第2款的约定，“除非当事人另行书面约定，OPCD及其母公司上海东方明 珠（集团）股份有限公司不得直接或间接①接触任何与合资公司存在竞争关系或 有关的潜在第三方；②与任何第三方直接或间接实施与合资公司存在竞争关系或 有关的讨论；或③获得、招揽或接受任何与合资公司存在竞争关系或有关的投资 或融资。” 根据《上海东方明珠索乐文化发展有限公司合资合同》第53条第2款、《索 尼电脑娱乐（上海）有限公司合资合同》第53条第2款的约定，“发生下列各项的 任一状况（以下简称“解散事由”）时，任何一方当事人均可以向其他当事人书面 要求就合资公司是否继续存续进行协商（以下简称“是否继续存续协商”）。提出 该书面要求的，各方当事人应在立即进行是否继续存续协商的同时，责成合资公 司委托具有国际信誉的资产评估机构（以下简称“计算机构”）计算合资公司的净 资产金额。（一）……，（二）因当事人的任何一方严重违反本合同或合资公司 章程或者当事人之间达成的其他协议的规定，其他当事人催促其纠正该违反行 为，但自该催告之日起经过60天仍未纠正时；……。” 2、关于百视通与微软的合作 另经本所律师核查，微软公司与百视通于2013年9月签署《百视通新媒体股 份有限公司与微软公司之商业合作协议》、《百视通新媒体股份有限公司与微软 公司设立经营上海百家合信息技术发展有限公司之合资经营企业合同》及《上海 百家合信息技术发展有限公司之章程》，于中国（上海）自由贸易试验区共同设 立上海百家合信息技术发展有限公司，并在新一代家庭游戏娱乐技术、终端、内 容、服务等领域展开全面的合作。 根据《百视通新媒体股份有限公司与微软公司之商业合作协议》第16.1条的 约定，“在本协议期限内，百视通或百视通的关联公司不得成为中国境内由苹果 （Apple）、索尼（Sony）、谷歌（Google）、任天堂（Nintendo）或其各自的 关联公司及继承公司（“竞争对手”）出售和（或）销售的电视娱乐设备的机顶盒 集成服务牌照持有机构和（或）视频服务提供商，也不得为上述电视娱乐设备发 行或者以其他方式销售非视频程序，但任何竞争对手由于合并和（或）收购而在 中国出售的该等电视娱乐设备除外，但前提条件是百视通或百视通关联公司有关 该等例外设备的任何协议均在合并或收购生效日之前已经存在，而且有关协议不 应延长而应按协议条款期满终止。”根据第24.2条（c）款的约定，“如果任何一方 重大地违反本协议，以及如果该项违约可予纠正，但在守约方向违约方发出违约 通知之日后30天内仍然没有纠正违约，则守约方可立即终止本协议；根据第24.2 条（d）款的约定，“如果任何一方重大地违反本协议，且该违约不能在另一方向 该方发出通知后30天内纠正，则另一方可立即终止本协议”。 根据《百视通新媒体股份有限公司与微软公司设立经营上海百家合信息技术 发展有限公司之合资经营企业合同》第26.2条的约定，“甲方（即百视通）同意， 在本合同期限内，甲方及其子公司仅可通过合资公司进行以电视为基础的AAA 游戏非视频程序的许可或发行。在本合同中，AAA游戏非视频程序指满足AAA 游戏标准的游戏（AAA游戏以游戏行业理解的该术语为准）。”根据第22.1条的 约定，“一方如发生下述情况，则是对本合同的违反：（a）其未全部履行或不再 履行其在本合同或其为签约方的任何相关文件项下的任何承诺、义务或职责，或 其任何关联公司未全部履行或不再履行该关联公司为签约方的任何相关文件项 下的任何承诺、义务或职责，而且该违约行为无法补救或在另一方发出有关该违 约的书面通知后三十（30）天内该违约还未得以补救或纠正；……根据第22.2条 的约定，“按照第22.1条的规定违反了本合同的任何一方均应就该违约直接或间 接导致的任何性质的任何和所有责任、要求、权利要求、诉讼、诉因、评估、损 失、损害、费用或开支（包括合理的律师费，但不包括任何利润损失或者其他间 接损失）。向守约方和合资公司做出赔偿”；根据第20.1条（b）款第（iv）项的 约定，“如果一方按第22.1条规定违反了本合同，则经守约方向违约方发出书面 通知即可解散公司”。 根据本次换股吸收合并方案，本次换股吸收合并完成后，上海百家合信息技 术发展有限公司、上海东方明珠索乐文化发展有限公司、索尼电脑娱乐（上海） 有限公司将同为存续公司的控股子公司。根据文广集团出具的确认，百视通、东 方明珠分别与微软公司、索尼（中国）有限公司就前述合资事项进行磋商及签订 相关合同期间，百视通、东方明珠对本次重大资产重组的相关安排并不知情，前 述合资事项均由百视通、东方明珠独立筹划，并已于本次换股吸收合并停牌前正 式开展，故本次换股吸收合并完成后上述合资公司同为存续公司控股子公司的情 况实际并未构成百视通、东方明珠于前述相关合同项下的违约情形。 根据百视通及东方明珠出具的确认，本次换股吸收合并完成后，存续公司将 遵循与合作方的商业约定，保持Xbox、PlayStation两大平台各自独立运营；文广 集团进一步确认，文广集团已分别向微软公司、索尼（中国）有限公司发出了《关 于百视通重大资产重组事项的告知函》及《关于东方明珠重大资产重组事项的告 知函》，百视通、东方明珠已分别向微软公司及索尼（中国）有限公司就本次换 股吸收合并上述公司的存续情况进行沟通，文广集团亦会协助百视通、东方明珠 与相关合资方予以协调沟通，确保百视通、东方明珠不会由此而遭受重大损失。 十、被吸并方的职工安置 根据《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完成日后，东方明珠的全体 在册职工将由存续公司全部接收。东方明珠与其全部职工之前的所有权利和义 务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，并继续履行本公司与员工签署的《劳 动合同》。东方明珠的参控股子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。根据东 方明珠的说明，在其召开审议本次吸收合并的相关股东大会之前，东方明珠将召 开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次换股吸收合并所涉及的员 工安置方案不存在违反法律、行政法规规定的情形。 十一、 被吸并方的税务 根据相关税务主管部门出具的证明以及东方明珠的确认并经本所律师核查， 东方明珠及其主要控股子公司近三年来没有发生违反国家及地方税务法律法规 的重大违法行为。 十二、被吸并方的环境保护 根据相关环境保护局出具的证明以及东方明珠的确认并经本所律师核查，东 方明珠及其主要控股子公司近三年来没有发生违反环境保护法律法规的重大违 法行为。 十三、 被吸并方的诉讼、仲裁及行政处罚 （一）诉讼、仲裁 经东方明珠及其主要控股子公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书 出具之日，东方明珠及其主要控股子公司不存在尚未了结的、或可预见的并且将 构成重大偿债风险、影响东方明珠及其控股子公司持续经营的重大诉讼、仲裁案 件。 （二）行政处罚 经东方明珠及其主要控股子公司确认并经本所律师核查，截止本法律意见书 出具之日，东方明珠及其主要控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚。 十四、 东方明珠就本次吸收合并的信息披露 （一）2014年5月28日，东方明珠公告了《上海东方明珠（集团）股份有限 公司停牌公告》，说明东方明珠正在筹划重大重组事宜，有关事项存在不确定性， 并申请其股票自2014年5月29日起停牌。 （二）2014年5月28日至2014年11月21日期间，东方明珠每隔一周公告一次 继续停牌公告，对相关信息进行披露。 （三）2014年11月21日，东方明珠召开第七届董事会第二十二次会议及第七 届监事会第十四次会议审议本次换股吸收合并的议案，根据东方明珠的确认，其 将于2014年11月22日公告第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十 四次会议决议、《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团） 股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要，对本次吸收合并相关的议案进行充分的披露。 经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，东方明珠已就本次吸 收合并履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情 形。 十五、本次吸收合并涉及到证券服务机构的资格 根据参与本次吸收合并的境内证券服务机构提供的资料，参与本次吸收合并 的证券服务机构的相关资质情况如下： 委托方 中介机构 中介机构名称 资质证书 百视通 独立财务顾 问 海通证券股份有限公司 “注册号：310000000016182”《营 业执照》； “编号：Z22531000”《经营证券 业务许可证》 法律顾问 上海市通力律师事务所 “证号：23101199810028538”《律 师事务所执业许可证》 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） “注册号：310101000439673”《营 业执照》； “编号：31000006”《会计师事务 所执业证书》； “证书号：34”《证券期货相关业 务评估资格证书》 资产评估机 构 上海东洲资产评估有限公司 “注册号：310226000077229”《营 业执照》； “证书编号：31020001”《资产评 估资格证书》； “证书编号：0210049005”《证券 期货相关业务评估资格证书》 东方明珠 独立财务顾 问 国泰君安证券股份有限公司 “注册号：310000000071276”《营 业执照》； “编号：Z29131000”《经营证券 业务许可证》 法律顾问 国浩律师（上海）事务所 “证号：23101199320605523”《律 师事务所执业许可证》 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） “注册号：310101000439673”《营 业执照》； “编号：31000006”《会计师事务 所执业证书》； “证书号：34”《证券期货相关业 务评估资格证书》 经本所律师核查，上述中介机构具有为本次吸收合并提供服务的资质。 十六、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）本次吸收合并双方具备进行本次吸收合并的主体资格； （二）本次吸收合并的方案符合中国法律法规的规定，合法有效； （三）《换股吸收合并协议书》的内容及形式均符合有关法律、法规及规范 性文件的规定； （四）本次吸收合并双方已分别履行了本次吸收合并现阶段应当履行的批准 与授权程序； （五）本次吸收合并双方采取的旨在保障公司股东利益的措施符合中国法律 法规的要求，有利于保护本次吸收合并双方股东的合法权益； （六）《换股吸收合并协议》生效后，东方明珠的股份根据本次吸收合并方 案转换成百视通的股份不存在实质性法律障碍； （七）东方明珠的经营范围符合法律、法规和规范性文件的规定。本次吸收 合并完成后，东方明珠的业务有百视通承继不存在实质性法律障碍； （八）除已在本法律意见书中披露的情况外，东方明珠拥有和使用的上述资 产不存在重大产权纠纷，东方明珠对其主要财产的所有权或使用权的行使没有重 大限制，不存在担保或其他权利受到重大限制的情况。除已在本法律意见书中披 露的之外，本次吸收合并完成后，存续公司承继东方明珠的主要资产不存在法律 障碍； （九）东方明珠对本次吸收合并所涉及的债权债务的处理符合中国法律法规 的规定； （十）本次换股吸收合并所涉及的员工安置方案不存在违反法律、行政法规 规定的情形； （十一）东方明珠已就本次吸收合并履行了现阶段的法定信息披露义务，不 存在未依法履行信息披露义务的情形； （十二）参与本次吸收合并的证券服务机构具有为本次吸收合并提供服务的 资质； （十三）本次吸收合并尚需取得本次吸收合并双方股东大会的批准以及中国 证监会对本次换股吸收合并的核准。 ——本法律意见书正文结束—— 签署页 [本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海东方明珠（集团）股份 有限公司与百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并法律意见书签署页] 本法律意见书于2014年11月21日出具，正本一式捌份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平 承婧艽 附件一：东方明珠直接持股对外投资企业情况 序号 公司名称 类别 东方明珠直接持股比例/持有股份数 1 上海东方明珠广播电视塔有限公司 全资子公司 100% 2 上海东方明珠传输有限公司 全资子公司 100% 3 上海东方明珠投资管理有限公司 全资子公司 100% 4 上海东方明珠数字电视有限公司 全资子公司 100% 5 上海东方明珠文化发展有限公司 全资子公司 100% 6 上海东方明珠金银珠宝世界 全资企业 100% 7 上海东方明珠教育投资有限公司 全资子公司 90% 8 上海东方明珠国际广告有限公司 全资子公司 96% 9 上海东方明珠置业有限公司 全资子公司 90% 10 上海东方明珠国际交流有限公司 全资子公司 99.76% 11 上海东方明珠物产管理有限公司 全资子公司 90% 12 上海东方明珠国际旅行社有限公司 全资子公司 81.25% 13 上海东方明珠进出口有限公司 全资子公司 80% 14 上海东方明珠国际贸易有限公司 全资子公司 60% 15 上海东方明珠实业发展有限公司 全资子公司 80% 16 上海东方明珠广播电视研究发展有限公司 全资子公司 90% 17 上海东方明珠信息技术有限公司 全资子公司 54.55% 18 上海东方明珠游乐有限公司 控股子公司 75% 19 上海明珠水上娱乐发展有限公司 控股子公司 94.85% 20 上海东方明珠移动电视有限公司 控股子公司 33.33% 21 上海国际会议中心有限公司 控股子公司 70.15% 22 上海中广传播有限公司 参股公司 40% 23 上海城市之光灯光设计有限公司 参股公司 50% 24 东方有线网络有限公司 参股公司 49% 25 上海精文置业（集团）有限公司 参股公司 15.57% 序号 公司名称 类别 东方明珠直接持股比例/持有股份数 26 上海（海南）旅游联合发展有限公司 参股公司 10% 27 上海新兴媒体信息传播有限公司 参股公司 10.53% 28 上海旗忠高尔夫俱乐部有限公司 参股公司 7.14% 29 上海市黄浦江行人隧道联合发展有限公司 参股公司 6.66% 30 太原有线电视网络有限公司 参股公司 19% 31 上海东方网股份有限公司 参股公司 7,200万股 32 上海永乐股份有限公司 参股公司 50万股 33 上海科技创业投资股份有限公司 参股公司 1331万股 34 申银万国证券股份有限公司 参股公司 6260万股 35 上海宝鼎投资股份有限公司 参股公司 62.5万股 附件二：东方明珠拥有土地使用权情况 序号 土地使用权证号 地号 使用期限 取得方式 用途 使用权面积（m2） 是否存在抵押 等权利限制 1 沪房地长字（2011）第006551号 长宁区新华路街道71街坊35/2丘 - 划拨 电台 10,394 否 2 沪房地杨字（2004）第035365号 杨浦区控江街道200街坊18丘 - 划拨 干扰台 3,497 否 3 沪房地闵字（2004）第055626号 闵行区浦江镇111街坊14丘 - 划拨 广播电视 22,923 否 4 沪房地闵字（2004）第055523号 闵行区浦江镇104街坊9/1丘 - 划拨 广播电视 27,558 否 5 沪房地闵字（2004）第055029号 闵行区浦江镇98街坊2丘 - 划拨 广播电视 13,216 否 6 沪房地闵字（2004）第055530号 闵行区浦江镇99街坊2丘 - 划拨 广播电视 13,198 否 7 沪房地闵字（2004）第055617号 闵行区浦江镇99街坊7丘 - 划拨 广播电视 12,294 否 8 沪房地闵字（2004）第055952号 闵行区浦江镇102街坊5丘 - 划拨 广播电视 13,596 否 9 沪房地闵字（2004）第055024号 闵行区浦江镇110街坊20丘 - 划拨 广播电视 21,258 否 合计 137,934 - 附件三：东方明珠拥有房屋所有权情况 序号 房地产权证编号 房屋坐落 用途 建筑面积（m2） 是否存在抵押等权利 限制 1 沪房地长字（2011）第006551号 凯旋路1522号 - 107.46 否 2 （未完）  |