[发行]海南矿业：首次公开发行股票招股说明书
海南矿业 股份有限公司 （ 海南省昌江县石碌镇 ） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人 （主承销商） GTJA03 （ 上海市浦东新区商城路618号） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行的人民币普通股的数量 不超过 18,667 万股，占发行 后公司股份总数的 10% 。 本 次发行均为公司发行新股，不安排公 司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 10.34元 预计发行日期： 2014年11月25日 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行 相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过186,667万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及一致行动人上海复星高科技（集团）有限公司、 上海复星产业投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起36个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份（首次公开发行股票中公 开发售的股份除外）；如海南矿业上市后6个月内股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末最后一 个交易日收盘价低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期 限将自动延长6个月；海南矿业如有派息、送股、资本公积金转 增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整。 本公司股东海南海钢集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日 起12个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 保荐人（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年11月21日 发行人声明 发行人及 全体董事、 监事、 高级管理人员 承诺 招股说明书及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其 摘要中财务会计 资料 真实、完整。 中国证监会、 其他政府部门 对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者 的 收益 作出 实质性判断 或者 保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投 资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险提示。 一、 铁矿石价格波动导致经营业绩 下滑 的风险 本公司主要产品为铁矿石产品，铁矿石的价格受宏观经济状况、供需关系、 海运价格、汇率等多方面因素影响，近年来波动较大。国内铁矿石现货均价（以 遵化 66% 干基含税铁精粉价格为例） 2006 年 6 月至 2007 年 7 月一直在 600 元 / 吨 到 900 元 / 吨之间徘徊。 2007 年四季度开始，国内铁矿石价格快速上涨，最高价 达 1,615 元 / 吨。 2008 年下半年开始，受金融危机的影响，国内铁矿石价格大幅下 降，并在 2009 年 4 月探底至 650 元 / 吨。 2009 年下半年以来，随着经济环境复苏， 国内铁矿石价格重新开始上涨， 2011 年全年均价上涨到 1,350 元 / 吨左右。 2011 年 四季度以来，随着经济下行压力的增加，钢铁行业面临下游需求减弱、库存增加 等困境，钢铁行业的不景气导致铁矿石需求减弱，港口铁矿石库存增加，铁矿石 价格也随之走低。 2012 年、 2013 年和 2014 年上半年，国 内铁矿石平均价格分别 约为 1,073 元 / 吨、 1,049 元 / 吨和 955 元 / 吨。如钢铁行业仍不能摆脱目前不景气的 经营环境，预计未来铁矿石产品价格仍将无法回升甚至下滑。 铁矿石价格的大幅波动对本公司的盈利能力具有直接影响，报告期内本公司 盈利水平存在较大波动。 2011 年、 2012 年和 2013 年，公司主营业务毛利率分别 为 74.82% 、 70.25% 和 65.38% ； 2011 年、 2012 年和 2013 年度，公司营业收入分别 较前一年度增加 14.25% 、减少 14.74% 和增加 20.94% ，归属母公司股东净利润分别 较前一年度增加 19 .03% 、减少 37.57% 和增加 30.15% 。 2014 年上半年，受铁矿石价格大幅下跌影响，本公司上半年主营业务毛利率 下降至 63.70% ，铁矿石产品销量同比下降 29.34% ，营业收入同比下降 37.66% ，归 属母公司股东净利润同比下降 46.85% 。 鉴于 2014 年铁矿石价格下跌幅度较大， 普氏铁矿石指数 （ 62%Fe:CFR 中国北 方） 由 1 月份平均 127.92 美 元 / 干 吨下跌至 10 月份平均 80.38 美 元 / 干 吨，下跌幅 度达 3 7 % ， 公司 2014 年度经营业绩存在大幅下滑的风险 。公司 1 - 10 月份铁矿石 月均综合单价与普氏指数波 动对比情况如下： 2014年 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 普氏指数月均值（美元/干吨） 127.92 121.24 111.79 114.24 100.80 92.67 95.73 92.39 82.60 80.38 公司月均综合单价（元/吨） 699.99 670.84 635.90 520.54 574.15 452.05 454.51 486.50 422.63 376.35 根据经会计师审阅的财务报表，2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母 公司股东的净利润分别为133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降 40.23%和59.42%。按照当前铁矿石价格水平 ， 预计公司 2014 年度 全年营业收入 可能 同比下滑 3 0 % - 4 0 % ，净利润 可能 同比下滑 5 0 % - 6 0 % 。 如 2015 年及以后， 铁矿石价格继续持续下跌， 公司 未来经营业绩 仍 可能出 现超过 50% 的大幅下滑甚至出现亏损的风险。 二、 股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东复星集团及一致行动人复星产投承诺： “ 自海 南矿业股票上市交易之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本公司直接 或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的股份，也不由海南矿业回购 本公司直接或间接持有的海南矿业首次公开发行股票前已发行的上述股份 （首次 公开发行股票中公开发售的股份除外） 。 如海南矿业上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末最后一个交易日收盘价 低于发行价，承诺人持有海南矿业股票的锁定期限将自动延长 6 个月。海南矿业 如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进 行调整。 ” 本公司实际控制人郭广昌承诺： “ 自海南矿业 股票在上海证券交易所上市交 易之日起三十六个月内，保持对上海复星高科技 （集团） 有限公司的实际控制， 并保证上海复星高科技 （集团） 有限公司和上海复星产业投资有限公司不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份，也 不由海南矿业回购上海复星高科技 （集团） 有限公司和上海复星产业投资有限公 司直接或间接持有的海南矿业公开发行股票前已发行的股份。 ” 发起人股东海钢集团承诺： “ 自海南矿业股票在上海证券交易所上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的海南矿业公 开发行股票前 已发行的股份，也不由海南矿业回购本公司直接或间接持有的海南 矿业公开发行股票前已发行的上述股份 。 ” 三、 本次发行后股利分配政策及现金分红比例 本次发行后，公司股利分配政策如下： 1 、决策机制与程序：（ 1 ）公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监 事会的意见，结合公司具体情况，制订公司利润分配预案；公司董事会审议利润 分配方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，由独立董事发表明确意见，提 交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（ 2 ）独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（ 3 ）公司当年盈利，但董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因及未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2 、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 3 、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利，并优先考虑采取现金方式分配 股利；公司具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况， 提出差异化的现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 4 、利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公 司可以进行中期现金分红。 5 、现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定， 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持 续经营和长期发展的需要。 6 、现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时， 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 。董事会 根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定具体现金分红预 案。 董事会制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确的 独立意见并公开披露。 独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 7 、发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采用股票股利方式进行 利润分配。 8 、公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 9 、利润分配政策的 调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润 分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应 详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分 配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，由出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书 “ 第十四节 股利 分配政策 ” 。 四、 发行前滚存利润 安排 根据 201 4 年 1 月 24 日召开的公司 201 4 年 第一次 临时 股东大会决议 ， 若公司 本次公开发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东 按 照 发行后的股权比例 共同享有。 五、 国有股权划转社保基金 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企 [2009]94 号），经海南省国资委出具的《关于海南矿业股份有限公司部分国有股 转持问题的批复》（琼国资函 [2011]188 号）确认，本公司发行上市后，海钢集团 划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按实际发行股份数量的 10% 计算。 六、 老股东公开发售股份的安排 本次发行均为公司发行新股，不安排公 司股东公开发售股份 。 七、 上市后 三年内 稳定股价的安排 本公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近 一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股 东权益合计数÷期末公司普通股股份总数）情形时（若因除权除息等事项致使上 述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收 盘价应做相应调整）（以下简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，公司将 采取以下一种或多种措施稳定公司股价：（ 1 ）公司回购公司股票；（ 2 ）公司控股 股东增持公司股票；（ 3 ）公司董事（不含独 立董事及不在公司领薪的董事）、高 级管理人员增持公司股票；（ 4 ）其他证券监管部门认可的方式。公司董事会将在 启动条件发生之日起的十个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股 价具体方案。 选用前述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不满足法定上市条件；（ 2 ）不能 迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 1 、公司回购： 经股东大会决议决定实施回购的，应在履行完毕法律法规规 定的程序后 90 日内实施完毕。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首 次公开发行新股所募集资金的总额；单次稳定股价方案拟用于回购的资金不低于 3,0 00 万元，连续十二个月用于回购的资金不超过上一年度公司净利润的 50% （如 低于 3,000 万元，则按 3,000 万元执行）。 2 、控股股东增持： 控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通 过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份。公司控股股东单次稳 定股价方案拟用于增持的资金不低于 3,000 万元，且连续十二个月增持公司股份 数量不超过公司总股本的 2% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、 行政法规的规定。控股股东可以直接执行有 关增持事宜，也可以通过其一致行动 人执行有关增持事宜。 3 、 董事（不含独立董事及不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持 ： 本公 司董事、高级管理人员应在作出增持公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所 以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，拟用于增持公司股份的资金额不低 于增持主体上年度薪酬总和（税前，下同）的 30% ，连续十二个月用于增持股份 的资金不超过上年度薪酬总和的 50% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关 法律、行政法规的规定。 自股价稳定 方案公告之日起 90 个自然日届满，若股价稳定方案终止的条件 未能实现 ，或 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再 度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事、高级管理人员等 相关责任主体将继续按照上述程序履行相关义务，直至股价稳定方案终止的条件 实现。 自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为 本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（最近一期审计基准日后，因 利润分配、资本公积金转增股本、增发、配 股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； （ 2 ）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细内容参 见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、上市后三年内稳定股价的 安排”有关内容。 八、 公开发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向 1 、控股股东及其一致行动人持股及减持意向 复星集团和复星产投承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票 的，将通过合法方式进行减持，并通过 本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划， 但复星集团和复星产投持有股份低于 5% 以下时除外。 锁定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持数量不超过本公司 总股本的 10% ，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁 定期届满后两年内，复星集团和复星产投每年合计减持超过本公司总股本 10% 的，每年减持超过总股本 10% 部分的所得将归本公司所有。若锁定期届满后两年 内，复星集团和复星产投减持所持有的本公司股票价格低于首次公开发行股票时 发行价格的，则减持价格与发行价之间的差额将以现金形式补偿给本公司。若复 星集 团和复星产投未自行将该等补偿支付予本公司，本公司有权在现金分红时从 分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至复星集团和复星产投减持期间，如有派息、送股、资本 公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价将相应进行调整。 2 、海钢集团持股和减持意向 海钢集团承诺，持有本公司股票的锁定期届满后拟减 持 公司股票的，将通过 合法方式进行减持，并通过本公司在减持前 3 个交易日公告减持计划，但海钢集 团持有本公司股份低于 5% 以下时除外。 锁定期届满后两年内，海钢集团每年合计减持数量不超过本公司总股本的 10% ，且减持价格不低于本公司首次公开发行股票时的发行价格。若锁定期届满 后两年内，海钢集团每年合计减持超过本公司总股本 10% 的，减持超过 10% 部分 的所得将归本公司所有。锁定期届满后两年内，海钢集团减持所持有的本公司股 票价格低于首次公开发行股票时的发行价格，则减持价格与发行价之间的差额以 现金形式补偿给本公司。若海钢集团未自行将该等所得或补偿支付予本公司，本 公司有权在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除。 自本公司股票上市至海钢集团减持期间，如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，减 持底价将相应进行调整。 九、 关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 1 、发行人承诺 （ 1 ）本公司历次向中国证券监督管理委员会申报的招股说明书及其摘要均 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对上述文件的真实性、准确性、 完整性承担法律责任。 （ 2 ）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议。 承诺人自股份回 购方案经 股东大会批准或经相关监管部门批准或备案之日起（以较晚完成日期为准）六个 月内完成 回 购。 回购价格 不低于首次公开发行价格和届时二级市场交易价格 （若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份 包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调 整）。 （ 3 ）如本公司历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者 的直接损失。 2 、实际控制人 郭广昌 承诺 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存 在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直 接损失。 3 、控股股东复星集团和一致行动人复星产投承诺 （ 1 ）如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断海南矿业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，承诺人将积极促成海南矿业回购首次公开发行的全部新股。 （ 2 ） 如海南矿业历次申报的《海南矿业股份有限公司首次公开发行股票（ A 股）招股说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的 ，承诺人将依法赔偿投资者的直接损失。 4 、董事、监事和高级管理人员承诺 如海南矿业历次申报的招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者的直 接损失。 5 、证券服务机构承诺 （ 1 ）保荐机构承诺 由于承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失，但承诺 人没有过错的除外。 （ 2 ） 发行人 律师 承诺 若因承诺人未能勤勉尽责导致承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，承诺人 将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。 （ 3 ）会计师承诺 因承诺人为发行人首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失： ① 于 2014 年 8 月 1 日出具的标准审计报告 （ 报告编号：安永华明 （ 2014 ） 审 字第 60615139_B0 3 号 ） ； ② 于 2014 年 8 月 1 日出具的标准内部控制审核报告 （ 报告编号 ：安永华明 （ 2014 ） 专字第 60615139_ B05 号 ） ； ③ 于 2014 年 8 月 1 日就非经常性损益明细表出具的专项说明 （ 专项说明编 号：安永华明 （ 2014 ） 专字第 60615139_B0 6 ） 。 ④ 于 2014 年 10 月 24 日出具的标准审阅报告（报告编号：安永华明（ 2014 ） 专字第 60615139_B09 ）。 本承诺函仅供发行人本次向中国证监会申请首次公开发行 A 股股票使用；未 经承诺人书面同意，不得作其他用途使用。 十、 特别风险提示 （ 一 ）资源 依赖性 风险 铁矿石采选行业对资源的依赖性较强，拥有多 少可供开采的铁矿石资源储量 及其品位的高低，直接影响到铁矿石生产企业的生存和发展，并成为决定铁矿石 生产企业综合竞争力的重要因素之一。 根据国土资源部国土资储备字 [2013]66 号 备案证明， 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司拥有的铁矿石保有储量 2. 57 亿吨， 平均品位为 46. 60 % 。 按照公司现有和建设中的生产能力测算，公司保有资源储量 预计可采超过 30 年 。 但是 从长远来看，如果本公司不能通过购买或其他方式获 得新的铁矿石资源，将影响本公司的 可 持续发展。 （ 二 ）露天开采转入地下开采导致 盈利 能力 下降 的风险 鉴于石碌铁矿最大的 露天采场 —— 北一露天采场预计将于 2016 年闭坑，公司 露天开采的原矿量将逐步减少。目前，公司正在积极投资建设北一采场深部开采 工程项目，并筹划石碌铁矿资源深部开采工程项目。根据计划，北一深部开采工 程项目建设期为四年，预计将于 2014 年年底投产，项目完全达产后，将年产铁 矿石原矿 260 万吨；石碌铁矿资源深部开采工程项目建成达产后，公司地下开采 规模合计将达到 480 万吨 / 年。未来公司若不能继续扩大开采规模，存在成品矿产 量下降的风险。 北一采场深部开采工程项目投产后，本公司地下开采在铁矿石开采中的比例 逐渐增加， 2016 年 北一露天采场闭坑后，本公司采矿方式将转变为地下开采为主。 转入地下开采后，采矿成本较露天开采将有所上升， 对净利润产生一定程度的不 利影响；另一方面，公司产品结构中块矿比例下降，铁精粉比例提高，铁精粉毛 利率水平与块矿相比较低，因此在铁矿石价格不变的前提下，开采方式和产品结 构的变化可能导致海南矿业铁矿石产品的整体毛利率水平有所下降，从而导致盈 利能力下降。 另外，地下开采工程投入使用且尚未达产前，由于固定资产折旧已经发生， 可能导致本公司成本增加，而收入未实现同步增长。 （ 三 ）发行后净资产收益率和每股收益等指标下降的风 险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，股本规模扩大。由于 主要募集资金拟投资项目前期投入大、建设周期较长、投资回收相对较慢，存在 公司净资产收益率和每股收益等指标下降的风险。 本次发行募集资金到位后，公司拟通过如下措施提高未来回报能力： 1 、进一步完善内部控制制度，加强资金管理，提高资金使用效率； 2 、募投项目建成后，公司将进一步充分利用自身资源优势，发掘产能，提 高产率，并通过新技术的研发应用，提升公司资源综合利用率； 3 、立足海南矿产资源开发，公司将坚持以铁矿业为主的投资方向，以探矿、 并购、独 资、合营等多种形式加大对国内外矿产资源开发投资力度，扩大收入 和 利润 来源； 4 、公司将进一步提高管理水平，加大成本控制力度，严格控制费用支出， 提升公司利润率。 （ 四 ） 未决诉讼带来的风险 2014 年 3 月 20 日，昌江中稷大地矿业有限公司（简称“大地矿业”）向海南 省高级人民法院起诉海钢集团及海南矿业，称被告 2002 - 2013 年间未按照《贫矿 选矿车间承包经营合同书》及相关补充协议的约定向其足额供应贫矿，请求法院 判令被告履行应供而未供的 237 万吨贫矿可加工铁精粉 1,067,568 干吨的合同义务 （注： 1,067,568 干 吨铁精粉的价值为 381,121,776 元）； 2014 年 5 月 4 日，大地矿 业向法院提出增加诉讼请求，要求赔偿经济损失共计 381,121,776 元。 上述诉讼已经海南省高级人民法院受理，开庭时间尚未确定。鉴于诉讼标的 金额较大，判决结果尚不可预测，若法院最终生效判决采纳大地矿业的诉讼请求， 将可能对公司财务状况造成较大影响。 为进一步消除未决诉讼带来的潜在影响，发行人股东复星集团、复星产投和 海钢集团已出具承诺： 如海南矿业因该企业经营承包合同纠纷须承担相关法律责任，包括但不限于 违约赔偿或被要求履行供矿义务及支付相关诉 讼费用等，或因该纠纷导致海南矿 业的生产、经营遭受损失的，承诺人自愿对海南矿业遭受的上述所有损失或支付 的全部费用与开支进行全额补偿。 十一、 财务报告审计截止日后主要 财务信息及 经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司2014年三季度的主要财 务信息及经营状况。相关财务信息未经审计，但已经会计师审阅。受宏观经济环 境和铁矿石价格下跌等因素影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大幅度 下降。2014年1-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 133,791.92万元和31,881.31万元，较上年同期分别下降40.23%和59.42%；其中2014 年7-9月，公司实现营业收入和归属母公司股东的净利润分别为38,706.90万元和 3,130.08万元，较上年同期分别下降45.74%和87.20%。 2014年7-10月，公司生产状况稳定，合计生产铁矿石产品139.69万吨，其 中块矿、粉矿和铁精粉分别实现产量78.31万吨、20.46万吨和40.92万吨。受宏 观经济环境和铁矿石价格的波动影响，公司铁矿石销售价格和销售规模出现较大 幅度下降。2014年7-10月，公司合计销售铁矿石产品105.48万吨，较上年同期 下降约16%；其中，块矿、粉矿和铁精粉分别销售49.75万吨、7.28万吨和48.44 万吨，平均销售单价分别为408.55元/吨、231.16元/吨和461.11元/吨，较上年同 期分别下降33.26%、54.42%和38.61%，综合单价较上年同期下降34.93%。 目 录 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ..................... 28 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ............... 28 二、控股股东及实际控制人简介 ................................ ................................ ................ 29 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ ..................... 30 四、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ .. 32 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ........... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .... 34 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ............................. 34 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ......................... 35 三、发行人与中介机 构的权益关系 ................................ ................................ ............ 37 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ........ 38 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ............. 39 一、与行业相关的风险 ................................ ................................ ................................ .. 39 二、与经营相关风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、财务税收风险 ................................ ................................ ................................ ........... 45 四、与募集资金投资项目相关的风险 ................................ ................................ ........ 47 五、其他相关风险 ................................ ................................ ................................ ........... 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 49 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ ...... 49 二、发行人历史沿革及股份公司设立 ................................ ................................ ........ 49 三、发行人历次验资情况 ................................ ................................ ............................. 76 四、发行人的组织结构 ................................ ................................ ................................ .. 77 五、 发行人分公司及控股、参股公司情况 ................................ ............................... 84 六、实际控制人、发起人及主要股东基本情况 ................................ ...................... 91 七、控股股东和实际控制人直接或间接持有本公司的股份质押或其他有争议的 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 103 八、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ .... 103 九、老股东公开发售股份的安排 ................................ ................................ .............. 105 十、上市后三年内稳定股价的安排 ................................ ................................ .......... 105 十一、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 109 十二、发行人的员工和社会保障情况 ................................ ................................ ...... 109 十三、发行人主要股东的承诺及其履行情况 ................................ .......................... 114 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ...... 120 一、发行人的主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ...... 120 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ................... 120 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .............. 137 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ........................... 143 五、本公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ............................. 165 六、发行人的质量管理情况 ................................ ................................ ....................... 193 七、发行人环境保护和安全生产 ................................ ................................ .............. 193 八、发行人的技术水平和研发情况 ................................ ................................ .......... 200 九、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ......... 201 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ..................... 203 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ................. 203 二、关联方及关联关系 ................................ ................................ ................................ 212 三、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ......... 216 四、关联交易公允性、合理性的保障机制 ................................ ............................. 222 五、独立董事对报告期内关联交易发表的意见 ................................ .................... 226 六、本公司规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ . 226 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ......... 228 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术 人员任职情况 ............................... 228 二、董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ ............................. 235 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ......... 235 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股份的情况 ................................ ................................ ................................ ............. 235 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 .................. 235 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......................... 236 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的兼职任职情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 237 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、所作承诺 及其履行情况 ................................ ................................ ................................ ................. 239 九、董事、监事和高级管理人员的聘任及变动情况 ................................ ............ 239 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ........... 243 一、公司治理结构的完善情况 ................................ ................................ ................... 243 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全 和运行情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 243 三、公司违法违规情况 ................................ ................................ ................................ 266 四、公司资金占用及担保情况 ................................ ................................ ................... 267 五、发行人内部控制制度的情况 ................................ ................................ .............. 267 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .. 270 一、财务报表及审计意见 ................................ ................................ ........................... 270 二 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ................................ .................... 286 三、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................... 288 四、税项 ................................ ................................ ................................ .......................... 309 五、财务报表分部信息 ................................ ................................ ................................ 313 六、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ......... 313 七、最近一期末主要固定资产、在建工程和对外投资情况 ............................... 315 八、最近一期末无形资产 ................................ ................................ ........................... 316 九、最近一期末主要债项 ................................ ................................ ........................... 317 十、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ........................... 320 十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 ......... 322 十二、或有事项、期后事项及其他重要事项 ................................ ......................... 322 十三、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ .... 324 十四、历次验资和资产评估情况 ................................ ................................ .............. 327 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ......................... 329 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ......... 329 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ......... 349 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ......... 375 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ............. 376 五、公司未来分红回报规划 ................................ ................................ ....................... 378 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异 ................................ ....... 38 1 七、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................ ....... 381 八、持续盈利能力和发展前景分析 ................................ ................................ .......... 381 九、财务报告审计截止日后主要 财务信息及 经营状况 ................................ ....... 381 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ .. 388 一、公司发展战略 ................................ ................................ ................................ ......... 388 二、公司业务发展计划 ................................ ................................ ................................ 388 三、实现发展目标依据的假设和面临的困难 ................................ ......................... 390 四、公司业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ............................. 391 五、本次发行对实现上述业务发展目标的作用 ................................ .................... 391 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ .. 392 一、本次发行募集资金概况 ................................ ................................ ....................... 392 二、募集资金投资项目市场前景分析 ................................ ................................ ...... 393 三、本次募集资金投资项目 ................................ ................................ ....................... 393 四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ................................ ................ 407 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ .. 408 一、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ......... 408 二、公司报告期内实际股利分配情况 ................................ ................................ ...... 408 三、 本次发行后的股利分配政策 ................................ ................................ .............. 409 四、本次发行前滚存利润的安排 ................................ ................................ ............... 411 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ .. 412 一、信息披露制度和投资者 服务计划 ................................ ................................ ...... 412 二、重大合同 ................................ ................................ ................................ ................. 413 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................... 417 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ 421 第十七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........... 429 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 429 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................. 429 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................. 429 四、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ................. 429 第一节 释义 一、 定义 本 招股 说明书中，除非文 意 另有所指，下列词语具有如下含义： A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发 行 A 股 的行为 本公司、公司、发行人、 海南矿业 指 海南矿业股份有限公司 报告期、最近三年一期 指 2011 年、 2012 年、 2013 年和 2014 年 1 - 6 月 控股股东 、复星集团 指 上海复星高科技（集团）有限公司 实际控制人 指 郭广昌 海矿联合 指 海南矿业联合有限公司，即海南矿业的前身 复星产投 指 上海复星产业投资有限公司 复星国际 指 复星国际有限公司 复星控股 指 复 星 控股有限公司 复星国际控股 指 复星国际控股有限公司 海钢集团 指 海南海钢集团有限公司 海钢公司 指 海南钢铁公司，海南海钢集团有限公司前身 鑫庆实业 指 上海鑫庆实业发展有限公司 欣达实业 指 昌江欣达实业有限公司 矿建工程 指 昌江矿建工程质量检测服务有限公司 昌鑫钴业 指 海南昌鑫钴业有限公司 车辆检测 指 昌江海矿机动车辆检测服务有限公司 红山矿业 指 托里县红山矿业金属有限责任公司 富海华 指 海南富海华钴铜有限公司 海钢广州公司 指 海南钢铁公司广州公司 富鑫钛业 指 海南富鑫钛业有限公司 复达钛白 指 海南复达钛白有限公司 复星矿 业 指 海南复星矿业有限公司 同方矿业 指 澳大利亚同方矿业有限公司 雅加电站 指 昌江黎族自治县雅加水电站 风流山水电 指 昌江风流山水电实业有限责任公司 华能发电 指 华能海南发电股份有限公司 南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司 金安矿业 指 安徽金安矿业有限公司 广信科技 指 上海广信科技发展有限公司 亚东广信 指 亚东广信科技发展有限公司 复星高新 指 上海复星高新技术发展有限公司 黄金控股 指 复星黄金控股有限公司 南钢钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司 南钢联合 指 南京 钢铁联合有限公司 香港金腾 指 香港金腾国际有限公司 复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司 创富投资 值 上海复星创富投资管理有限公司 上海钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司 复行信息 指 上海复行信息产业发展有限公司 星健投资 指 上海星健投资管理有限公司 复星 书刊 指 上海复星书刊发行产业有限公司 兴业投资 指 上海兴业投资发展有限公司 激动集团 指 激动集团股份有限公司 华夏矿业 指 北京华夏建龙矿业科技有限公司 武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 韶钢松山 指 广东 韶钢松山股份有限公司 天津铁厂 指 天津天铁冶金集团有限公司，原名天津铁厂 帝源公司 指 江苏帝源秋丘冶工矿工程有限公司 《公司章程》 指 《 海南矿业股份有限公司 公司章程》 股东大会 指 海南矿业股份有限公司股东大会 董事会 指 海南矿业股份有限公司董事会 监事会 指 海南矿业股份有限公司监事会 《股东大会议事规则》 指 《海南矿业股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《海南矿业股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《海南矿业股份有限公司监事会议事规则》 《关联交易管理制度》 指 《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》 《独立董事工作制度》 指 《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》 《总经理工作细则》 指 《海南矿业股份有限公司总经理工作细则》 《专门委员会工作细 则》 指 《海南矿业股份有限公司专门委员会工作细则》 《董事会秘书工作制 度》 指 《海南矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 海南证监局 指 中国证券监督管理委员会 海南监管局 海南省国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会 海南省工信厅 指 海南省工业和信息化厅 《 公司 法》 指 《中华人民共和国 公司 法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 国泰君安、保荐人、保 荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 安永华明、审计机构、 会计师 指 安永华明会计师事务所， 2012 年 8 月 ，组织形式 改制为特殊普通合伙，同时更名为安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙） 上海东洲 指 上海东洲资产 评估有限公司 发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所 元、万元 指 人民币元、万元 二、 行业专用名词释义 原矿 指 指已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 铁矿石 指 铁矿石是钢铁生产企业的重要原材料，天然矿石 （铁矿石）经过破碎、 磨矿 、磁选、浮选、重选 等程序获得块矿、粉矿或者铁精 粉 等 产品 块矿 指 个体颗粒直径大小为 10mm — 40 mm 范围的粗颗粒 组成的矿石， 系 用于高炉炼铁的原料 粉矿 指 全部由小颗粒矿石组成，个体颗粒直径上限为 10mm 的矿石， 系 用于钢铁厂烧结的原料 铁精粉 指 采用破碎、磨矿及 选 矿 等工艺，使大部分非铁矿 物以尾矿形式从 铁矿石 原矿中分离，从而 提高铁 矿石的品位 ，并且使颗粒直径小于 200 目（ 0.074 毫米）的个体达到 一定比例 的矿粉 ， 系 钢铁厂烧 结、球团的主要原料 贫矿 指 相对能直接生产块矿和粉矿的高品位富矿而言， 品位较低的原矿，经过选别能获得 更高 品位的铁 精粉 电积铜 指 在电解槽中，直流电通过电极和电解质 （含铜溶 液） ，在两者接触的界面上发生电化学反应， 在阴 极析出沉积的铜金属 氯化钴 指 一种钴盐，六水结晶体，室温下呈红色，分子式 为 CoCl 2 · 6 H 2 O ； 用作玻璃和陶瓷着色剂、油漆催干 剂、 氨的吸收剂 、 制造钴催化剂 、 制造变色硅胶 干湿指示剂 、 制造隐显墨水 、 电镀 等 烧结 指 把粉状物料转变为致密体，是一个传统的工艺过 程 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物。 在当前的技术经 济条件下，已不宜再进一步分选 ， 但随着技术的 发展，有用目标 组份 还可能有进一步回收利用的 经济价值 炉渣 指 又称 熔 渣。火法冶金过程中生成的浮在金属等液 态物质表面的熔体，其组成以氧化物为主，还常 含有硫化物并夹带少量金属 品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量的百分率。含 量的百分率愈大，品位愈高。据此可以确定矿石 为富矿或贫矿 复垦 指 对因采掘、建材工业发展和其他工矿废弃物堆积 等被占用或破坏的土地，通过整治改造使失去的 生产力得到恢复再利用 探矿权 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿 产资源的权利 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿 产资源和获得所开采的矿产品的权利 （未完）  |