[发行]方盛制药：首次公开发行股票招股说明书
湖南方盛制药股份有限公司 (湖南省长沙市河西麓谷麓天路19号) 方盛制药 首次公开发行股票招股说明书 保 荐 人： 广发图标 主承销商： (广东省广州市天河北路183号大都会广场43楼4301-4316房) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股) 公开发行股份数量及 比例 不超过2,726.00万股，公开发行股份比例为25.00%，全部为公司公开 发行新股，不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格[M1] 人民币14.85元 预计发行日期 2014年11月25日 发行后总股本 不超过10,902.48万股 拟上市证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份的限售安排和自 愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股 票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份 （如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接 持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股 份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2) 从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接 持有的公司股份总数的25%； 2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向 社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有 的股份； 3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投 资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持 有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时 公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人 管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投 资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之 日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监 事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额 不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%； 4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、 何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的 已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有） 外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和 间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有 的股份； 5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高 级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、 李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后6个月内，如公司 股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为 的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同）， 或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定 期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；上述承诺在其董事、高级 管理人员职务变更或离职后依然生效。 保荐人(主承销商) 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2014年10月30日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人郑重承诺： 1、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按公司股票的 二级市场价格回购首次公开发行时的全部新股。 2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前 的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外， 在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不 由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开 发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数 额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。 2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会 公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间 接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。 3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股 东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发 行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如 有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司 股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次 向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让 的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。 4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何 晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份， 除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由 公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。 5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管 理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原 董事）进一步保证并承诺：在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先 后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价， 其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；上述承诺在 其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。 二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和 稳定股价预案的承诺 1、公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺 公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期 满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情 形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离 职后依然生效。 2、公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺 如果上市后三年内公司连续20 个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与 前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案： （1）启动股价稳定措施的具体条件： ①预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资 者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通； ②启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实 施相关稳定股价的方案。 （2）稳定股价所采取的具体措施 上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于： ①公司回购公司股票：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每 股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每 股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配 利润的30%（以最近一期审计报告为依据）； ②公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续20 个交 易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极 通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当 年，以不低于其上一年度公司现金分红的30%增持公司股份；在增持计划完成后 的十二个月内将不出售其所持新增公司股份； ③直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝 承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增 持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司 股票不低于2万股或50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持 新增公司股份； ④公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩 和陈波承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将 通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上 一年度从公司所领取货币薪酬的30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个 月内将不出售所持新增公司股份； 公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。 三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券 服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺 1、公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的 承诺 公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股 票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限 售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者 损失。 2、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束 性措施的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： （1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。 （2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和 社会公众投资者道歉。 （3）其将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同 时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。 （4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投 资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完 毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于 承担前述赔偿责任。 3、发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务 所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人 首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时 对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首 次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁 定期满前所持有公司股份的20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与 首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低 于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股 份锁定期限自动延长6个月。 2、其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （1）公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和 自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时 所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。 在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁 定期满前所持有公司股份的50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与 首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低 于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股 份锁定期限自动延长6个月。 （2）公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后 12 个月 内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净 资产）的 150%。 （3）公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售 和自愿锁定的要求。在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不 超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的50%。 五、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排 根据公司2014年2月27日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，公 司股份首次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的所有新老股东共享。 六、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 2011年11月9日，公司召开2011年第四次临时股东大会审议通过了上市 后生效的《湖南方盛制药股份有限公司章程(草案)》的议案，公司相应制定了《公 司未来分红回报规划》。根据证监会的规定，公司于2012年6月30日召开2012 年第二次临时股东大会，审议修改了《公司未来分红回报规划》。根据《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，2014年2月27日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议修改了《公司章程(草案)》和《公司未来分红回 报规划》。 1、本次发行完成后公司股利分配政策 （1）公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策 应保持连续性和稳定性。如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应 当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的15%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政 策。利润分配方案遵循以下原则：在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出 安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；在公司发展阶段属于成 熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%； 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红 所占比例应达到80%。 公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利 润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 利润分配提案，并直接提交董事会审议。 在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事 先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过 半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。 经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大 会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应 当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （2）公司分红可以采取现金或股票形式，但优先采用现金分红，可以进行 中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利 收入的应纳税金； （3）公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规 定拟定，由股东大会审议批准； （4）会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告 中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发 表独立意见； （5）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红 利以偿还其占用的资金。 2、未来三年分红回报规划 未来三年，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年采取现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。 关于公司股利分配政策和未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股说明 书“第十四节 股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行 人未来分红回报规划及分析”。 七、股东公开发售股份安排 本次公开发行中，不安排公司股东公开发售股份。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告 审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2014年6 月30日）后的主要财务信息及经营状况，2014年7-9月财务报表的相关财务信 息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入30,155.18万元， 较上年同期增长5.44%；2014年7-9月营业收入10,230.46万元，较上年同期增 长0.81%。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2014年1-9月为 5,918.80万元，较上年同期增长约17.93%；2014年7-9月扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东的净利润为2,065.82万元，较上年同期增长5.04%。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2014 年7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2014年7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 九、请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部 内容，并特别关注公司的下述风险因素： 1、中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分布带有明显的地域性，其 产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾晒、切片加工方法的影响， 价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价格波动较大。而公司化学药 原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来价格上涨的可能。如果未来 原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地消化原材料价格上涨的压力，则原材 料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 2、目前，总代理销售是公司产品采取的主要销售模式之一，报告期内公司 总代理销售产品收入占当期营业收入的比例平均为24.31%。总代理销售的业务 模式使公司短时间内拓展了营销渠道和下游终端，也获得稳定的利润来源，增强 了抗风险能力。但总代理销售模式对代理商的依存度较高，公司总代理业务收入 存在一定的波动风险。 3、截至本招股说明书签署日，公司共有24种产品处于申报临床研究、临床 试验或申报药品批件阶段。新药注册一般需经过临床前基础研究工作、临床研究 审批、临床研究、生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可能影 响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。 目 录 本次发行概况 .................................................................................................................. 2 发行人声明 ...................................................................................................................... 4 重大事项提示 .................................................................................................................. 5 目 录 ............................................................................................................................ 13 第一节 释 义 ............................................................................................................. 17 一、普通术语 ...................................................................................................................... 17 二、专业术语 ...................................................................................................................... 18 第二节 概 览 ............................................................................................................. 20 一、发行人简要情况 .......................................................................................................... 20 二、公司控股股东及实际控制人 ...................................................................................... 21 三、竞争优势 ...................................................................................................................... 22 四、主要财务数据及主要财务指标 .................................................................................. 25 五、本次发行情况 .............................................................................................................. 25 六、募集资金用途 ............................................................................................................... 27 第三节 本次发行概况 .................................................................................................. 29 一、本次发行的基本情况 .................................................................................................. 29 二、与本次发行有关的当事人 .......................................................................................... 30 三、发行人与有关中介机构的关系 .................................................................................. 32 四、与本次发行上市有关重要日期 .................................................................................. 32 第四节 风险因素 ......................................................................................................... 33 一、市场风险 ...................................................................................................................... 33 二、经营风险 ...................................................................................................................... 35 三、财务风险 ....................................................................................................................... 37 四、技术及产品质量风险 .................................................................................................. 38 五、管理风险 ...................................................................................................................... 39 六、募集资金投资项目的实施风险 .................................................................................. 40 第五节 发行人基本情况 .............................................................................................. 41 一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 41 二、发行人改制设立情况 .................................................................................................. 41 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................................... 45 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .......................................................... 59 五、发行人股权结构、组织结构及职能部门 .................................................................. 61 六、发行人控股、参股子公司的基本情况 ...................................................................... 65 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................67 八、发行人股本情况 ...........................................................................................................72 九、发行人内部职工股情况 .............................................................................................. 75 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ....................... 76 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 76 十二、发行人实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、 监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ....................................................... 76 第六节 业务与技术 ..................................................................................................... 84 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 .............................................................. 84 二、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................................... 84 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................... 119 四、发行人主营业务情况 ................................................................................................ 126 五、发行人主要固定资产及无形资产 ............................................................................ 153 六、发行人经营许可权情况 .............................................................................................170 七、发行人技术及研发情况 ............................................................................................ 173 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................... 181 一、同业竞争情况 ............................................................................................................ 181 二、关联方及关联关系 .................................................................................................... 182 三、关联交易 .................................................................................................................... 184 四、关联交易决策权限与程序 ........................................................................................ 186 五、公司董事会、独立董事及其他相关机构对关联交易的意见 ................................ 188 六、发行人减少关联交易的措施 .................................................................................... 188 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................................... 189 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................ 189 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情况 ............ 193 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ................................ 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ........................................ 195 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................................ 196 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .............197 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的承 诺及履行情况 .................................................................................................................... 198 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................................... 198 九、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情况 ........................................ 198 第九节 公司治理 ....................................................................................................... 201 一、公司的治理结构及其运行情况 ................................................................................ 201 二、发行人最近三年及一期内的规范运作情况 ............................................................ 212 三、发行人的内部控制情况 ............................................................................................ 213 四、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ................................................................ 214 五、投资者权益保护的情况 ............................................................................................ 219 第十节 财务会计信息 ....................................................................................................... 222 一、财务报表 .................................................................................................................... 222 二、财务报表的编制基础 ................................................................................................ 222 三、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................................ 232 四、审计意见类型 ............................................................................................................ 233 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................ 234 六、发行人执行的税收政策和主要税种 ........................................................................ 249 七、政府补助 .................................................................................................................... 250 八、分产品及分地区业务收入 ........................................................................................ 252 九、非经常性损益 ............................................................................................................ 254 十、主要财务指标 ............................................................................................................ 256 十一、资产评估情况 ........................................................................................................ 259 十二、历次验资情况 ........................................................................................................ 259 十三、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................ 259 第十一节 管理层讨论与分析 .......................................................................................261 一、财务状况分析 ............................................................................................................ 261 二、盈利能力分析 ............................................................................................................ 285 三、现金流量分析 ............................................................................................................ 307 四、其他事项说明 ............................................................................................................ 311 五、发行人对财务状况和盈利能力未来趋势的分析 .................................................... 311 第十二节 未来发展与规划 ........................................................................................ 320 一、公司发展规划及发展目标 ........................................................................................ 320 二、发展目标所依据的假设条件和面临的困难 ............................................................ 324 三、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................................ 326 第十三节 募集资金运用 .............................................................................................327 一、本次发行预计募集资金总量及拟投资项目 .............................................................327 二、募集资金投资项目简介及市场前景分析 ................................................................ 329 三、募集资金投资项目对发行人经营成果的影响 ........................................................ 339 四、固定资产投入的必要性分析 .................................................................................... 344 第十四节 股利分配政策 ............................................................................................ 348 一、股利分配政策 ............................................................................................................ 348 二、最近三年及一期股利分配的情况 ............................................................................ 348 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................ 349 四、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................................ 351 第十五节 其他重要事项 .............................................................................................352 一、重大合同 .................................................................................................................... 352 二、公司对外担保情况 .................................................................................................... 360 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................ 361 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 .................................................................... 361 五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ........................................................................................................................................... 361 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................................... 362 第十七节 附 件 .......................................................................................................... 370 一、备查文件 ..................................................................................................................... 370 二、备查文件查阅地点、时间 ......................................................................................... 370 第一节 释 义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 方盛制药 指 湖南方盛制药股份有限公司 方盛有限 指 湖南方盛制药有限公司，是发行人的前身。 湘雅制药 指 湖南湘雅制药有限公司，是发行人的控股子公司。 华美医药 指 湖南方盛华美医药科技有限公司，是发行人的控股子公司。 长沙葆元 指 长沙葆元中药材有限公司，是发行人的全资子公司。 共生投资 指 湖南共生投资咨询有限公司，是发行人的股东。 开舜投资 指 原为广州开舜投资咨询有限公司，由发行人实际控制人控制， 是共生投资的股东。2013年1月起，因迁址更名为湖南开舜投 资咨询有限公司。 九鼎医药 指 北京昆吾九鼎医药投资中心(有限合伙)，是发行人的股东。 本润投资 指 北京本润投资管理有限公司，曾是发行人的股东。 昆仑南海 指 北京昆仑南海投资发展中心(有限合伙)，是发行人的股东。 维邦新能源 指 湖南维邦新能源有限公司，是发行人实际控制人控制的企业。 麻阳维邦 指 麻阳维邦矿业有限公司，曾是维邦新能源全资子公司。 麻阳金江 指 麻阳金江矿业有限责任公司，是维邦新能源参股子公司。 瑞兴医药 指 广东瑞兴医药有限公司，曾是发行人实际控制人的关联方所控 制的企业，发行人实际控制人的关联方于2010年10月出售该 公司全部股权。 晟华投资 指 广州晟华投资咨询有限公司，曾为发行人实际控制人的关联方 控制的企业。 湘雅集团 指 湖南湘雅集团有限公司，是发行人控股子公司湖南湘雅制药有 限公司的少数股东。 本次发行 指 发行人本次向社会公众公开发行不超过2,726.00万股人民币普 通股，其中，发行新股不超过2,726.00万股，不安排股东公开 发售股份，公开发行股份合计数占发行后总股本比例为 25.00%。 A股 指 本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 CFDA、国家药监局 指 China Food and Drug Administration，即中华人民共和国国家食 品药品监督管理总局。 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫生部、卫生计生委 指 原中华人民共和国卫生部，后该机构调整为中华人民共和国国 家卫生和计划生育委员会。 中医药管理局 指 中华人民共和国国家中医药管理局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会、董事会、监 事会 指 湖南方盛制药股份有限公司股东大会、董事会、监事会 《公司章程》 指 《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》 报告期、最近三年及一 期 指 2011年、2012年、2013年、2014年1-6月 保荐人(主承销商)、广 发证券 指 广发证券股份有限公司 上市审计机构、发行人 会计师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 湖南启元律师事务所 元/万元 指 人民币元/万元 二、专业术语 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委员会评审， 国务院卫生行政部门批准保护的中国境内生产制造的中药品种(包 括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品)，在保 护期内限于由获得《中药保护品种证书》的企业生产。 处方药 指 必须凭医生处方购买并在医生指导下使用的药品 非处方药、OTC 指 Over The Counter，即非处方药，是经过专家遴选的经长期临床实践 后认为患者可自行购买、使用并能保证用药安全的药品。 GMP 指 Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范。 GSP 指 Good Supply Practice，即药品经营质量管理规范。 QA 指 Quality Assurance，即品质保证。为了提供足够的信任表明实体能够 满足品质要求，而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全 部有计划和有系统的活动。 QC 指 Quality Control，即品质控制。是为达到品质要求所采取的作业技术 和活动。 片剂 指 药物与适宜的辅料混匀压制成圆片状或异形片状的固体制剂 分散片 指 在水中能迅速崩解并均匀分散的片剂 粉针剂 指 药物采用无菌操作法制成注射用灭菌粉末的制剂 颗粒剂 指 药物与适宜的辅料制成的具有一定粒度的干燥颗粒状制剂 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心胶囊或密封于软质囊材中的固体制剂 散剂 指 药物或与适宜的辅料经粉碎、均匀混合制成的干燥粉末状制剂 栓剂 指 药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给药的固体 制剂 酊剂 指 饮片用规定浓度的乙醇提取或溶解而制成的澄清液体制剂，也可用 流浸膏稀释制成 咀嚼片 指 用于口腔中咀嚼或吮服使片融化后吞服的片剂 中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健品用的 物质 包材、药包材 指 药品包装材料，如PVC硬片、铝箔片、药瓶等 PVC硬片 指 以聚氯乙烯树脂为主要原料制成的硬片 OTC终端 指 非处方药零售药店 国家医保目录 指 国家人力资源和社会保障部2009年11月发布的《国家基本医疗保 险、工伤保险和生育保险药品目录》 国家基本药物目录 指 卫生部于2013年3月13日发布的《国家基本药物目录》（2012年 版）（卫生部令第93号），自2013年5月1日起施行。 地方医保目录 指 由各省、自治区、直辖市劳动保障行政部门会同有关部门在国家医 保目录的基础上，共同制定各省、自治区、直辖市的《基本医疗保 险药品目录》。 地方基本药物目录 指 在国家基药目录的基础上，国家规定允许地方在国家基药目录外再 做增补，以满足其实际用药需要。 《中国药典》、药典 指 《中华人民共和国药典》 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简要情况 中文名称：湖南方盛制药股份有限公司 英文名称：Hunan Fangsheng Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本：8,176.48万元 实收资本：8,176.48万元 法定代表人：张庆华 成立时间：2000年6月15日 整体变更为股份有限公司时间：2009年9月29日 住所：长沙市河西麓谷麓天路19号 经营范围：片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素类)、颗粒剂(含头 孢菌素类)、口服混悬剂（头孢菌素类)、散剂、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、酊 剂(外用)、喷雾剂(外用)、洗剂(含中药提取)的生产、销售；片剂、硬胶囊剂、 散剂、颗粒剂（含中药提取）、栓剂、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经 营(在本企业许可证书核准的生产地址和生产范围内经营，有效期至2015年12 月31日)；教学用模型及教具的生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出 口(国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外)。 方盛制药由其前身方盛有限以2009年8月31日的账面净资产63,704,714.37 元为基准，各股东按1.0112:1的比例折股整体变更设立。整体变更后，公司的注 册资本为6,300.00万元，未折股的差额部分704,714.37元列入资本公积，各发起 人及其持股情况如下： 序号 股东名称 折合认购股份数(万股) 占总股本的比例 1 张庆华 4,000.50 63.50% 2 方锦程 1,228.50 19.50% 3 李飞飞 283.50 4.50% 4 黄海军 252.00 4.00% 5 谭渊明 126.00 2.00% 6 何 晔 126.00 2.00% 7 梁焯森 110.25 1.75% 8 李克丽 110.25 1.75% 9 邱敏芝 63.00 1.00% 合 计 6,300.00 100.00% 公司主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、抗感染药等药品的研发、 生产与销售，主要产品有血塞通分散片、血塞通片、藤黄健骨片、赖氨酸维B12 颗粒、头孢克肟片、金英胶囊等。 公司为湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，设有 国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站、湖南省心脑血管药物工程技 术研究中心，其拥有的“方盛”商标被国家工商总局商标局认定为中国驰名商 标，“方盛”商标、“金蓓贝”商标、“欣雪安”商标、“美尔瑞”商标、“美尔 福”商标和“美尔舒”商标荣获湖南省著名商标称号。 经过多年发展，公司已成长为主要从事心脑血管中成药、骨伤科药、儿科药、 抗感染药等研发、生产、销售为一体，主营产品突出、储备产品丰富、有一定竞 争实力的制药企业。 二、公司控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为张庆华。截至本招股说明书签署之日，张庆 华直接持有公司48.93%股份，还通过开舜投资以及共生投资间接持有公司2.62% 股份，为公司的控股股东和实际控制人。 张庆华，身份证号：43022119740827****，住所：湖南省株洲县长冲乡黄泥 村，无境外居留权。 张庆华毕业于湖南中医药大学，大专学历，先后在广州经济技术开发区医药 实业有限公司任业务经理、在广州瑞日药业有限公司任营销部经理、董事长兼总 经理、瑞兴医药任总经理，曾任方盛有限执行董事、总经理，现任公司董事长兼 总经理、湘雅制药董事长、华美医药董事。 三、竞争优势 （一）产品结构优势 在激烈的市场竞争中，公司注重产品组合结构，根据自身发展规划和市场竞 争需要，有针对性地研发新产品，并积极实现产业化与市场推广。经过多年发展， 发行人已拥有114个国家药品批准文号，主打产品已扩展至心脑血管、妇科、骨 伤科、抗感染、儿科等五大科室领域。发行人已初步形成了主打产品规模化、储 备产品系列化的产品结构体系。 （二）产品研发及技术储备优势 公司是湖南省第一批高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，历来 高度重视产品研发及技术储备工作，拥有一支业务素质高、开发能力强的技术研 发队伍。公司建有国家博士后科研工作站、湖南省博士后科研工作站单位、湖南 省心脑血管药物工程技术研究中心。多年来，公司先后与湖南中医药大学、中南 大学湘雅医学院、湖南师范大学等各大院校及科研所建立了长期友好合作关系， 搭建了具有较强研发、生产能力成果转化的高科技平台，以迅速适应市场需求的 变化。2009年12月，公司与加拿大籍医药化学专家周文强博士合资成立华美医 药，专门从事具有自主知识产权、技术含量高的新药研发。2014年5月，公司 在研项目“迪安替康抗结直肠癌的I期临床和II期临床研究”项目和“益肝清毒 临床试验研究”项目被国家科技部立项成为国家“十二五”重大新药创制重大专 项。 依托科研优势，公司每年都向国家药监局申报新药品种和药品批件，目前公 司共取得114个药品生产批件，获得国家新药证书17件，现有9项技术获发明 专利，元七骨痛酊和金英胶囊为国家中药六类新药，元七骨痛酊项目获得长沙市 2010年科技进步三等奖，金英胶囊项目获得湖南省2010年产学研重大科技成果 转化项目奖、2013年被国家科技部等四部委联合认定为国家重点新产品。上述 产品的陆续推出增强了公司可持续发展能力，为企业创造了更大经济效益。 目前，公司拥有较为丰富的研发项目储备，处于临床前研究、临床研究以及 申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需 求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划，不断优化公司产品结构，降 低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以保证公司 持续快速增长，促进核心竞争力的提升。 （三）人才及管理优势 1、人才优势 公司管理层均具有多年的医药行业管理经验，市场敏感性强，发展思路清晰。 同时，公司现有主要管理人员通过共生投资持有公司股权，通过持股安排，管理 层员工个人发展与公司长远利益、长久发展方向一致，增强了归属感，也为公司 综合竞争力提升提供了稳定的执行力保障。 在稳定管理层员工的同时，公司还加快引进高科技人才的速度，并通过以老 带新的方式挖掘和培养了大批年轻的生产和技术骨干。公司注重对全体员工的培 训工作，针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的业务培训，力争提升员工 生产效率以及员工技术水平，从而建成一支专业过硬、业绩突出的员工队伍。 2、管理优势 公司在管理上实行四级扁平化管理体系。在生产组织方面，公司生产中心主 要按“以销定产”的原则，按计划组织生产，严格按GMP要求进行生产过程控 制，确保公司成品的质量，也加快了原材料、产成品等存货的周转速度；在营销 管理方面，公司营销中心管理实行总经理负责制，各级销售部门按产品及销售模 式分解销售任务。公司制定了严格的产品销售政策、销售制度及流程，制定配套 的客户授信制度，并实行保证金制度，有效控制产品销售的资金风险；在财务管 理方面，公司制定了严格有效的财务管理制度，注重往来款项催收清理力度，确 保公司营运资金充沛，公司在生产经营、成本控制方面实施预算管理，形成覆盖 公司所有部门、业务和人员的预算控制体系。公司的应收账款周转良好，应收账 款周转率快速提升，报告期内达到了87.68次、118.91次、151.14次和43.99次， 体现了良好的财务内控秩序。 3、信息资源平台优势 公司从2005年起建立了销售CRM信息系统，实现了搜集客户和竞争对手 信息、寻求商业机会、管理客户信息、管理窜货等多种功能，未来还将形成新药 数据库、专家数据库、竞品数据库等。在业务信息方面，公司已形成自身专有的 “核心营销数据信息库”。为实现信息系统的统一管理，公司专门成立了信息中 心，并先后引进了用友财务系统、人力资源管理系统、防伪码系统、OA数字化 网络办公系统、视频会议系统、手机车载定位系统。依靠信息资源平台的支撑， 公司有效避免了个人知识与经验的局限性的不利影响，技术信息的集成化管理与 快速共享，成为公司业务领先的关键。 （四）区域优势 1、地理位置优势 公司地处中药主产区之一的湖南省，又毗邻西南以及广东这两大中药材集散 地，丰富的中药材资源有效保障了公司的原材料供应需求。在产品销售方面，湖 南位于中部区域，位置适中，交通运输便利，也利于结成辐射全国主要地区的销 售网络。 2、产业集群优势 湖南省医药企业众多，已形成具有一定规模的医药产业集群，产业链涵盖科 研、原材料供应、生产外包、物流配送以及药品销售等各个环节。在此环境下， 公司更易于寻找信用可靠、质量可控的供应商以及销售客户，为公司产品质量以 及销售业绩的稳定性提供了保障。 湖南省已将医药行业列入其“十二五”发展的重大支柱产业之一，通过多种 形式扶持具有技术优势、符合环保要求的医药企业。湖南省地方各级政府为公司 的技术研发及产业化、先进设备采购等方面提供了相应的资金支持。政策和资金 的双向扶持为公司发展创造了良好的外部环境。 （五）销售模式优势 1、覆盖广泛的销售网络 公司以长沙为中心，建立了辐射全国的营销和服务网络。公司按产品类别与 渠道设立12个二级销售部门，建立了150 人左右的营销队伍，专门从事产品的 学术推广、经销商培训和市场开发，与3,000多家医药商业企业开展了直接业务 往来。 公司对骨伤科、妇科专科药物结合采用学术推广方式，并建立专家数据库， 与重点医院建立业务联系，对销售渠道的控制力度较强。 2、专业的营销团队 公司营销团队主要通过直接从医药学院招聘应届毕业生，并经过多年系统培 训、筛选后构建了一支专业化、职业化的营销队伍，公司大部分的营销骨干来自 公司内部培养。公司持续对营销人员进行包括公司管理、文化及产品疗效、安全 性、临床表现以及药品推广技能的培训，以增进销售团队的业务水平，为客户提 供贴切的定制化服务。 3、多元化的营销模式 公司充分利用丰富的产品结构，针对不同产品市场特点、市场前景和地区市 场差异，建立了多元化的营销模式，具体包括合作经销、总代经销、OTC经销， 充分整合市场经销商力量和资源，立足于湖南市场，并扩大产品在全国市场的占 有率。 四、主要财务数据及主要财务指标 公司最近三年及一期的财务报表经天健会计师审计，并出具了天健审【2014】 2-234号标准无保留意见的《审计报告》。公司最近三年及一期主要财务数据如下： (一)简要合并资产负债表数据 单位：万元 项 目 2014年6月30 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 2011年12月31 日 流动资产合计 23,266.76 23,650.51 17,972.50 17,257.14 资产总计 50,089.17 46,634.43 37,581.40 32,738.19 负债合计 6,952.96 7,949.60 5,698.23 6,888.69 归属于母公司所 有者权益合计 39,955.15 35,716.55 29,375.29 23,512.92 (二)简要合并利润表数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 19,924.72 40,026.18 33,230.54 26,267.55 营业利润 4,892.31 8,497.78 7,575.43 5,937.06 利润总额 5,352.77 8,882.15 7,834.52 6,213.34 归属于母公司所有 者的净利润 4,238.60 7,343.50 6,611.36 5,187.59 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 3,852.98 7,043.47 6,422.17 4,972.70 (三)简要合并现金流量表数据 单位：万元 项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 2,878.89 12,296.64 2,420.91 6,516.34 投资活动产生的现金流量净额 -5,258.04 -3,843.10 -4,532.01 -3,390.53 筹资活动产生的现金流量净额 -46.71 -760.00 -937.95 -783.48 现金及现金等价物净增加额 -2,425.86 7,693.19 -3,049.97 2,339.47 (四)主要财务指标 主要财务指标 2014年1-6月 /2014年6月30 日 2013年度 /2013年12月 31日 2012年度 /2012年12月 31日 2011年度 /2011年12月 31日 流动比率(倍) 4.96 4.20 4.76 3.28 速动比率(倍) 2.84 2.84 2.78 2.52 资产负债率（母公司） 14.21% 17.54% 15.18% 20.59% 资产负债率（合并） 13.88% 17.05% 15.16% 21.04% 应收账款周转率(次) 43.99 151.14 118.91 87.68 存货周转率(次) 1.25 3.10 3.21 4.10 息税折旧摊销前利润 (万元) 6,115.37 10,243.95 8,719.94 7,055.12 利息保障倍数(倍) —— — 2,820.98 442.35 每股经营活动产生的 0.35 1.50 0.30 0.80 现金净流量(元) 每股净现金流量(元) -0.30 0.94 -0.37 0.29 基本每股收益(元) 0.52 0.90 0.81 0.63 加权平均净资产收益 率 11.20% 22.31% 24.77% 24.41% 无形资产(扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后)占净资产的 比例 1.34% 1.65% 2.30% 3.28% 五、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A股) 股票面值 人民币1.00元 公开发行股份数量 不超过2,726.00万股，全部为公司公开发行新股，不安排公司股 东公开发售股份。 公开发行比例 25.00% 发行价格 14.85元/股 发行方式 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方 式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 六、募集资金用途 经公司2012年第一次临时股东大会和2014年第二次临时股东大会审议批 准，并授权公司第二届董事会第十七次会议审议决定，公司本次发行股票募集资 金净额拟全部投入下列项目（按投资项目的轻重缓急排序）： 序号 项目名称 投资额度 投资备案 项目环评批文 1 公司固体制剂生 产基地及研发中 心建设项目 27,413.16万元 长沙市发展和改革委员 会2011027号、2013023 号和2014027号《长沙市 企业投资项目备案证》 湖南省环境保护厅以 湘环评[2011]22号、湘 环评函[2014]19号批 复意见 2 补充流动资金 9,481.09万元 —— —— 合 计 36,894.25万元 —— —— 本次公开发行募集资金尚未到位之前，公司可以按计划启动该项目建设；公 司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投 入的自有资金或归还银行贷款。本次公开发行募集资金到位之后，若实际募集资 金不能满足上述项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满 足上述项目投资后尚有剩余，将用于补充公司流动资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 (一)股票种类：人民币普通股(A股)。 (二)每股面值：人民币1.00元。 (三)发行股数及占发行后总股本的比例： 本次公开发行股份数量 不超过2,726.00万股，全部为公司公开发行新股， 不安排公司股东公开发售股份，公开发行股份比例为25.00%。 (四)每股发行价格：公司取得发行核准文件后，由保荐人(主承销商)组织股 票发行询价，根据询价结果，公司和保荐人(主承销商)协商确定发行价格。 (五)发行市盈率：22.85倍(计算口径：按询价后确定的每股发行价格除以发 行后每股盈利确定，每股收益按照2013年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算)。 (六)每股净资产： 1、发行前每股净资产：4.89元(以截至2014年6月30日归属于母公司所有 者权益与截至发行前公司股本总数为基准计算)。 2、发行后每股净资产：7.05元(以截至2014年6月30日归属于母公司所有 者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算)。 (七)发行市净率：2.11倍(计算口径：按照发行价格除以发行后每股净资产 计算)。 (八)发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的 方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。 (九)发行对象：符合资格并在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 (十)承销方式：余额包销。 (十一)本次预计募集资金总额为40,481.10万元。 (十二)发行费用概算(包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息 披露费用、发行手续费等)。 本次发行费用预计共需约3,586.85万元，具体明细如下： 序号 项 目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 2,728.87 2 审计及验资费用 268.00 3 律师费用 140.00 4 用于本次发行的信息披露费用 380.00 5 上市初费 30.00 6 印花税 18.18 7 证券登记费 10.90 8 网上网下验资费 4.00 9 摇号费 3.90 10 招股说明书印刷 2.00 11 公证费 1.00 二、与本次发行有关的当事人 （一）发行人：湖南方盛制药股份有限公司 住所：长沙市河西麓谷麓天路19号 法定代表人：张庆华 董事会秘书：肖汉卿 电话：0731-88997135 传真：0731-88908647 互联网网址：http://www.fangsheng.com.cn 电子信箱：fs88997135@126.com （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼4301-4316房 法定代表人：孙树明 保荐代表人：张晋阳、周伟 项目协办人：尚姝 项目组成员：毛剑敏、王怀国、王熙 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （三）发行人律师：湖南启元律师事务所 住所：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 单位负责人：李荣 经办律师：李荣、吕杰 电话：0731-82953777 传真：0731-82953779 （四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 负责人：胡少先 经办注册会计师：贺焕华、曹湘琦 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 电话：021-58708888 传真：021-58899400 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 收款账户名称：广发证券股份有限公司 收款账户：3602000109001674642 （七）拟上市交易所：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68804868 三、发行人与有关中介机构的关系 发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权 益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发 行人也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关重要日期 询价推介日期 2014年11月19日-2014年11月20日 发行公告刊登日期 2014年11 月24日 申购日期和缴款日期 2014年11月24日-2014年11月25日 股票上市日期 本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或 可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险 (一)原材料供应及价格波动风险 公司所需原材料主要包括三七总皂苷、黄藤素、头孢丙烯、头孢克肟等， 国内市场供应整体较为充足。但中药材由于多为自然生长、季节采集，产地分 布带有明显的地域性，其产量与品质会受自然气候、土壤条件以及采摘、晾 晒、切片加工方法的影响，价格容易波动，报告期内公司中成药制剂原材料价 格波动较大。而公司化学药原材料价格在报告期内稳中有降，但也不排除未来 价格上涨的可能。如果未来原材料价格大幅上涨，且公司不能有效地转移原材 料价格上涨的压力，则原材料价格的上涨将对公司经营成果产生不利影响。 (二)产品最高零售价限价导致无法有效消化成本压力的风险 根据《药品政府定价办法》规定，国家对列入定价药品目录的药品价格进行 政府管制，将药品区别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定 价，实行优质优价，凡进入医保目录的药品实施政府定价，由价格主管部门制 定最高零售价。 公司现有产品中，有25种药品被列入国家医保目录或者国家基本药物目 录，上述产品目前销售价格距政府制定的最高零售价尚有较大空间，被实施降 价的可能性较小。但考虑到国家推行药品降价措施的力度不断加大，公司现有 产品存在进一步降价风险。 (三)行业标准修改的风险 目前我国的中药行业尚未具备与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生 产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理 法》以及GMP、GSP等，加强对药品的管理，并同国际行业接轨。未来，现有 中药检测标准的调整是必然趋势。若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测 手段，生产经营将受到较大的不利影响。 （四）严格的抗菌药分级管理法规实施的风险 为有效控制抗生素滥用问题，我国实施严格管理抗菌药的使用，对抗菌药物 实行严格的分级管理制度。根据2012年4月颁布的《抗菌药物临床应用管理办 法》（卫生部令第84号），我国对抗菌药物临床应用实行分级管理，将抗菌药物 分为非限制使用级、限制使用级与特殊使用级，抗菌药物分级管理目录由各省级 卫生行政部门制定。该法规于2012年8月1日起施行，省级卫生部门已制定具 体的抗菌药分级管理目录，对医院在抗生素的种类、品种和使用率等实行严格管 理。随着我国严格的抗菌药分级管理制度进一步实施，将深入影响抗生素行业的 产品结构、发展方向，改变行业的现有竞争格局。本公司的抗生素产品注射用头 孢匹胺在许多省份被列入分级管理的特殊使用级，其他部分产品被列入限制使用 级，若本公司未来未能及时调整产品品种和拓展市场，将会对公司经营产生一定 的不利影响。 （五）医改政策影响的风险 2009年以来，中共中央国务院连续发布了《关于深化医药卫生体制改革的 意见》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009—2011年)》等指导意见，新 医疗改革正式推行，与此相适应的配套改革措施也陆续出台。深化医药卫生体制 改革是一场深层次的改革，新医改将对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产 业发展模式产生深远影响。 1、国家和各级政府通过建立完善医疗体系，提高医保覆盖率和医保补助标 准，医药市场将进一步扩容，促进医药产品的需求。 2、新医改措施重点加强县级医院(含中医院)、乡镇卫生院、边远地区村卫 生室和困难地区城市社区卫生服务中心建设。 3、在药品定价领域，新医改合理调整政府定价范围，改进药品定价方法， 利用价格杠杆鼓励企业自主创新。药品生产流通领域的变革方向是使公立医院实 行医药收入分开、取消医院药品价格加成，彻底打破以药养医体制，促进临床合 理用药。定价改革等措施，可能在短期内降低药品价格。 随着医疗改革措施的深入，药品生产企业仍面临因药品价格下调而利润率下 降等风险。目前，国内部分地方正在进行取消药品加成和实行“两票制”试点，若 试点措施在全国推广实施，将可能对公司产生不利影响。取消药品加成将可能在 短期内降低药品价格，影响公司一定期间的经营业绩；而“两票制”将促使药品 生产企业转型，公司现行销售模式将可能面临一定的调整变化，如果公司未能及 时调整并快速适应市场需求，也可能影响公司的经营业绩。 二、经营风险 (一)总代理业务模式带来的业绩波动风险 医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市 场的运行效率。公司将更多的资源集中在产品研究、生产环节，而通过拥有全 国市场网络的总代理经销商实现相当部分产品的销售，构建和完善销售网络， 加快新产品对国内市场的渗透速度。总代理销售已成为公司产品采取的主要销（未完）  |