[公告]万业企业：2013年度合并财务报表及审计报告
1 公司基本情况 上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”，原名先后为上海众城实业股份有限公司和中远 发展股份有限公司）1991年10月28日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105号文批准成 立，于1991年10月28日取得由上海市工商行政管理局颁发的3100001000609号《企业法人营业 执照》。本公司初始发行7,416万股A股，于1993年4月7日在上海证券交易所上市交易； 于2002年2月增发新股8,000万股A股，其中：网上发行新股（78,598,034股）于2002年3月1 日上市交易，网下机构投资者配售股份（1,401,966股）于2002年6月3日上市交易；增发后，本 公司股本为447,865,971股，注册资本为447,865,971.00元。 2005年本公司控股股东的股东由原中国远洋运输（集团）总公司变更为Success Medal International Limited。该公司于2006年7月7日获中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]131号批复同意 豁免其因协议转让而控制25,150.371万股本公司股票（占总股本的56.16%）应履行的要约收购义 务。2006年7月14日本公司更为现名，注册地址变更为上海市浦东大道720号9层，法定代表人 为程光先生。 2006年7月26日本公司股权分置改革方案实施完成，非流通股股东采取“送股加折价转让资产” 的组合方式向流通股股东执行对价安排。非流通股股东按每10股流通股获付1.5股的比例向全体 流通股股东送股，其中，三林万业（上海）企业集团有限公司向全体流通股股东支付25,131,623 股的对价股份，上海国际信托投资有限公司向全体流通股股东支付1,728,313股的对价股份；同时 本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以75%的折让价格将其持有的上海万业企业 宝山新城建设开发有限公司90%股权转让给本公司。执行对价后本公司总股本不变仍为 447,865,971股。 2009年5月22日经本公司股东大会决议及修改后章程的规定，按每10股转增8股的比例，以资 本公积中的股本溢价向全体股东转增股份总额358,292,777.00股，每股面值1元，计增加股本 358,292,777.00元，转增后的注册资本为人民币806,158,748.00元，《企业法人营业执照》注册号 变更为310000000007622。截止本年末本公司股票在上海证券交易所上市并已实现全流通。 本公司经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、 木材、建筑材料、建筑五金。 2 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完 整性承担责任。 3 重要会计政策和会计估计 3.1 会计期间 会计期间为公历1月1日起至12月31日止。 3.2 记账本位币 记账本位币为人民币。 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 3.3.1同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。 3.3.2非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生 的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 3.3.3通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之 和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在 处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 3.3.3通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并（续） 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进 行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股 权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在 附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量 产生的相关利得或损失的金额。 3.3.4处置对子公司的投资 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额，在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益；处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收 益，如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，将此项差额计入资本公积（资本溢价），资本溢 价不足冲减的，应当调整留存收益。 3.3.5处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，对于处置后的剩余股权的处理 在个别财务报表中，对于处置的股权，按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进 行会计处理；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关 政策进行会计处理。 在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相 关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 3.3.6企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权 按照上述3.3.4和3.3.5的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制 权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.3 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（续） 3.3.6企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权（续） 判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下： 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明多 次交易事项属于一揽子交易： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 3.4 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。 公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益中不属于公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子 公司净利润中不属于公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起 将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利 润表中单列项目反映。 3.5 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.6 外币业务和外币报表折算 3.6.1外币业务 外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本 化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，其他直接计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 3.6.2外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本 位币编制的利润表中的收入与费用项目，采用采用当期平均汇率折算成记账本位币。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各 项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算成记账本位币。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.7 金融工具 3.7.1金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号－金融资产转移》规定的金融资产终止确 认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 3.7.2金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持 有能力。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款、 其他应收款和长期应收款等。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内 到期的非流动资产。 （4）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为 一年内到期的非流动资产。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.7 金融工具（续） 3.7.3金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融 资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收 款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 3.7.4金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 3.7.5金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融 负债的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 3.7.6金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.7 金融工具（续） 3.7.7金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允 价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认 原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 可供出售金融资产-权益工具投资减值认定标准： 公允价值发生“严重”或 “非暂时性”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50.00%或者持续下跌 成本的计算方法 系根据购买时所支付的对价 期末公允价值的确定方法 系根据期末活跃市场中的公允价格确定 持续下跌期间的确定依据 持续下跌时间已达到或超过12个月 3.8 应收款项 3.8.1单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额大于100万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项 的原有条款收回所有款项时，根据该款项预计未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.8 应收款项（续） 3.8.2按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 账龄组合 对于单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未减值的金额重大的 应收款项（除应收子公司款项和确信可收回款项外）一起按账龄作为 信用风险特征划分为若干组合。根据以前年度与之相同或相类似的、 具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应 计提的坏账准备。 确信可以收回组合 将应收款项中账龄短且期后即将收回的款项划分为一组合。 合并范围内子公司组合 将合并范围内本公司及各子公司间的应收款项划分为一组合。 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法。 确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。 合并范围内子公司组合 本公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 50 50 3年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 确信可以收回组合 确信可以收回的款项，不计提坏账准备。 合并范围内子公司组合 本公司及各子公司间款项确信可以收回，不计提坏账准备。 3.8.3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款 项时，确认相应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行 减值测试，计提坏账准备。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.9 存货 3.9.1本公司的存货主要包括开发成本、开发产品及低值易耗品。存货购建时按实际成本入账，采 用个别计价法确定发出存货的成本。低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。存货盘存制度采用 永续盘存制。 3.9.2开发用土地：本公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权计入开发成本。在开发 建设过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和配套设施费等，属于直接 费用的直接计入开发成本；需在各地块间分摊的费用，按受益面积分摊计入。 3.9.3开发成本：本公司开发成本包括开发前期费用、取得土地使用权的相关成本、建安成本及其 他各项与产品开发相关的直接和间接费用；开发成本按实际成本计价。 3.9.4开发产品：本公司于竣工验收时，按概预算成本结转开发产品，待整个项目完工后按实际结 算成本进行调整。 3.9.5为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用：本公司为开发房地产而借入的资金所 发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发生的利息等 借款费用，计入财务费用。 3.9.6公共配套设施费用：不能有偿转让的公共配套设施按受益比例确定分配标准计入开发成本， 能有偿转让的公共配套设施按各配套设施项目独立作为成本核算对象归集所发生的成本。 3.9.7维修基金：按照国家有关规定提取维修基金，计入相关的房产项目成本，并缴纳至国家指定 的维修基金账户。 3.9.8产品售后维修基金：房地产开发类公司对当年销售已满施工质保期的存量房，估计发生的维 修费计提产品售后维修基金，计入销售费用，质保期满对未用完的维修基金进行转销。 3.9.9期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成本的 差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。确定存货的可 变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等 因素。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.10 长期股权投资 3.10.1投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照本附注“3.3同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法”的相关内容确认初始投资成本；除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长 期股权投资，按照下述方法确认其初始投资成本： （1）以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （4）在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换 出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 （5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3.10.2后续计量及损益确认方法 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对 被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用 权益法核算。 采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发 放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资 收益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该差额计入当期损益，同时调整长期股 权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确 认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公 司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利 于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单 位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销，惟该交易所转 让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.10 长期股权投资（续） 3.10.3确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定，则视为对被投资单位施加重大影响。 3.10.4减值测试方法及减值准备计提方法 采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价 值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，确认该项投资存在减值。 采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资，当长期股 权投资的账面价值高于可收回金额时，确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的， 其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额 与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.11 投资性房地产 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列 示如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧（摊销）率（%） 建筑物 20、62、67 5.00 4.75、1.53、1.42 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧（摊销）方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费 后的金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3.12 固定资产 3.12.1固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.12 固定资产（续） 3.12.2固定资产初始计量和后续计量 购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股 股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续 支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对 于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产 被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 3.12.3各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 构筑物及其他辅助设施 10-20 0 5.00-10.00 机器设备 8-10 0-5.00 9.50-12.50 运输工具 5-8 0-5.00 12.50-19.00 办公及电子设备 4-5 0-5.00 19.00-25.00 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 3.12.4固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账 面价值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金 额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 3.13 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。 在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.14 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态的房地产开发产品 和固定资产购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状 态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并 且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款（指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项）以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 经第六届董事会第九次会议及2008年第一次临时股东大会决议通过，并于2009年8月17日经中 国证券监督管理委员会证监许可[2009]790号文核准，本公司于2009年9月17日发行了“09万业 债”，面值人民币100.00元，发行数量1,000万张，总额为人民币 1,000,000,000.00元。采取平价 发行，债券期限为5年，债券票面年利率为7.30%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计 息不计复利，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。扣除承销费用 人民币13,000,000.00元及托管费用人民币1,000,000.00元后，实际收到募集资金为人民币 986,000,000.00元。本公司对上述应付债券采用实际利率计算利息费用，经下述公式计算实际利率 为7.6474%。 986,000,000.00 = 73,000,000.00 (P/A,i,5) + 1,000,000,000.00 (P/S,i ,5) 3.15 无形资产 本公司无形资产为软件，以实际成本计量。 软件采用直线法按5年进行摊销。 当无形资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于无形资产账 面价值时，确认无形资产存在减值迹象。无形资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金 额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.16 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的 差额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应 分摊至受益的资产组或资产组组合。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 3.17 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限 在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 3.18 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流 出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的 增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 3.19 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资 产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价 值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.20 资产组 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置 的决策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财 务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测 试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产 组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权 益份额后，确认归属于公司的商誉减值损失。 3.21 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 3.22 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 3.22.1销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能 够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 3.22.2 提供劳务 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的 证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、 劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将 要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结 果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.22 收入确认（续） 3.22.3 房地产收入的确认原则及方法： 3.22.3.1转让土地使用权、销售房产：在工程已竣工并经有关部门验收合格，买卖双方签订具有法 律约束力的销售合同，买方按照销售合同付款条件支付了约定的购房款项，双方办妥房屋交接手 续，房地产相关成本能够可靠的计量时确认销售收入的实现。 3.22.3.2 出租物业：以订立租赁合同，按合同受益期以及与交易相关的经济利益能够流入企业时确 认营业收入的实现。 3.22.4 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入 企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 3.23 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起12个月（含12个月）内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 3.24 政府补助 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府 补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补 助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按 照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期 间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿 公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.25 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合 并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递 延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会 转回的，不予确认。 3.26 经营租赁、融资租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 3.26.1 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入当期损益。 3.26.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。 最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 3 重要会计政策和会计估计（续） 3.27 主要会计政策、会计估计的变更 3.27.1会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 3.27.2会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 3.28 前期会计差错更正 本报告期无前期会计差错更正。 3.29 主要会计估计和财务报表编制方法 3.29.1在应用本公司的会计政策的过程中，管理层除了作出会计估计外，还作出了以下对财务报表 所确认的金额具有重大影响的判断： 3.29.1.1经营租赁–本公司作为出租人 本公司就投资性房地产签订了租赁合同。本公司认为，本公司保留了这些房地产所有权上的所有重 大风险和报酬，因此作为经营租赁处理。 3.29.1.2如附注6.18.1注所述系基于该些相应公司的管理层假设所开发商品房在未来5年内完工并 得以出售。这些假设的不确定性将直接影响本年已确认的相应递延所得税资产和本年利润。 4 税项 4.1 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税增值额（应税额按应税销售额乘以适用税率扣 除当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳增值税和营业税 5%、7% 教育费附加 应纳增值税和营业税 5% 土地增值税 先按各项目公司所在税务局的规定对应税收入的 1.5%、2%、3%预缴，待项目清算时按核定增值额 按增值额对应各级税率 企业所得税注 应税所得额 16.50%、17%、25% 注：本公司的子公司中，新加坡春石有限公司、新加坡银利有限公司和新业资源（新加坡）有限 公司所得税税率为17%，新业资源（香港）有限公司所得税税率为16.50%，其余子公司及本公司 的所得税税率为25%。 5 企业合并及合并财务报表范围（金额单位为人民币万元） 5.1 子公司情况 5.1.1通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海万裕房地产开发有限公司 国内一人有限公司 上海市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 30,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 上海万企爱佳房地产开发有限公司 国内有限公司 上海市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 16,200.00 - 54.00 54.00 是 13,804.93 - - 苏州万业房地产发展有限公司 国内有限公司 苏州市 房地产开发 63,000.00 房地产开发 63,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 无锡万业房地产发展有限公司 国内有限公司 无锡市 房地产开发 30,000.00 房地产开发 30,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 万业新鸿意地产有限公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 10,000.00 房地产开发（三级） 7,000.00 - 70.00 70.00 是 -196.02 - - 上海万业企业爱佳物业服务有限公司 国内一人有限公司 上海市 物业管理 1,000.00 物业管理 1,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 长沙万业企业爱佳物业服务有限公司 国内有限公司 长沙市 物业管理 50.00 物业管理 50.00 - 100.00 100.00 是 - - - 新业资源（新加坡）有限公司 境外有限公司 新加坡 矿产勘察、开采 USD990.00 矿产勘察、开采 USD10.00 - 100.00 100.00 是 - - - 新业资源（香港）有限公司 境外有限公司 香港 进出口贸易 HKD500.00 进出口贸易 HKD500.00 - 100.00 100.00 是 - - - 5.1.2同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海万业企业宝山新城建设开发有限公司 国内一人有限公司 上海市 房地产开发 48,500.00 房地产开发 57,376.72 - 100.00 100.00 是 - - - 新加坡春石有限公司 境外有限公司 新加坡 矿业投资 SGD0.001 矿业投资. 5,935.59 - 60.00 60.00 是 1.69 - - 新加坡银利有限公司 境外有限公司 新加坡 矿业投资 SGD0.001 矿业投资 53,429.87 - 60.00 60.00 是 38.10 - - 印尼印中矿业服务有限公司 境外有限公司 印度尼西亚 矿产品贸易 及相关服务 USD600.00 矿产品贸易 及相关服务 617.54 - 60.00 100.00 是 -2,076.84 - - 5 企业合并及合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）（续） 5.1 子公司情况（续） 5.1.3非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例（%） 表决权 比例（%） 是否 合并报表 少数 股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从公司所有者权益冲减子 公司少数股东分担的本期 亏损超过少数股东在该子 公司期初所有者权益中所 享有份额后的余额 湖南西沃建设发展有限公司 国内有限公司 长沙市 房地产开发 24,000.00 房地产开发 27,000.00 - 100.00 100.00 是 - - - 安徽鸿翔房地产开发有限责任公司 国内有限公司 合肥市 房地产开发 1,000.00 房地产开发（三级） 700.00 - 70.00 100.00 是 包括在 新鸿意中 - - 南京吉庆房地产有限公司 国内有限公司 南京市 房地产开发 15,000.00 房地产开发 7,770.00 - 51.80 74.00 是 413.35 - - 5 企业合并及合并财务报表范围（金额单位为人民币万元）（续） 5.2 合并范围发生变更的说明 本期本公司设立了子公司上海万裕房地产开发有限公司。期末合并范围即增加了上述新设立的子公司。 5.3 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 5.3.1本期新纳入合并范围的子公司 子公司全称 期末净资产 本期净利润 上海万裕房地产开发有限公司 30,000.00 - 5.3.2本期无不纳入合并范围的子公司 5.4 境外经营实体主要报表项目的折算汇率： 本公司境外经营实体主要为印尼印中矿业服务有限公司，其主要报表项目的折算汇率如下： 公司名称 原币币种 资产负债表 利润表 现金流量表 印尼印中矿业服务有限公司 印度尼西亚卢比IDR 0.000520 0.000589 0.000589 注1：股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 注2：以上汇率皆使用国家外汇管理局美元对印度尼西亚卢比再折算成人民币计算得出。 6 合并财务报表项目附注 6.1 货币资金 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 现金 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 - - 338,498.09 - - 318,662.28 美元 16.36 6.0969 99.74 16.36 6.2855 102.84 印度尼西亚卢比 175,433,026.69 0.000520 91,225.98 165,751,211.69 0.000655 108,641.95 小计 - - 429,823.81 - - 427,407.07 银行存款 （未完）  |