[关联交易]利欧股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份 利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 詹嘉 上海市长宁区定西路720弄*** 上海市西康路1277弄*** 李翔 上海市宝山区呼玛二村*** 上海市虹桥路666弄*** 张璐 山东省东营市东营区西二路*** 上海市法华镇路123弄*** 李劼 上海浦东新区五莲路1728弄*** 上海浦东新区五莲路1728弄*** 刘阳 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 上海市青浦区诸光路366弄*** 王英杰 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 北京市朝阳区苹果派*** 孙唯一 辽宁省鞍山市铁东区长兴街*** 北京市东城区新世界家园小区*** 田斌 北京市朝阳区樱花路甲2号*** 北京市朝阳区安慧里一区*** 配套融资投资者 住所 通讯地址 郑晓东 上海市徐汇区漕溪北路336号 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼 段永玲 广东省深圳市南山区沙河锦绣花园翡翠郡***** 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼 郭海 北京市东城区安德路乙61号******* 上海市闸北区恒丰路568号恒汇国际大厦10楼 独立财务顾问 公司图片2.png 二零一四年十一月 公司声明 本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监 会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向上海氩氪广告有限公司 的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的上海氩氪广告有限公司100%股 权（“本次交易”），上海氩氪广告有限公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和 保证如下： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 鉴于利欧集团股份有限公司（“上市公司”）拟通过向银色琥珀文化传播（北 京）有限公司的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的银色琥珀文化传播 （北京）有限公司100%股权（“本次交易”），银色琥珀文化传播（北京）有限 公司的全体股东（“承诺人”）特此承诺和保证如下： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司已根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的 实际进展情况，对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下 方面： 1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。 2、在参考上海氩氪新增注册资本公允价值的基础上，对上海氩氪收购上海 沃动的投资成本进行了重新确认，相关财务数据已做更新调整，受影响的科目主 要包括：上海氩氪母公司财务报表中的长期股权投资、资本公积，上海氩氪合并 财务报表中的商誉、资本公积，上海氩氪备考合并财务报表中的商誉、资本公积、 实收资本、其他应收款，利欧股份备考合并财务报表中的商誉、其他应付款、其 他应收款。 3、为保护上市公司利益，上市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订 《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，约定如本次交易在2015年完成交割， 则上海氩氪、琥珀传播原股东对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、 2015年、2016年及2017年。上海氩氪2017年承诺净利润为3,133.24万元， 琥珀传播2017年承诺净利润为2,608.94万元。同时，如本次交易在2015年完 成交割，《股权转让合同》和《业绩补偿协议》中超额完成业绩的奖励措施等条 款也将相应调整。详见报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测及补偿安排” 和“五、超额完成业绩的奖励措施”。 4、在“释义”中增加了数字营销行业的部分专业名词解释。 5、在“第一章 本次交易概述”中补充披露了“三、上市公司战略规划、本 次交易的原因及必要性”和“六、本次交易的募集配套资金分析”。 6、在“第三章 交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（一）詹 嘉/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的注销及 转让进展情况。 7、在“第三章 交易对方情况/一、交易对方之上海氩氪股东情况/（三）张 璐/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了相关企业的基本情 况及注销进展情况。 8、在“第三章 交易对方情况/二、交易对方之琥珀传播股东情况/（三）孙 唯一/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”中补充披露了北京闰博唯知文 化传媒有限公司的注销进展情况。 9、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/1、 2009年3月设立”中补充披露了上海氩氪设立时的实缴出资情况。 10、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/4、 2012年11月第二次股权转让”中补充披露了该次股权转让的具体情况。 11、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（二）历史沿革/6、 2014年4月收购上海沃动股权并增资”中补充披露了该次收购的具体情况、收 购成本及商誉的确认、上海氩氪控制权等情况。 12、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一 期主要财务指标/1、上海氩氪财务报表的主要数据”中补充披露了上海氩氪2013 年度业绩下滑的原因。 13、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（五）最近两年一 期主要财务指标”中增加“3、上海沃动、上海氩氪（母公司）两年一期财务报 告”和“4、上海沃动两年一期主要财务指标”，补充披露上海沃动的财务数据。 14、在“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（六）主要资产、 负债状况及对外担保情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露收购上海沃动形 成的商誉和上海氩氪及其子公司房屋租赁情况。 15、更新了“第四章 交易标的情况/一、上海氩氪基本情况/（七）主营业 务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例、关联交易的合理性分析等。 16、在“第四章 交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（二）历史沿革/6、 2012年10月第四次股权转让”中补充披露了历次股权转让价格、定价依据及转 让原因等情况。 17、在“第四章 交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（五）最近两年一 期主要财务指标/3、琥珀传播最近两年一期相关财务指标”中补充披露了上海氩 氪和琥珀传播资产负债率较高的原因及财务安全性分析。 18、在“第四章 交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（六）主要资产权 属、对外担保及主要负债情况/1、主要资产及权属状况”中补充披露了办公用房 租赁情况。 19、更新了“第四章 交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（七）主营业 务发展情况”，补充完善了主要业务模式、营销案例等。 20、更新了“第四章 交易标的情况/二、琥珀传播基本情况/（八）报告期 内的销售及采购情况”，补充完善了前五名供应商和客户的情况，以及关联交易 合理性分析等。 21、由于对上海氩氪收购上海沃动的投资成本进行了重新确认，故更新了 “第四章 交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（四）资产基础法评估情况”。 22、在“第四章 交易标的情况/三、上海氩氪评估情况/（五）收益法评估 情况/1、收入和成本的预测”中增加“（2）预测合理性分析”，补充披露了毛利 率较高的原因。 23、在“第四章 交易标的情况/三、上海氩氪评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年以后营业收入具体的 测算依据及测算过程”。 24、在“第四章 交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估 情况/1、收入和成本的预测”中补充披露了上海氩氪和琥珀传播的项目外包情况。 25、在“第四章 交易标的情况/四、琥珀传播评估情况/（五）收益法评估 情况/2、净利润的预测”中增加了“（2）销售净利率变动分析”，补充披露了琥 珀传播预测期净利率高于报告期的原因。 26、在“第四章 交易标的情况/四、琥珀传播评估情况”中补充披露了“（七） 2014年营业收入、净利润的可完成性”和“（八）2015年及以后年度营业收入 的测算依据及测算过程”。 27、在“第六章 本次交易合同的主要内容/十、业绩补偿”中补充披露了上 市公司与上海氩氪、琥珀传播原股东分别签订的《股权转让暨业绩补偿协议之补 充协议》的主要内容。 28、更新了“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析/三、标的资产 定价的公允性分析/（二）从市场可比交易的交易定价角度分析本次交易定价的 公允性”，补充披露了参考互联网行业收购案例的分析。 29、更新了“第九章 本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和 经营情况讨论与分析”中的“（一）行业基本情况”，并增加了“（二）数字营销 的服务分类”，通俗易懂地介绍了数字营销行业的整体情况。 30、更新了“第九章 本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和 经营情况讨论与分析/（八）交易标的核心竞争力及行业地位”，补充完善了上海 氩氪和琥珀传播的竞争优势。 31、在“第九章 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易完成后公司财务 状况、盈利能力及未来趋势的分析/（一）本次交易完成后上市公司的财务状况 分析/1、交易前后资产结构变动分析”中补充披露了利欧股份备考合并报表中商 誉的明细情况。 32、在“第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司主营 业务和未来发展能力的影响”中补充披露重组后上市公司主营业务构成、相关业 务发展计划、对标的资产的管控能力、防范核心人员流失的相关安排等。 33、在“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”中增加“四、募 集资金管理制度”，补充披露上市公司现有的募集资金管理制度。 34、在“第十四章 其他重要事项/二、拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用情况”中补充披露非经营性资 金占用的防范措施和相关制度安排。 35、在“第十四章 其他重要事项/四、上市公司最近十二个月内发生的资产 交易”中增加“（二）漫酷广告相关情况”，补充披露漫酷广告的历史沿革和业务 模式。 36、在“第十四章 其他重要事项/八、对股东权益保护的安排”中补充披露 上市公司采取的相关措施和具体方案设计情况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 一、本次交易方案概述 本次交易系利欧股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹嘉、李 翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权；购买刘阳、王英杰、孙唯一、 田斌合计持有的琥珀传播100%股权。上海氩氪、琥珀传播交易作价总额的50% 通过发行股份的方式支付，交易作价总额的剩余部分以现金支付。公司以本次配 套募集资金及自筹资金支付现金对价。 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过 锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。募集 配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与 否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易完成之后，利欧股份将持有上海氩氪100%的股权和琥珀传播 100%的股权。 本次交易完成之后，利欧股份控股股东及实际控制人仍为王相荣，不会导致 上市公司控制权的变更。 二、本次交易标的资产的定价 根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，本次交易标的 资产的转让价格以标的资产在评估基准日的评估结果（按收益法评估）为依据进 行确定，且不高于评估报告的最终评估值。 根据坤元出具的坤元评报[2014]208号《评估报告》，截至2014年4月30 日，上海氩氪账面净资产为107,052,104.54元（扣除报告期内上海氩氪对子公 司上海沃动的收购商誉之后的净资产为7,422,400.30元）。坤元出具的评估报告， 分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果 作为上海氩氪的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，上海氩氪 股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值为119,016,195.46元， 评估增值率为111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之 后的增值率为2,945.76%）1。根据《氩氪股权转让合同》的约定，上海氩氪转 让价格为人民币22,593.90万元。 1上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成 的商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨 慎性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率， 扣除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。 根据坤元出具的坤元评报[2014]193号《评估报告》，截至2014年4月30 日，琥珀传播账面净资产为10,621,589.44元。坤元出具的评估报告，分别采用 了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为琥珀 传播的最终评估结论。以2014年4月30日为评估基准日，琥珀传播股东全部 权益的评估价值为195,636,600元，评估增值为185,015,010.56元，评估增值 率为1,741.88%。根据《琥珀股权转让合同》的约定，琥珀传播转让价格为人民 币19,500万元。 本次收购的总交易额为42,093.90万元，根据会计师出具的盈利预测审核报 告，上海氩氪、琥珀传播2014年、2015年的预测净利润合计分别为3,303.42 万元、4,328.88万元，占上市公司同期预测净利润（备考合并盈利预测表数据） 的比例分别为13.52%、20.66%。 三、发行价格及发行数量 （一）股份发行定价 股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2014年7月3日。 根据《重组办法》等有关规定，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即18.77元/股；本次发行股份募 集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。 经交易各方友好协商，本次发行股份价格为18.77元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （二）发行数量 根据标的资产的转让价格、募集配套资金总额及股份发行价格，本次交易上 市公司拟发行股份数量合计为18,688,459股，具体如下： 发行对象类别 发行对象 发行数量（股） 发行股份购买资产部分 詹嘉 2,675,277 李翔 1,270,470 张璐 1,120,020 李劼 952,853 刘阳 2,077,784 王英杰 1,454,448 孙唯一 1,246,670 田斌 415,557 小计 11,213,079 募集配套资金部分 郑晓东 4,275,380 段永玲 1,600,000 郭海 1,600,000 小计 7,475,380 合计 18,688,459 最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 （三）股份锁定安排 1、购买资产非公开发行股份的锁定期 根据交易对方出具的《关于锁定期的承诺函》，交易对方取得的上市公司股 份自该部分股份上市之日起36个月内不对外转让；在交易对方对于标的资产的 最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让该部分股份；本次上 市公司向交易对方发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因 而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起36个月内不转 让。 四、盈利预测及补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机 构采取收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应在 重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报 告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。 根据上市公司与交易对方签署的《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》 及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况 詹嘉、李翔、张璐、李劼承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的 经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常 性损益的净利润）分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98 万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在2015年完成交割，则2017 年承诺的预测净利润不少于3,133.24万元；否则詹嘉、李翔、张璐、李劼将按 照《氩氪业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。上述2014年度的预测净 利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动已成为上海氩氪 的全资子公司，自该日起上海沃动的财务数据并入上海氩氪报表。 刘阳、王英杰、孙唯一、田斌承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实 现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非 经常性损益的净利润）分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02 万元（以下简称“预测净利润”），且若本次交易在2015年完成交割，则2017 年承诺的预测净利润不少于2,608.94万元；否则刘阳、王英杰、孙唯一、田斌 将按照《琥珀业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。 （二）盈利差异的确定 自本次交易实施完毕后，利欧股份将指定具有证券从业资格的会计师事务所 对上海氩氪及琥珀传播分别进行年度审计，由该会计师事务所对上海氩氪及琥珀 传播在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利 润”）的累计数与标的公司同期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认，并 出具专项审核报告（以下简称“《专项审核报告》”）。 （三）利润补偿期间 上海氩氪、琥珀传播原股东对利欧股份的利润补偿期间为2014年、2015 年及2016年。如本次交易在2015年完成交割，则上海氩氪、琥珀传播原股东 对上市公司的利润补偿期将延长一年，为2014年、2015年、2016年及2017 年。 （四）盈利差异的补偿 1、利润补偿期间，如果上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累计数低于 同期的预测净利润累计数，则上海氩氪、琥珀传播的原股东须按照各自的持股比 例向利欧股份进行补偿。 2、根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果上海氩氪、琥珀传播在 利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末 预测净利润累计数，则利欧股份应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书 面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累 计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现 金补偿的方式进行利润补偿。 3、具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量 若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 （五）减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，利欧股份将聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对上海氩氪、琥珀传播进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资 产减值测试报告》”）。 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额＞（补偿期限内已补偿 股份总数×发行价格＋现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿 数量并另行补偿： 应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格 若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额： 应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格 上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除利 润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 （六）补偿股份数量的调整 如果利润补偿期间内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股 东持有的利欧股份股份数量发生变化，则应补偿股份数应调整为：当年应补偿股 份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 如因下列原因导致利润补偿期间内上海氩氪、琥珀传播实现的实际净利润累 计数低于同期的预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书面形式对约 定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服 的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然 灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发 生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则， 结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。 （七）利润补偿方式 股份补偿方式采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等 同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有 股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40个工 作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关 方案。 在利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案后，利欧股份将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。 原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。 五、超额完成业绩的奖励措施 利欧股份同意，在2016年度专项审计报告出具后，将2014、2015、2016 年三年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超 额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的 差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交 易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。奖励计入当期费用，在考核 业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由利 欧股份董事会审议确认。 如本次交易在2015年完成交割，则在2017年度专项审计报告出具后，将 2014、2015、2016、2017年四年累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指 标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后 净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中50%的金额（税前）， 由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。 奖励计入当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。 六、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司2014年4月以人民币34,445万元的价格现金收购郑晓东先生、 段永玲女士、郭海先生合计持有的漫酷广告85%的股权。漫酷广告与上海氩氪、 琥珀传播均属于数字营销行业，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务 指标。 具体情况如下表： 单位：万元 项目 漫酷广告 上海氩氪 琥珀传播 合计 上市公司 占比 资产总额与交 易金额孰高 56,262.56 22,593.90 19,500.00 98,356.46 284,341.50 34.59% 资产净额与交 易金额孰高 34,445.00 22,593.90 19,500.00 76,538.90 151,229.47 50.61% 营业收入 88,407.05 4,790.05 2,824.56 96,021.66 184,127.29 52.15% 如上表所示，本次交易的净资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标 准，但不构成借壳上市。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项， 故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易构成关联交易 本次交易涉及向郑晓东、段永玲、郭海非公开发行股份募集配套资金，郑晓 东作为上市公司的副总经理，同时，郑晓东、段永玲、郭海作为上市公司控股子 公司漫酷广告的股东及高级管理人员，根据实质重于形式的原则，上述三人均属 于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 八、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券系经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。 九、本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于中国证监 会核准本次交易。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，特此提请 广大投资者注意投资风险。 2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司 向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）， 对本次交易进行核准。 十、本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次 交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性， 因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 2014年11月21日，中国证监会出具了《关于核准利欧集团股份有限公司 向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）， 对本次交易进行核准。 （二）承诺业绩不能达标的风险 交易对方承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润 （指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,801.96万元、2,378.75万 元、3,004.98万元，其增长依据主要为：①业务结构优化带来的毛利率提升， ②业务量增长带来的收入增长；琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经 审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币1,501.47万元、 1,950.13万元、2,550.02万元，其增长依据主要为业务量增长带来的收入增长。 标的公司业绩承诺期间的营业收入和净利润的测算过程具体参见“第四章 交易 标的情况”之“三、上海氩氪评估情况”和“四、琥珀传播评估情况”。虽然上 述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展望测算的预测数，但受市场因素等 影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。 （三）净资产增值率较高的风险 上海氩氪股东全部权益的评估价值为226,068,300元，评估增值率为 111.18%（扣除报告期内上海氩氪对子公司上海沃动的收购商誉之后的增值率为 2,945.76%）2；琥珀传播股东全部权益的评估价值为195,636,600元，评估增 值率为1,741.88%，标的资产的净资产增值率均较高。 （四）盈利补偿风险 虽然交易对方已经承诺通过本次交易所获得的上市公司股份在上市之日起 36个月内不对外转让，在标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完 成前不对外转让，但交易对方仍然存在盈利补偿履约能力不足的风险。 （五）配套融资无法实施的风险 为支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，利欧股份拟通过 锁价的方式，向郑晓东、段永玲、郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，配套资金总额为140,312,882.60元，不超过本次交易总额的25%。 如果最终配套融资未能成功实施，则上市公司将需要以自有资金或债务融资 进行支付，将会对上市公司的现金流造成一定影响。 （六）本次交易后的整合风险 本次交易完成之后，两家标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司 经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张。上市公司原有业务属于传统制造 业，本次交易收购的标的公司属于互联网新兴行业，上市公司管理层在互联网业 务领域的管理经验尚待加强。为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争 力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合。虽然上 市公司此前收购漫酷广告已积累了一定的整合经验，但在互联网企业经营管理、 组织设置、团队磨合、内部控制和人才引进等方面仍存在一定的风险和挑战。 2上海氩氪合并净资产账面价值中包含了上海氩氪于2014年4月收购上海沃动而形成的 商誉99,629,704.24元，出于两家标的公司相关指标的可比性、标的资产增值率计算的谨慎 性，本报告书同时披露上海氩氪扣除该收购商誉影响之后账面净资产值及其评估增值率，扣 除该商誉影响之后的净资产为7,422,400.30元，增值率为2,945.76%。 （七）标的公司人才流失风险 人力资源是数字营销公司的核心资源，是保持和提升公司竞争力的关键要 素。两家标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响上市公司数字营销 业务的发展和业绩。因此，本次交易完成后，若不能很好地控制人才流失的风险， 则会对上市公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。 （八）收入变动对估值的影响 评估师对标的资产预测期内销售收入、毛利率和折现率变动对估值的影响做 了单因素敏感性分析，结果为：上海氩氪的销售收入变动1%，估值变动4.20%； 毛利率变动1%，估值变动2.80%；折现率变动1%，估值变动1%。琥珀传播 的销售收入变动1%，估值变动4.60%；毛利率变动1%，估值变动2.60%；折 现率变动1%，估值变动1%。由敏感性分析结果可知，标的资产未来盈利能力 受销售收入变动影响较大，若未来销售收入不能稳定增长，则会对标的资产的盈 利能力产生不利影响。 （九）标的公司客户集中的风险 报告期内，上海氩氪和琥珀传播的销售规模不断扩大，但对前五名客户的销 售占比较高，标的公司存在对主要客户依赖的风险。一方面，较高的客户集中度 导致其对客户的议价能力较低；另一方面，若标的公司主要客户流失，而又没有 足够的新增客户补充，标的公司营业收入可能出现下滑，从而对标的公司预测期 收入和净利润的实现造成不利影响。 （十）市场竞争加剧风险 现阶段，我国数字营销领域基本处于完全竞争状态，行业内公司数量众多， 市场竞争激烈。随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，我国数 字营销行业步入上升周期，各类数字营销公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升 自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在日新月异不断升级的市场竞争态 势中，尽管标的公司不断提升自身业务水平和创新能力，以保持其经营业绩的稳 定发展，但面对大量竞争对手，不排除标的公司的业务、财务状况及经营业绩将 会受到不利影响。 （十一）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险 公司发行股份及支付现金购买上海氩氪100%股权和琥珀传播100%的股 权，形成非同一控制下企业合并，会在利欧股份合并资产负债表形成较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在 未来每年年度终了做减值测试。如果上海氩氪、琥珀传播未来经营状况恶化，将 有可能出现商誉减值，从而影响利欧股份报表利润。 （十二）超额奖励方案风险 根据《氩氪股权转让合同》及《琥珀股权转让合同》的约定，在2016年度 专项审计报告出具后，将2014、2015、2016年三年累计实现的审核税后净利 润数和业绩承诺指标总数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即 累计实现审核税后净利润与业绩承诺指标总数的差额），利欧股份同意将其中 50%的金额（税前），由标的公司以现金方式向交易对方及/或由交易对方确认的 公司员工进行奖励。具体奖励方案由利欧股份董事会审议确认。 虽然上述奖励方案是对超额完成业绩承诺指标的部分提取的奖励金额，同时 上市公司董事会有权决定奖励的具体实施方案，但是奖励的现金支付可能会对标 的公司的现金流造成一定的影响。 （十三）政策风险 我国数字营销行业的主管部门是工业和信息化部以及国家工商行政管理总 局等。数字营销行业属于互联网服务行业的新生分支，自诞生以来一直没有统一 的行业规范和标准。随着相关监管部门对数字营销行业持续增强的监管力度，数 字营销行业的准入门槛可能会有所提高，若标的公司在未来不能达到新政策的要 求，则将对其持续经营产生不利影响。 本报告书根据目前本次交易进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易 的有关风险因素在“第十三章 风险因素”中作了特别提示，提醒投资者认真阅 读，注意投资风险。 十一、其他事项 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，2014 年6月15日，利欧股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》，该议案事项已经利欧股份2014年第五次临时股东大会审议通过， 具体内容详见本报告书之“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响”之 “三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策”。 目 录 公司声明 .......................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ........................................................................................ 2 修订说明 .......................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 7 二、本次交易标的资产的定价 .................................................................................... 7 三、发行价格及发行数量 ........................................................................................... 8 四、盈利预测及补偿安排 ......................................................................................... 10 五、超额完成业绩的奖励措施 .................................................................................. 13 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 14 七、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 14 八、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................... 14 九、本次交易尚需履行的审批程序 ........................................................................... 15 十、本次交易的相关风险 ......................................................................................... 15 十一、其他事项 ........................................................................................................ 18 目 录 ............................................................................................................ 20 释 义 ............................................................................................................ 24 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 28 一、本次交易背景 .................................................................................................... 28 二、本次交易目的 .................................................................................................... 30 三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性 .................................................. 32 四、本次交易的决策过程 ......................................................................................... 36 五、本次交易基本情况 ............................................................................................. 37 六、本次交易的募集配套资金分析 ........................................................................... 39 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 49 一、上市公司概况 .................................................................................................... 49 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................. 50 三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................... 51 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ............................. 53 五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 54 第三章 交易对方情况 ..................................................................................... 56 一、交易对方之上海氩氪股东情况 ........................................................................... 56 二、交易对方之琥珀传播股东情况 ........................................................................... 61 三、其他事项说明 .................................................................................................... 64 第四章 交易标的情况 ..................................................................................... 65 一、上海氩氪基本情况 ............................................................................................. 65 二、琥珀传播基本情况 ............................................................................................ 111 三、上海氩氪评估情况 ........................................................................................... 149 四、琥珀传播评估情况 ........................................................................................... 170 第五章 发行股份情况 ................................................................................... 189 一、本次交易的具体方案 ....................................................................................... 189 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ..................................... 197 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 197 四、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .................................................... 198 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 199 一、合同主体、签订时间 ....................................................................................... 199 二、收购意向书 ...................................................................................................... 199 三、交易价格及定价依据 ....................................................................................... 200 四、支付方式 ......................................................................................................... 201 五、股权转让的先决条件及交割安排 ...................................................................... 202 六、过渡期的损益安排 ........................................................................................... 204 七、与标的资产相关的人员安排 ............................................................................. 205 八、合同的生效与解除 ........................................................................................... 206 九、双方的承诺与保证 ........................................................................................... 207 十、业绩补偿 ......................................................................................................... 209 十一、违约责任条款 ............................................................................................... 215 十二、募集配套资金之《股份认购合同》 .............................................................. 216 第七章 交易的合规性分析 ........................................................................... 219 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ................................................ 219 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ......................................... 222 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 .................... 226 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 .................................................................................................................... 227 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................... 228 一、本次交易的定价依据 ....................................................................................... 228 二、本次发行股份定价合理性分析 ......................................................................... 229 三、标的资产定价的公允性分析 ............................................................................. 229 四、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................................. 236 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 237 第九章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 238 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................................ 238 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ....................................................... 244 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........................... 264 四、本次交易对上市公司主营业务和未来发展能力的影响 ..................................... 272 第十章 财务会计信息 ................................................................................... 280 一、标的公司财务报表 ........................................................................................... 280 二、上市公司备考财务报表 .................................................................................... 283 三、标的公司盈利预测审核报告 ............................................................................. 285 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .............................................................. 288 第十一章 同业竞争与关联交易 .................................................................... 291 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 291 二、关联交易情况 .................................................................................................. 292 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................... 296 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .............................................................. 296 二、本次交易完成后上市公司的独立性 .................................................................. 298 三、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ........................... 299 四、募集资金管理制度 ........................................................................................... 302 第十三章 风险因素 ...................................................................................... 310 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 310 二、本次交易完成后的风险 .....................................................................................311 三、其他风险 ......................................................................................................... 313 第十四章 其他重要事项 ............................................................................... 315 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以 及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 315 二、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用情况 ........................................................................................................................ 315 三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .................... 318 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ....................................................... 319 五、关于本次交易产生的商誉及会计处理 .............................................................. 327 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................................... 327 七、公司停牌前股价无异常波动的说明 .................................................................. 329 八、对股东权益保护的安排 .................................................................................... 329 九、本次交易相关主体的核查 ................................................................................ 333 十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................................................... 334 第十五章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................ 335 一、独立董事意见 .................................................................................................. 335 二、财务顾问意见 .................................................................................................. 336 三、律师意见 ......................................................................................................... 337 第十六章 本次交易相关证券服务机构 .......................................................... 338 一、独立财务顾问 .................................................................................................. 338 二、法律顾问 ......................................................................................................... 338 三、审计机构 ......................................................................................................... 338 四、资产评估机构 .................................................................................................. 339 第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 ............................................... 340 第十八章 备查文件 ...................................................................................... 345 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、利 欧股份 指 利欧集团股份有限公司 浙江利欧股份有限公司 指 利欧集团股份有限公司前身 交易对方 指 詹嘉、李翔、张璐、李劼、刘阳、王英杰、孙唯一、田斌 上海氩氪 指 上海氩氪广告有限公司 上海氩氪广州分公司 指 上海氩氪广告有限公司广州分公司 上海沃动 指 上海沃动市场营销策划有限公司 琥珀传播 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司 琥珀传播上海分公司 指 银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司 琥珀视觉 指 北京银色琥珀视觉设计有限公司，系琥珀传播前身 都雅文化 指 北京都雅文化艺术有限公司，系琥珀传播前身 长沙天鹅 指 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 漫酷广告 指 上海漫酷广告有限公司，上市公司控股子公司 上海聚胜万合广告有限公司 指 漫酷广告全资子公司 标的资产 指 上海氩氪100%股权、琥珀传播100%股权 标的公司 指 上海氩氪、琥珀传播 本次交易 指 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹 嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权， 购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权，同时通过锁价的方式，向郑晓东、段永玲、 郭海3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次收购 指 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买詹 嘉、李翔、张璐、李劼合计持有的上海氩氪100%股权， 购买刘阳、王英杰、孙唯一、田斌合计持有的琥珀传播 100%股权 评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的 基准日，即2014年4月30日 报告书、本报告书 指 《利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 《氩氪股权转让合同》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权转让合同》 《琥珀股权转让合同》 指 《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权转让合 同》 《氩氪股权收购意向书》 指 《关于上海氩氪广告有限公司之股权收购意向书》 《琥珀股权收购意向书》 指 《关于银色琥珀文化传播（北京）有限公司之股权收购意 向书》 《氩氪业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与詹嘉等四人之业绩补偿协议》 《琥珀业绩补偿协议》 指 《利欧集团股份有限公司与刘阳等四人之业绩补偿协议》 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日期间 民族证券、独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司 天册 指 浙江天册律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 数字营销 指 是以互联网、移动互联网为实施载体并采用数字技术手段 开展的营销活动，涵盖了包括营销策略制定、创意内容制 作、媒体投放、营销效果监测和优化提升等内容的完整营 销服务链条。 为清晰披露公司数字营销业务的收入构成，本报告书在财 务分析时将数字营销业务收入分为“数字营销服务”收入 和“媒介代理服务”收入，此处的“数字营销服务”是一 个相对狭义的概念，仅指营销创意内容服务。 数字技术 指 数字技术（Digital Technology），也称数字控制技术，是 一项与电子计算机相伴相生的科学技术，它是指借助一定 的设备将各种信息，包括：图、文、声、像等，转化为电 子计算机能识别的二进制数字“0”和“1”后进行运算、 加工、存储、传送、传播、还原的技术。由于在运算、存 储等环节中要借助计算机对信息进行编码、压缩、解码等， 因此，也称为数码技术、计算机数字技术等。 互联网媒体 指 是借助互联网这一信息传播平台，以文字、声音、图像等 形式来传播信息的一种数字化、多媒体的传播媒介。 移动互联网 指 指互联网服务商将互联网的技术、商业模式和应用与移动 通信技术相结合，为智能手机、平板电脑等移动终端用户 提供的互联网服务的统称。 综合性网站 指 主要指为用户提供新闻及综合资讯服务的网站。 垂直网站 指 主要指业务集中于某些特定的细分领域、覆盖特定领域的 用户、提供有关这个领域的全部深度信息服务的网站。 社交网站（SNS） 指 英文名为Social Network Site，指利用互联网平台创造用 户之间的社会关系网络并提供社交服务的网站，以用户间 的互动交流和信息分享为业务特色。 社会化媒体 指 指允许人们撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和 技术，现阶段主要包括社交网站、微博、微信、博客、论 坛、播客等。 精准营销 指 指数字媒介代理公司借助数据挖掘和数据分析技术，对互 联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，并根据分析结果 对互联网用户进行精确识别，在网络广告投放过程中，向 特定用户推送最适合该用户需求的商品和服务。 媒介排期表 指 媒介排期表即媒体投放的详细执行方案，包括创意内容在 特定媒体的具体投放时间、广告位位置、内容、实施方式、 计价方式、投放周期、进度安排等细节信息。 媒体投放 指 是指营销服务商根据广告主的需求，通过选择特定的媒 体，将营销内容展示给用户的过程。 FLASH 指 Flash 是一种创作工具，设计人员和开发人员可使用它来 创建演示文稿、应用程序和其它允许用户交互的内容。 Flash 可以包含简单的动画、视频内容、复杂演示文稿和 应用程序以及介于它们之间的任何内容。 APP 指 APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电 脑或其他移动终端上的第三方应用程序。 4A公司 指 4A一词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协 会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。 后来世界各地都以此为标准，将从事广告业、符合资格的 公司称为4A广告公司。 艾瑞咨询或iResearch 指 艾瑞咨询(iResearch)是一家专注于网络媒体、电子商务、 网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费 者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务 和研究咨询服务的专业机构。 易观国际 指 易观国际（Analysys International）是一家专注于为用户 提供互联网信息服务和商业解决方案的专业机构。 CNNIC 指 CNNIC是我国域名注册管理机构和域名根服务器运行机 构，负责运行和管理国家顶级域名.CN、中文域名系统， 为全球用户提供域名注册、域名解析和WHOIS查询等服 务。 创意公司 指 主要为广告主提供营销创意内容服务的公司。 媒介代理公司 指 主要为广告主提供媒体投放渠道解决方案的公司。 AR技术 指 AR（Augmented Reality）又称为增强现实技术，它是以 交互性和构想为基本特征的计算机高级人机界面。使用者 不仅能够通过虚拟现实系统感受到在客观物理世界中所 经历的“身临其境”的逼真性 ,而且能够突破空间、时间 以及其它客观限制，感受到在真实世界中无法亲身经历的 体验。 cookie 指 指某些网站为了辨别用户身份、进行暂时跟踪而储存在用 户本地终端上的数据（通常经过加密） SNS 指 社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联 网应用服务 BBS 指 网络论坛 O2O 指 Online to Offline，离线商务模式，指通过线上营销和消 费带动线下营销和消费 KPI 指 Key Performance Indicators，是一个衡量管理工作成效 的指标，是一项数据化管理的工具，必须是客观、可衡量 的绩效指标。 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所 致。 第一章 本次交易概述 一、本次交易背景 （一）上市公司原有业务发展面临增长压力 利欧股份主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械、工业泵的研 发、设计、制造、销售业务。自上市以来，利欧股份业务范围已逐步由单纯的民 用泵业务拓展到工业泵业务，在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产品。 公司产品以出口为主，2011年、2012年和2013年，公司产品出口销售收 入占当年主营业务收入的比例分别为：95.36%、73.97%和72.83%。在国际市 场开拓过程中，虽然公司依靠产品良好的性价比优势，与世界知名的微型小型水 泵和园林机械制造商、经销商及国外连锁超市建立了稳定的合作关系；但是由于 国际金融危机后全球经济复苏缓慢，同时国际政治经济环境、贸易政策等存在诸 多不确定因素，公司产品出口收入受市场波动的影响较大。 公司最近三年的营业收入和净利润情况如下表： 单位：万元 项目 2013年 2012年 2011年 营业收入 184,127.29 162,032.32 128,942.49 归属于上市公司股东的净利润 5,599.01 4,786.33 11,649.06 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 3,278.12 4,459.24 8,900.87 最近三年，虽然上市公司的营业收入稳步增长，但是归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润在逐年下降。主要原因为公司部分工业泵子公司仍处 于亏损状态，对上市公司整体业绩有一定拖累。 针对上述问题，上市公司管理层拟进一步加大工业泵销售体系的整合调整， 加强成本核算和费用控制，强化工业泵生产基地与销售体系之间的工作协调，借 助之前工业泵市场推广积累的客户和项目资源，在实现收入增长的同时，更有效 地控制成本费用，以改善上市公司的整体业绩，但在国内外经济增长速度整体放 缓、传统制造业不景气的大环境下，上市公司短期内难以实现传统泵制造业务的 高速增长。 随着传统泵制造业务的增长放缓，为增强上市公司盈利能力，培育新的利润 增长点，为公司股东创造更大的价值，上市公司正积极寻求战略发展的新突破， 力求从传统行业以外发掘新的业绩增长点，为上市公司未来可持续增长奠定坚实 的基础。 （二）数字营销行业的前景及发展趋势 为谋求上市公司原有业务的顺利转型，同时兼顾风险和收益，上市公司主要 从国家产业政策导向以及行业发展现状及前景等方面着手，结合自身特点分析论 证公司未来业务转型的方向。 公司经审慎论证后认为，互联网行业代表了未来社会发展的方向，互联网经 济的迅速崛起将为中国经济的增长提供新的强大动力。互联网革命作为工业革命 后最重要的技术变革正深刻影响经济社会的各个领域，影响着人们生活、工作、 社交、娱乐等社会活动的方方面面。有鉴于此，公司决定将互联网相关产业作为 公司未来业务发展和对外投资的重要方向，公司将通过实施一系列的投资、并购 项目，打造互联网产业的完整业务链条。 目前，数字营销行业作为互联网行业的一个新兴子行业，正深刻地影响和改 变着企业的营销活动和品牌传播方式，行业市场容量巨大，且处于高速成长的过 程中。因此，上市公司选择数字营销行业作为公司发展互联网业务的突破口。 1、数字营销行业受国家政策支持 数字营销行业的发展受到国家政策的鼓励和支持，面临有利的政策环境。我 国的“十二五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十二五”规 划则更细致地要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加 速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进 数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。..支持利用互联网、楼宇视频、 手机网站..等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件 的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化 升级。”国家工商总局也先后多次发布文件，支持数字营销行业的发展成长。 2、数字营销行业的发展前景 我国互联网用户数量巨大且持续增长，互联网应用深入社会经济、生活的各 个层面，并且覆盖了主流消费人群，具有较大的营销价值。根据中国互联网络信 息中心发布的《中国互联网络发展状况统计报告》（2014年1月），我国互联网 用户数量巨大，截至2013年12月我国互联网用户总数已达6.18亿人，为我国 数字营销行业的快速发展奠定了坚实的基础。 所谓数字营销，是指借助于互联网络、电脑通信技术和数字交互式媒体来实 现营销目标的一种营销方式，是一个随着互联网科技的产生和发展而诞生出来的 新业态、新服务，目前行业规模较大并且仍在快速发展中。数字营销的形式新颖、 内容丰富、效果准确，具备很多传统营销方式难以比拟的优势，正成为传统营销 手段的有力补充和替代方案，成长前景十分广阔。 根据艾瑞咨询发布的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2013年 我国数字营销市场整体规模达1,100亿元，同比增长46.10%。2010至2013年 之间，我国数字营销市场规模的增速均保持在45%以上，处于高速发展期。未 来几年，我国数字营销的市场规模仍将保持持续稳定增长态势，在规模突破千亿 大关后，随着市场成熟度不断提高，预计未来增速将有所放缓，但与我国传统营 销市场规模增速相比，仍保持相对较高的增速。 （三）上市公司互联网业务的发展 为推进上市公司互联网业务整体战略，增强上市公司盈利力，培育新的利润 增长点，上市公司于2014年4月成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告， 使其成为公司互联网业务板块的第一块拼图。 漫酷广告是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动 互联网、智能电视）提供整合营销服务，主要业务以互联网广告、网络形象设计、 网络公关、媒介关系、网络活动推广等数字营销业务为主。漫酷广告是国内率先 覆盖各大门户网站及主流互联网媒体并实现按人群投放的数字营销机构，也是国 内最大的为电商提供整合营销服务的数字营销机构。 二、本次交易目的 （一）培育新的利润增长点 为实现公司年销售收入达到一百亿元人民币的发展目标，为公司股东创造更 多的财富，公司必须在现有传统制造业务之外，实施外延式发展，培育新的利润 增长点。 本次交易完成后，上海氩氪和琥珀传播将与上市公司已收购的漫酷广告形成 数字营销阵营。以此为基础，上市公司的主营业务将由通用设备制造向互联网业 务领域逐步扩张，以期形成“机械制造＋互联网”双主业齐头并进的态势，为公 司培育新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。 （二）本次交易标的资产将与漫酷广告形成良好的业务协同关系 数字营销是以互联网作为实施载体的营销活动，包括了营销策略、创意、执 行、投放、监测、评估、优化提升在内的完整营销服务链条。数字营销相对于传 统营销的优势和特色在于消费者行为可分析、广告营销效果可测评、互动性强、 响应速度快等。基于对大数据的充分挖掘，企业可迅速获得消费者关于产品概念 和营销效果测试的反馈信息，也可以测试消费者的认同水平，从而更加容易地对 消费者的行为方式和偏好进行跟踪分析，针对不同的消费者提供差异化的商品和 服务。 根据行业的发展趋势，数字营销越发向两个极端延伸，一端是技术和数据能 力，以保证在合适的时间将合适的广告投放给合适的受众；另一端则是创意和内 容的控制影响，以保证广告创意能够吸引注意力且传递正确的信息。基于这两点， 数字营销业务对媒体资源、创意能力、策略都提出了更高的要求。 漫酷广告的优势在于拥有业内领先的数据库及其分析处理能力，其数据库平 台的数据主要有三类：一是自有数据库，该数据库目前已拥有超过7亿的cookie； 第二类是通过电信运营商、媒体、社交数据提供商获得的第三方用户数据；第三 类是对接客户的官网、活动网页和电商平台等获得的用户数据。漫酷广告基于拥 有的大数据资源，依靠先进的数据分析、处理与计算技术，帮助客户充分挖掘数 据价值，进行针对性极强的精准广告投放。 上海氩氪主要为客户提供个性化及创新的数字营销服务，在服饰、时尚、汽 车、快消等领域积累了丰富的数字营销经验。上海氩氪旗下的全资子公司上海沃 动，主要致力于通过社会化媒体为客户提供数字营销服务，提供从需求分析、策 略整合、品牌管理、创意创作到社会化营销精准投放于一体的社会化媒体营销全 方案服务。上海氩氪的优势在于其社会化营销服务及创新的数字营销，能够与广 告受众形成互动，建立更有效的沟通，以增强营销效果。 琥珀传播的优势在于其优秀的营销创意和策略。琥珀传播是一家策略和创意 驱动的整合数字营销公司，琥珀传播善于突破数字营销与传统广告的藩篱，布局 线下销售和电子商务，为客户提供完整的以数字创意驱动的全整合营销方案，以 全整合创造大实效。琥珀传播具备广泛的国际视野和深刻的本土洞察，立足于对 中国市场环境的深刻理解，着眼于未来数字整合的服务模式，成为可口可乐 “2008北京奥运会”和“2010上海世博会”的创意合作伙伴，为国际品牌和本 土客户提供以数字营销驱动的全媒体创意整合和媒介资源整合服务。 本次交易完成后，漫酷广告将覆盖数字营销的技术和数据能力端，上海氩氪 和琥珀传播将覆盖数字营销的创意和内容控制影响端，并能为整合和创新营销提 供坚实的基础，从而保证了上市公司能够提供优质完整的数字营销服务。 依托漫酷广告原有互联网精准营销方面的技术和经验，上市公司互联网业务 将由互联网精准营销向策略、创意制作、网络公关、社会化营销等业务领域拓展。 三家公司将充分发挥各自在细分领域内的专业优势，将客户资源、广告策划、内 容提供、广告创意、精准营销、社会化营销进行深度整合，实现互联网精准营销 业务和数字化、社会化营销业务的相互补充、相互促进，适应数字营销行业发展 的新趋势，从而提升上市公司互联网业务的竞争实力。 （三）增强上市公司未来盈利能力 本次交易完成后，上海氩氪、琥珀传播将成为利欧股份全资子公司，纳入合 并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的利润增长点，进一步增强上市公司 未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 三、上市公司战略规划、本次交易的原因及必要性 （一）上市公司上市以来工业泵等传统业务的发展及投资计划 利欧股份于2001年5月成立，并于2007年4月在深圳证券交易所上市。 利欧股份上市时，主要从事微型小型水泵和园林机械的研发、设计、制造、销售。 利欧股份刚上市时提出的业务经营目标是，用三年时间确立公司在国内微型小型 水泵和园林机械行业的领导地位，跻身世界微型小型水泵制造商前十名之列，并 成为国际知名的园林机械制造商。为实现这一目标，2007年11月，公司与浙江 大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出资设立浙江大农实业有限公 司，主要从事高压和超高压泵、清洗机械、园艺机械、植保机械生产及销售等业 务，公司持有大农实业70%的股权。此次合作有利于公司产品线的丰富、北美 市场的拓展和整体业绩的提升，是公司进行行业收购整合的首次尝试。（详见公 告“2007-032”） 2008年爆发的国际金融危机对实体经济造成了极大的冲击，市场整体需求 明显下滑，微型小型水泵和园林机械行业不可避免地受到了不利影响，行业内不 少知名企业在经营上出现了困难。公司作为一家以出口销售为主的制造型企业， 虽然受国际金融危机的影响较大，生产经营面临着巨大的压力和挑战，但是公司 同时也看到了市场机遇，在市场处于低谷的时期继续寻找可行的并购机会。 国际金融危机后，公司提出了新的发展战略，将聚焦于核心业务领域，用十 年时间将公司打造为一家提供系统解决方案和全系列泵产品的世界级泵产品制 造商，企业规模达到国内最大并进入全球泵业十强。为实现这一目标，公司进行 了总体战略布局，在做大做强民用泵的基础上拓展工业泵的业务，拟在国内建设 三大生产基地，分别是： 1、由公司本部和大农实业组成的民用泵生产基地，主要生产小型水泵、园 林机械、清洗及植保机械等； 2、由湖南利欧泵业有限公司和长沙天鹅工业泵股份有限公司组成的湖南工 业泵生产基地，主要生产水利水务系统用泵、矿山用泵、电站用泵等产品； 3、在大连建设石化类工业泵生产基地，主要生产石油、石化、化工用泵等 产品。 为实现上述经营目标，公司从2010年开始加大了对外投资的力度，主要包 括如下投资： 1、2010年4月18日，经公司第二届董事会第二十一次会议审议批准，出 资人民币5,000万元设立全资子公司湖南利欧泵业有限公司，主要从事大中型泵 产品的研发、生产、销售和服务。（详见公告“2010-029”） 2、2011年12月30日，公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙 天鹅工业泵股份有限公司的收购。本次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限公 司成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售。（详见公 告“2011-063”） 3、2012年1月18日，公司与何宝荣先生签订了《股权转让协议》，现金 收购其持有的无锡市锡泵制造有限公司58%的股权。本次收购完成后，无锡市 锡泵制造有限公司成为利欧股份的控股子公司，主要从事水利水务工程用泵的设 计、生产和销售。（详见公告“2012-006”） 4、2012年1月18日，公司与韩术杰、李滋实、朱维义、毕远峰签订了《股 权转让协议》，现金收购其持有的大连华能耐酸泵厂有限责任公司100%的股权。 本次收购完成后，大连华能耐酸泵厂有限责任公司成为利欧股份的全资子公司， 主要从事石化用泵的设计、生产和销售。（详见公告“2012-011”） （二）上市公司向互联网行业转型，打造双主业的战略规划 由上述投资可以看出，尽管上市公司最近几年的投资计划和投资方向均围绕 着发展工业用泵业务进行，拟做大做强民用泵和工业用泵业务。但是，面对全球 经济增长速度整体放缓，传统制造业景气度下降的大环境，上市公司最近几年工 业用泵业务均处于亏损状态，影响了上市公司的整体业绩。 为增强上市公司的盈利能力，更好地回报上市公司股东，在公司原有传统泵 制造业务增长放缓的情况下，上市公司积极谋求战略转型，力求从传统行业以外 发掘新的业绩增长点，为上市公司可持续发展奠定坚实的基础。通过审慎分析国 家产业政策导向以及行业发展现状及前景，同时兼顾风险和收益，上市公司选择 将互联网相关产业作为公司未来业务发展和对外投资的重要方向，拟通过实施投 资或并购，打造互联网产业的完整业务链条，拟实现“机械制造+互联网”双业 务平台共同发展壮大的战略目标。 为实现“机械制造+互联网”双业务平台的顺利实施，公司制定了未来战略 规划如下： 1、机械制造业务方面，考虑到公司目前在整个泵业领域几乎覆盖了完整的 泵业产品，同时机械制造业受宏观经济影响较大，公司将适当控制对工业泵业务 的投资增量，同时进一步积极推进工业泵销售体系的整合调整，加强成本核算和 费用控制，继续为工业泵业务业绩的逐步释放夯实基础； 2、互联网业务方面，考虑到互联网行业包含了很多子行业，同时公司前期 没有互联网投资的相关经验，公司拟选取投资门槛相对较低的互联网某一子行业 作为切入点，逐步通过投资或并购打造上市公司互联网产业的完整业务链条。 为顺利实现上述业务转型的战略规划，上市公司从2013年起不断寻求互联 网行业的投资思路。在整合公司现有泵业销售体系的同时，上市公司发现传统营 销与互联网结合后催生的数字营销行业属于互联网新兴子行业，目前行业规模较 大且仍在快速发展中，市场化竞争程度较高，准入门槛相对较低，成长前景十分 广阔。于是，上市公司决定将数字营销行业作为公司互联网产业的突破口，打造 数字营销行业的完整服务链。 数字营销是以互联网作为广告投放实施载体的营销活动，数字营销行业的主 要经营模式与传统营销较为接近，主要包括营销内容提供商和营销渠道供应商。 营销内容提供商主要负责提供营销策略和创意、营销方案设计及执行等服务，营 销渠道供应商主要负责提供营销方案投放所需的数字媒介资源。 2014年4月，上市公司成功收购了专注于精准数字营销的漫酷广告。漫酷 广告属于数字营销行业内的营销渠道供应商，主要业务是数字媒介资源的代理， 通过数字媒介资源买卖差价获取收益。漫酷广告通过自身拥有的精准投放数字营 销技术，锁定了国内70%以上的电商客户，同时其拥有的数字媒介资源覆盖了 各大门户网站及主流互联网媒体。 （三）本次交易的原因及必要性 要打造数字营销行业的完整服务链，就必须同时拥有营销内容提供业务和营 销渠道提供业务。基于行业发展现状，国内数字营销行业尚未出现能够同时完美 提供营销内容和营销渠道解决方案的综合类企业。上市公司拟通过投资和并购， 覆盖数字营销的内容提供业务以及渠道提供业务，为客户提供完整的一站式数字 营销服务。2014年4月收购漫酷广告后，上市公司在数字营销行业已覆盖了营 销渠道供应端。为完成打造数字营销行业完整服务链的战略目标，上市公司还需 覆盖数字营销的内容提供端。数字营销内容提供商的核心竞争力在于拥有既熟悉 营销业务又了解互联网业务模式的创意人才，一般企业短时间内无法通过招聘或 内部培养组建符合要求的业务团队。因此，上市公司拟通过收购的方式，来完善（未完）  |