[公告]北纬通信：发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）
北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书 （修订稿） bwtlogo 上市公司 北京北纬通信科技股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 北纬通信 股票代码 002148 交易对方 住所 通讯地址 蔡红兵 浙江省永康市江南街道傅店村仙溪路 260号 杭州市拱墅区湖州街168号18F 冯利平 杭州市上城区司马渡巷60号 杭州市拱墅区湖州街168号18F 钟伟俊 杭州市拱墅区夹城巷48号西102室 杭州市拱墅区湖州街168号18F 张苗苗 上海市杨浦区四平路1239号 上海市杨浦区四平路1239号 马琴 深圳市南山区东滨路339号华联城市 山林花园13单元22C 深圳市南山区东滨路339号华联城 市山林花园13单元22C 马峰 乌鲁木齐市天山区中山路82号17层 02号 乌鲁木齐市天山区中山路82号17 层02号 北京汇成众邦 科贸有限公司 北京市朝阳区东三环南路54号院11 号楼404 北京市朝阳区东三环南路54号院 11号楼404 独立财务顾问 公司全称横排logo 二〇一四年十一月 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义 北纬通信/本公司/公 司/上市公司/发行人 指 北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、 钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限 公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股 权 标的公司/杭州掌盟/ 被评估单位 指 杭州掌盟软件技术有限公司 标的资产/标的股权 指 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京 汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有 限公司82.97%的股权 交易对方 指 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京 汇成众邦科贸有限公司 永辉瑞金 指 北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子公司 九天盛信 指 九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全资孙 公司 北京九天盛信 指 北京九天盛信信息技术有限责任公司 汇成众邦 指 北京汇成众邦科贸有限公司 杭州掌购 指 杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司（已注 销） 上海豪成 指 上海豪成通讯科技有限公司 惠州聆韵 指 惠州聆韵科技有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交易价格 指 北纬通信收购标的资产的价款 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日 承诺净利润数 指 除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的经审 计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 定价基准日 指 北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日 审计基准日、评估基 指 2014年3月31日（补充中报后，标的资产审计基准日调 准日 整为2014年6月30日） 承诺期 指 除汇成众邦以外的其他交易对方就杭州掌盟净利润作出 承诺的期间，即2014年度、2015年度、2016年度，若 本次交易未在2014年度实施完毕的，则承诺期自动顺延 一年，即2015年度、2016年度和2017年度 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议（二）》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》 交易合同 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京北纬通 信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡 红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议 之补充协议》及《北京北纬通信科技股份有限公司与北 京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股 份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》 标的公司审计报告 指 中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司 2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（中喜 审字﹝2014﹞第0730号）及中喜为本次交易出具的《杭 州掌盟软件技术有限公司2012年度、2013年度及2014 年1-6月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0822号） 标的公司盈利预测 审核报告 指 中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司 2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（中喜专审字 ﹝2014﹞第0216号） 上市公司备考审计 报告 指 中喜为本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公 司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年3 月31日）》（中喜审字﹝2014﹞第0755号）及中喜为 本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司备考 财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年6月30 日）》（中喜审字﹝2014﹞第0821号） 上市公司备考盈利 预测报告 指 《北京北纬通信科技股份有限公司2014年度、2015年度 备考合并盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第 0214号） 资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的 《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部 权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号） 报告书、本报告书 指 北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-6月 报告期各期末 指 2012年末、2013年末及2014年6月30日 《公司章程》 指 《北京北纬通信科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、律师 指 北京市中伦律师事务所 评估师、评估机构、 北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 会计师、审计机构、 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 （证监会公告[2014]27号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54号） 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 万元/元 指 人民币万元/元 专业术语 功能机 指 一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智能手 机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助 这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户 机或者服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络 通讯，连接两个独立应用程序或独立系统的软件，即使 相连接的系统具有不同的接口，但通过中间件相互之间 仍能交换信息 智能机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空 间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服 务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线 网络接入的这样一类手机的总称 《安卓商城》 指 杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于安卓 系统智能机 《掌盟互娱》 指 杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于功能 机 易观国际 指 国内一家基于互联网的高科技信息服务提供商 Android、安卓 指 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主 要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店 IOS 指 由美国苹果公司开发的移动操作系统 Java 指 Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序 设计语言，是由Sun Microsystems 公司于1995 年5 月 推出的Java 程序设计语言和Java 平台的总称 Symbian 指 塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多 任务的纯32 位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特 点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动 设备使用，经过不断完善，可以支持GPRS、蓝牙、SyncML 以及3G 技术 Linux 指 Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统， 是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多 线程和多CPU的操作系统 ROM 指 相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件 虚拟机 指 通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个 完全隔离环境中的完整计算机系统 Windows Phone 指 Windows Phone 是微软发布的一款手机操作系统，它将 微软旗下的Xbox Live 游戏、Xbox Music 音乐与独特的 视频体验整合至手机中 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的， 只能存在游戏中 RAM 指 手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作为操 作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介 UI 指 用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进行交 互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序，还包括某 种特定的机器，设备，复杂的工具等 BUG 指 电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问 题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不 佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象 CP 指 移动应用程序开发公司 SDK 指 软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、软件 框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具 的集合 UC 指 UC优视，拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、PP助 手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提 供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移 动互联网服务 91 指 91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对IOS、 Android平台的中文应用市场和手机资源商店 机锋 指 机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种题材 的文字描述，为用户提供Android硬件、软件及技术分 享信息 安智 指 安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为Android系 统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验 360 指 360手机助手，是一款智能手机的资源获取平台，通过这 款软件可以下载、安装、管理手机资源 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方杭州掌盟股东蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰 及北京汇成众邦科贸有限公司保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说 明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成需要取得有关审批 机关的核准。核准机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行 负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，上市公司对《发行股 份及支付现金购买资产报告书》进行了修订、补充和完善，主要内容如下： 1、鉴于本次交易已经取得中国证监会核准，删除报告书“重大事项提示” 之“四、本次交易尚需履行的审批程序”、“重大风险提示 之 一、本次交易相 关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十三章 风险因素 之 一、 本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”、“第十五章 独立董事 及相关证券服务机构的意见 之 三、律师意见”中关于本次交易尚需取得中国 证监会核准的相关内容；在报告书“第一章 本次交易概述 之 二、本次交易 的决策过程”补充披露了中国证监会的核准情况。 2、补充披露报告期内标的公司各平台预装机收入及占比；标的资产主要供 应商合作情况及稳定性，具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟 主营业务发展情况 之 （八）杭州掌盟主营业务情况”以及“第八章 风险因 素 一、本次交易相关的风险 之 （七）标的公司主要供应商出现不稳定的风 险”。 3、补充披露线下推广模式会计处理方法，具体参见“第四章 交易标的基 本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （五）杭州掌盟的运营模式”。 4、补充披露标的公司在第三方移动应用分发平台中的市场地位，具体参见 “第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （十三） 杭州掌盟的市场地位”。 5、补充披露标的公司与中国移动手机游戏基地合作模式及必要性，具体参 见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （五） 杭州掌盟的运营模式”。 6、补充披露智能机CPS模式及CPA模式主要适用客户/应用及各盈利模式 下标的资产收入确认方法，具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌 盟主营业务发展情况 之 （四）杭州掌盟的盈利模式”。 7、补充披露报告期内标的公司智能机CPA及CPS模式下具体业绩指标情况， 具体参见“第四章 交易标的基本情况 四、杭州掌盟主营业务发展情况 之 （七）杭州掌盟主要产品”。 8、补充披露报告期内标的公司各类别营业收入金额，具体参见“第四章 交 易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 之 （八）标的资产收 入核查”。 9、补充披露标的公司2014年1-3月毛利率/净利率较高的原因，具体参见“第 四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 之 （五）2014 年1-3月，杭州掌盟毛利率增长的原因”。 10、补充披露关于标的公司业绩真实性及标的资产与主要客户是否存在关联 关系的核查过程及结论，具体参见“第四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟 最近两年一期财务数据 之 （六）标的资产业绩真实性核查”。 11、补充披露标的公司营业收入预测中相关指标具体的测算依据及测算过 程，具体参见“第四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （四） 收益法评估情况”。 12、补充披露技术替代对标的公司评估值的影响，具体参见“第四章 交易 标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （八）手机市场、手机系统更新 换代及对评估值的影响”。 13、补充披露标的公司预测期管理费用占营业收入的比例大幅下降的原因及 标的资产毛利率/净利率预测的合理性，具体参见“第四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （四）收益法评估情况”。 14、补充披露张苗苗、马琴、马峰向标的公司增资原因、作价依据及有关增 资行为不构成股权激励的判断依据，具体参见“第四章 交易标的基本情况 八、 杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 之 （二）增资情况”。 15、补充披露奖励对价方案的会计处理方法，具体参见“第六章 本次交易 合同的主要内容 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 之 （二）奖励对价”。 16、补充披露若本次重组无法在2014年度完成交割的应对措施，具体参见 “第六章 本次交易合同的主要内容 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 之 （一）业绩承诺及补偿”。 17、进一步补充披露标的公司与关联方关联交易的相关内容，具体参见“第 四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 之 （十） 关联交易核查”。 18、补充披露标的公司主要业务资质无法续展对评估值的影响，具体参见“第 四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （四）收益法评估情 况”。 19、补充披露备考报表中可辨认无形资产确认情况及对评估和盈利预测的影 响，具体参见“第四章 交易标的基本情况 七、杭州掌盟的评估情况 之 （七） 无形资产评估及确认”。 20、补充披露2011年5月永辉瑞金将标的公司股权转让给汇成众邦作价依 据，具体参见“第四章 交易标的基本情况 八、杭州掌盟最近三年的股权转让、 增资及资产评估情况 之 （一）股权转让情况”。 21、补充披露标的公司截至目前应缴税费账面价值及企业所得税的缴纳情 况，具体参见“第四章 交易标的基本情况 五、杭州掌盟最近两年一期财务数 据 之 （七）标的资产纳税情况核查”。 22、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体参见“第十四 章 其他重要事项 之 六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”。 23、进一步补充披露超额奖励会计处理，具体参见“第六章 本次交易合同 的主要内容 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 之 （二）奖励对价”。 24、补充披露对标的公司可辨认无形资产公允价值的计量依据及结果，具体 参见“第十四章 其他重要事项 之 七、对标的公司可辨认无形资产的公允价 值的计量”。 25、更新上市公司、标的公司财务数据至2014年6月30日，并在报告书“第 九章 本次交易对上市公司的影响分析”更新补充相应财务分析。 26、鉴于本次交易的财务顾问主办人、协办人发生了变更，在报告书“第十 七章 上市公司董事及相关中介机构声明 之 二、独立财务顾问声明”中进行 了修订。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概述 （一）本次交易方案概况 北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗 苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成 前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后 北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。 本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易的标的资产及交易对方 本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马峰 213.75 14.25% 6 马琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97% （三）标的资产的估值及定价原则 根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限 公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014 年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元， 交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价 为36,180万元。 （四）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯 利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以 支付现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，根据上市公司与交 易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金 安排如下： 序 号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（股） 比例 1 蔡红兵 2,555.32 40% 1,522,231 60% 2 冯利平 2,054.72 40% 1,224,019 60% 3 钟伟俊 2,054.72 40% 1,224,019 60% 4 张苗苗 2,487.29 40% 1,481,707 60% 5 马峰 2,485.55 40% 1,480,668 60% 6 马琴 2,485.55 40% 1,480,668 60% 7 汇成众邦 872.12 100% - - 合计 14,995.27 41.45% 8,413,312 58.55% 若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 （五）现金对价支付进度安排 根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付进度安排如下： 单位：万元 序号 交易对方 交割完成 后 2014年标的 公司审计报 告出具后 2015年标 的公司审计 报告出具后 2016年标 的公司审计 报告出具后 总额 1 蔡红兵 1,022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.32 2 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 3 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 4 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.29 5 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 6 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 7 汇成众邦 872.12 - - - 872.12 合计 6,521.38 2,824.63 2,824.63 2,824.63 14,995.27 （六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价为50.5027元/股。北纬 通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本 127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本 公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。 上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18元/股。 定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 （七）本次发行股份的锁定期安排 交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交 易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、 钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的 比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市 公司定向发行的股份比例分别计算）： 第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售； 第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售； 第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售。 前述交易对方基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股 利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规定。 持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （八）以前年度未分配利润 本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所 有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。 在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同 享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 （九）期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期 间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享 有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易 前各自在杭州掌盟的持股比例承担。 （十）盈利承诺及补偿 除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在2014 年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2017 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08 万元。 在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以 外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价 占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单 方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求 其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦 以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。 当年应补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿 金额。 除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则 向上市公司进行补偿： 若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付； 若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还 应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进 行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下： 补偿股份数量的计算公式为： 补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格 如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补 偿股份数量作相应调整。 上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他 交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易 对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。 若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金 额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公 式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总 数×发行股份价格。 除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的 合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方 认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报 告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价 +已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行 补偿： 除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额 -已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同） 按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易 中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除 汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责 任。 上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承 诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。 上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本 次交易的总对价。 如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标 的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。 （十一）实现超额业绩的奖励 经交易各方协商，若杭州掌盟在承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承 诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至承诺期最后一个年 度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东，在杭州掌盟该年度的审计报告 出具后十个工作日内由杭州掌盟以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金 额应不超过5,000万元。 在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟在承 诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期 满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。 本次交易中，上市公司董事会及股东大会已审议通过上述超额业绩奖励方 案。 （十二）本次交易生效条件 本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承 诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。 二、本次交易构成重大资产重组 根据北纬通信2013年度经审计的财务数据、标的公司2013年度经审计的财 务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 北纬通信 标的资产 财务指标占比 资产总额/交易金额 57,742.10 36,180.00 62.66% 资产净额/交易金额 54,242.10 36,180.00 66.70% 2013年度营业收入 28,125.04 3,133.76 11.14% 注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的 资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的 交易金额36,180万元。 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易中，北纬通信拟发行8,413,312股股票及支付14,995.27万元现金购 买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易新发行股份数量为8,413,312股，占本次交 易完成后上市公司总股本的3.18%。 本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例 将由20.05%下降至19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估 有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报 告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日， 杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，标的公司归属于母公司所 有者权益约为5,853.08万元；交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定 杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.01%。 交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于 移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联 网产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者 关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 （二）标的公司盈利能力波动风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。在杭州掌盟承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利 补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿 义务。标的公司承诺期预计经营业绩将比2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于 移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能 存在实际盈利不能达到交易合同中约定的业绩承诺的风险，从而对公司未来业绩 预期带来负面影响。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据公司与交 易对方签订的交易合同，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步 解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本 次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭 州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当 年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易 对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支 付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有） 带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚 至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无 法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）行业政策风险 标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出 版广电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应 用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监 管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动 应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。 目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手 续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌 盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求 的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。 （五）标的公司业务拓展风险 目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商 城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移 动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将 其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预装渠道主要以与 智能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持 与智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场 出现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可 能对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。 （六）交易终止风险 提请投资者关注本次交易可能终止的风险： 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但 仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行， 或即使继续进行将需要重新估值定价。 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 （一）整合风险 本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于公司 移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次交易 完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面，并 不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。 上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以 实现协同发展。但能否既保证标的公司未来符合公司发展战略又能保持标的公司 原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果 本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实 现，存在整合风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按 杭州掌盟2014年6月30日账面值计算的商誉金额约为36,814.51万元。 本次交易完成后公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中不能 较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经 营业绩产生不利影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企 业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优 惠税率。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受 税收优惠。 （四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险 标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心 技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程 中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模 式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响； 此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不 断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的 流失。 （五）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有 关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。 目录 释义 .................................................................................................................................. 1 公司声明 ............................................................................................................................ 6 修订说明 ............................................................................................................................ 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 10 一、本次交易概述 ................................................................................................................. 10 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 17 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 17 重大风险提示 .................................................................................................................. 18 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ................................................................. 20 目录 ................................................................................................................................ 23 第一章 本次交易概述 .................................................................................................... 27 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 27 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 29 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 30 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 31 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 31 六、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 31 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 33 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 33 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 33 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 35 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 35 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 36 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 36 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 37 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 38 一、蔡红兵 ............................................................................................................................. 38 二、冯利平 ............................................................................................................................. 39 三、钟伟俊 ............................................................................................................................. 40 四、张苗苗 ............................................................................................................................. 41 五、马琴 ................................................................................................................................ 42 六、马峰 ................................................................................................................................ 43 七、汇成众邦 ......................................................................................................................... 44 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................................. 46 一、杭州掌盟的基本信息 ..................................................................................................... 46 二、杭州掌盟的历史沿革 ..................................................................................................... 46 三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 50 四、杭州掌盟主营业务发展情况 ......................................................................................... 51 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 ............................................................................... 101 六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况 ................................... 117 七、杭州掌盟的评估情况 ................................................................................................... 121 八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 153 九、关于杭州掌盟的其他说明 ........................................................................................... 162 第五章 本次发行股份情况 ........................................................................................... 164 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 164 二、本次交易的现金对价 ................................................................................................... 165 三、本次交易的股票对价 ................................................................................................... 166 四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ........................................... 168 五、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响 ....................................... 168 第六章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................ 169 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 169 二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 169 三、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 169 四、现金对价的支付 ........................................................................................................... 169 五、股份对价的支付 ........................................................................................................... 170 六、锁定期限 ....................................................................................................................... 171 七、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 172 八、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 172 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 ....................................................................................... 173 十、标的资产交割及标的公司的治理 ............................................................................... 181 十一、交易双方的陈述、保证及承诺 ............................................................................... 183 十二、违约责任 ................................................................................................................... 187 十三、合同的生效、修改及解除 ....................................................................................... 188 第七章 本次交易的合规性分析 .................................................................................... 190 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定的情况 ............................................... 190 二、本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条规定的情况 ............................... 193 三、本次非公开发行股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的要求 ... 198 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................... 199 一、本次交易标的资产的定价依据及定价公平合理性分析 ........................................... 199 二、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ................................... 202 三、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 203 四、独立董事对本次交易评估事项意见 ........................................................................... 204 第九章 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 206 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 ....................................................... 206 二、交易标的公司财务状况分析 ....................................................................................... 214 三、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 216 四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析 ............................................... 226 五、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............................................... 231 六、本次交易完成后上市公司对杭州掌盟的整合 ........................................................... 232 七、本次交易后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划 ................................... 232 第十章 财务会计信息 .................................................................................................. 236 一、标的公司财务报表 ....................................................................................................... 236 二、标的资产的盈利预测 ................................................................................................... 237 三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 238 四、上市公司备考盈利预测报告 ....................................................................................... 239 第十一章 同业竞争与关联交易 .................................................................................... 242 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 242 二、关联交易 ....................................................................................................................... 243 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 245 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 245 二、本次交易对上市公司独立性的影响 ........................................................................... 247 第十三章 风险因素 ...................................................................................................... 249 一、本次交易的相关的风险 ............................................................................................... 249 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ............................................................... 252 第十四章 其他重要事项............................................................................................... 255 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................... 255 二、本次交易完成后，不存在杭州掌盟的股东及其关联方对拟购买资产非经营性资金 占用的情形，不存在杭州掌盟为关联方提供担保的情形 ............................................... 255 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 255 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 256 五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................... 257 六、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 257 七、对标的公司可辨认无形资产的公允价值的计量 ....................................................... 261 第十五章 独立董事及相关证券服务机构的意见 ........................................................... 264 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 264 二、独立财务顾问的意见 ................................................................................................... 264 三、律师意见 ....................................................................................................................... 265 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ......................................................................... 267 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 267 二、法律顾问 ....................................................................................................................... 267 三、审计机构 ....................................................................................................................... 267 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 268 第十七章 上市公司董事及相关专业机构声明 .............................................................. 269 一、董事声明 ....................................................................................................................... 269 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 270 三、律师声明 ....................................................................................................................... 271 四、审计机构声明 ............................................................................................................... 272 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 273 第十八章 备查文件 ...................................................................................................... 274 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 274 二、备查地点 ....................................................................................................................... 275 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、移动互联网业务具有良好的市场前景 2013年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱 动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移 动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第 三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013年我国 移动互联网市场的总体规模约为1,060亿，且继续保持快速增长态势，2017年移 动互联网市场规模预计将达到约4,900亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。 2、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显 伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模， 移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移 动应用发展潜力巨大。 在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过50家的第三方移动应用商店，国 内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移 动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地 位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。 3、并购是实现公司外延式发展的重要手段 公司已由传统移动增值业务公司向融合传统增值业务与开放移动互联网业 务的综合型移动互联网公司转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互 联网服务集成商。 为夯实公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，公司将采取内生式成长 与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资源，以期 实现跨越式发展。公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网业务领域投 入，提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质，增强公 司竞争力的方式实现，为此公司将使用非公开发行的募集资金进一步优化产业布 局和产业链条。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和渠道资 源、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 （二）本次交易的目的 1、增强公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应 公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期运营 经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领域取 得了良好发展。公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省级渠道和 运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通过非公 开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强了在移动互联网市场 的领先地位。 蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续 成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了公司在游戏发 行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。公司除现有自身渠 道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、91、机锋、 安智、360等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外公司还与中国电信、中 国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分保证优质产品得 到高效推广。 在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系公司布局移动互联网业务的重要举措，将进 一步确立公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，公司与杭州 掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的《安卓商城》 具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空 白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。 2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值 本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标 的公司的业绩承诺，杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,007.86万元、 4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在2014年度实施完毕而 顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2017年度实现的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08万元。在承诺期 内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易 对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦 以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。 本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强公司未来整体盈利能 力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 二、本次交易的决策过程 2014年3月10日，公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资产重 组事项停牌。停牌期间，公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大资产重组 事项进展情况公告。 2014年3月17日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。 2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、 冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州 掌盟82.97%的股权相关事宜。 2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式 购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。 2014年6月6日，本公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。 2014年7月15日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。 2014年8月8日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。 2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有 限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1220号），核准本 次交易。 三、本次交易方案概述 北纬通信以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、 马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前， 北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后北纬 通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以 2014年3月31日为基准 日进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北 京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟 软件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360 号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为36,180万元。 2014年7月15日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、 马琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、 张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇 成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，具体情况如下： 序 号 标的公司股 东姓名 持有标的公 司股权比例 支付方式 现金金额（万元） 比例 股份数量（股） 比例 1 蔡红兵 14.65% 2,555.32 40% 1,522,231 60% 2 冯利平 11.78% 2,054.72 40% 1,224,019 60% 3 钟伟俊 11.78% 2,054.72 40% 1,224,019 60% 4 张苗苗 14.26% 2,487.29 40% 1,481,707 60% 5 马琴 14.25% 2,485.55 40% 1,480,668 60% 6 马峰 14.25% 2,485.55 40% 1,480,668 60% 7 汇成众邦 2.00% 872.12 100% （未完）  |