[公告]北纬通信：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于北京北纬通信科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一四年十一月 公司全称横排logo 声明和承诺 2014年6月6日，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、 马琴、马峰及汇成众邦签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议》；2014年7月15日，上述交易双方签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》，约定北纬通信以发行股份及支付现金方式购买杭州掌盟 82.97%的股权。中信建投证券股份有限公司接受北纬通信的委托，担任本次交易 的独立财务顾问。本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的 公司信息披露规则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报 告，供北纬通信全体股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次北纬通信发行股份及支付现金购买资产所涉及的 交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的 真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重 大漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对北纬通信股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 7、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读北纬通信董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺: 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国 证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一般释义 北纬通信/本公司/公 司/上市公司/发行人 指 北京北纬通信科技股份有限公司，股票代码：002148 本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买蔡红兵、冯利平、 钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京汇成众邦科贸有限 公司合计持有的杭州掌盟软件技术有限公司82.97%的股 权 标的公司/杭州掌盟/ 被评估单位 指 杭州掌盟软件技术有限公司 标的资产/标的股权 指 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京 汇成众邦科贸有限公司合计持有的杭州掌盟软件技术有 限公司82.97%的股权 交易对方 指 蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及北京 汇成众邦科贸有限公司 永辉瑞金 指 北京永辉瑞金创业投资有限公司，北纬通信全资子公司 九天盛信 指 九天盛信（北京）文化传播有限公司，北纬通信全资孙 公司 北京九天盛信 指 北京九天盛信信息技术有限责任公司 汇成众邦 指 北京汇成众邦科贸有限公司 杭州掌购 指 杭州掌购网络科技有限公司，杭州掌盟参股公司（已注 销） 上海豪成 指 上海豪成通讯科技有限公司 惠州聆韵 指 惠州聆韵科技有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 交易价格 指 北纬通信收购标的资产的价款 股权交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至北纬通信名下之日 承诺净利润数 指 除汇成众邦以外的交易对方在利润补偿期间承诺的经审 计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 定价基准日 指 北纬通信第五届董事会第四次会议决议公告日 审计基准日、评估基 准日 指 2014年3月31日（补充中报后，标的资产审计基准日调 整为2014年6月30日） 承诺期 指 除汇成众邦以外的其他交易对方就杭州掌盟净利润作出 承诺的期间，即2014年度、2015年度、2016年度，若 本次交易未在2014年度实施完毕的，则承诺期自动顺延 一年，即2015年度、2016年度和2017年度 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》 《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议（二）》 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》 交易合同 指 北纬通信与蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、 马峰及汇成众邦签订的《北京北纬通信科技股份有限公 司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人 发行股份及支付现金购买资产的协议》、《北京北纬通 信科技股份有限公司与北京汇成众邦科贸有限公司及蔡 红兵等6名自然人发行股份及支付现金购买资产的协议 之补充协议》及《北京北纬通信科技股份有限公司与北 京汇成众邦科贸有限公司及蔡红兵等6名自然人发行股 份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》 标的公司审计报告 指 中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司 2012年度、2013年度及2014年1-3月审计报告》（中喜 审字﹝2014﹞第0730号）及中喜为本次交易出具的《杭 州掌盟软件技术有限公司2012年度、2013年度及2014 年1-6月审计报告》（中喜审字﹝2014﹞第0822号） 标的公司盈利预测 审核报告 指 中喜为本次交易出具的《杭州掌盟软件技术有限公司 2014年度、2015年度盈利预测审核报告》（中喜专审字 ﹝2014﹞第0216号） 上市公司备考审计 报告 指 中喜为本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公 司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年3 月31日）》（中喜审字﹝2014﹞第0755号）及中喜为 本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司备考 财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年6月30 日）》（中喜审字﹝2014﹞第0821号） 上市公司备考盈利 预测报告 指 《北京北纬通信科技股份有限公司2014年度、2015年度 备考合并盈利预测审核报告》（中喜专审字﹝2014﹞第 0214号） 资产评估报告 指 北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的 《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现 金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部 权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号） 报告书、本报告书 指 北京北纬通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书 报告期 指 2012年度、2013年度及2014年1-6月 报告期各期末 指 2012年末、2013年末及2014年6月30日 《公司章程》 指 《北京北纬通信科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/中信 建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、律师 指 北京市中伦律师事务所 评估师、评估机构、 北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 会计师、审计机构、 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》 （证监会公告[2014]27号） 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证 券监督管理委员会令第54号） 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号） 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 万元/元 指 人民币万元/元 专业术语 功能机 指 一种较低级的手机，它的运算能力与功能略逊于智能手 机，但是功能比纯粹只能用来打电话的手机多 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，分布式应用软件借助 这种软件在不同的技术之间共享资源。中间件位于客户 机或者服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络 通讯，连接两个独立应用程序或独立系统的软件，即使 相连接的系统具有不同的接口，但通过中间件相互之间 仍能交换信息 智能机 指 像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空 间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服 务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线 网络接入的这样一类手机的总称 《安卓商城》 指 杭州掌盟的智能机移动应用分发平台产品，适用于安卓 系统智能机 《掌盟互娱》 指 杭州掌盟的功能机移动应用分发平台产品，适用于功能 机 易观国际 指 国内一家基于互联网的高科技信息服务提供商 Android、安卓 指 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主 要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发 App Store 指 由美国苹果公司开发的在线应用程序商店 IOS 指 由美国苹果公司开发的移动操作系统 Java 指 Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序 设计语言，是由Sun Microsystems 公司于1995 年5 月 推出的Java 程序设计语言和Java 平台的总称 Symbian 指 塞班公司为手机而设计的操作系统，是一个实时性、多 任务的纯32 位操作系统，具有功耗低、内存占用少等特 点，在有限的内存和运存情况下，非常适合手机等移动 设备使用，经过不断完善，可以支持GPRS、蓝牙、SyncML 以及3G 技术 Linux 指 Linux是一套免费使用和自由传播的类Unix操作系统， 是一个基于POSIX和UNIX的多用户、多任务、支持多 线程和多CPU的操作系统 ROM 指 相当于手机的系统，不同的手机对应不同的固件 虚拟机 指 通过软件模拟的具有完整硬件系统功能的、运行在一个 完全隔离环境中的完整计算机系统 Windows Phone 指 Windows Phone 是微软发布的一款手机操作系统，它将 微软旗下的Xbox Live游戏、Xbox Music音乐与独特的 视频体验整合至手机中 虚拟道具 指 游戏中的非实物道具，所有游戏中的道具都是虚拟的， 只能存在游戏中 RAM 指 手机中与CPU直接交换数据的内部存储器，通常作为操 作系统或其他正在运行中的程序的临时数据存储媒介 UI 指 用户界面，也称人机界面，是指用户和某些系统进行交 互方法的集合，这些系统不单单指电脑程序，还包括某 种特定的机器，设备，复杂的工具等 BUG 指 电脑系统或程序中，隐藏着的一些未被发现的缺陷或问 题，因为程序本身有错误而造成的功能不正常、体验不 佳、死机、数据丢失、非正常中断等现象 CP 指 移动应用程序开发公司 SDK 指 软件开发工具包，一般都是用于为特定的软件包、软件 框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具 的集合 UC 指 UC优视，拥有UC浏览器、神马搜索、UC九游、PP助 手等多个行业领先的移动互联网产品及平台，为用户提 供信息导航、移动娱乐、生活服务等多领域全方位的移 动互联网服务 91 指 91助手，由福建博瑞网络科技有限公司研发的针对IOS、 Android平台的中文应用市场和手机资源商店 机锋 指 机锋网，提供产品评测、导购、图赏、行情等多种题材 的文字描述，为用户提供Android硬件、软件及技术分 享信息 安智 指 安智公司旗下安智市场和安智论坛，主要为Android系 统手机用户提供便捷的软件下载服务和体验 360 指 360手机助手，是一款智能手机的资源获取平台，通过这 款软件可以下载、安装、管理手机资源 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 “释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概述 （一）本次交易方案概况 北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗 苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成 前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后 北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。 本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易的标的资产及交易对方 本次交易前，本次交易对方及其所持标的公司股权和占比情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例 1 蔡红兵 219.75 14.65% 2 冯利平 176.70 11.78% 3 钟伟俊 176.70 11.78% 4 张苗苗 213.90 14.26% 5 马 峰 213.75 14.25% 6 马 琴 213.75 14.25% 7 汇成众邦 30.00 2.00% 合计 1,244.55 82.97% （三）标的资产的估值及定价原则 根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科 技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限 公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014 年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元， 交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟82.97%股权的作价 为36,180万元。 （四）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯 利平、钟伟俊、张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以 支付现金方式购买汇成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，根据上市公司与交 易对方商定的标的资产交易价格及股份发行价格，本次交易发行股份及支付现金 安排如下： 序号 股东姓名 现金金额（万元） 比例 股份数量（股） 比例 1 蔡红兵 2,555.32 40% 1,522,231 60% 2 冯利平 2,054.72 40% 1,224,019 60% 3 钟伟俊 2,054.72 40% 1,224,019 60% 4 张苗苗 2,487.29 40% 1,481,707 60% 5 马峰 2,485.55 40% 1,480,668 60% 6 马琴 2,485.55 40% 1,480,668 60% 7 汇成众邦 872.12 100% - - 合计 14,995.27 41.45% 8,413,312 58.55% 若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后 的发行价格作相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为 准。 （五）现金对价支付进度安排 根据交易各方协商一致，本次交易现金对价支付进度安排如下： 单位：万元 序号 交易对方 交割完成后 2014年标的 公司审计报 告出具后 2015年标的 公司审计报 告出具后 2016年标的 公司审计报 告出具后 总额 1 蔡红兵 1,022.13 511.06 511.06 511.06 2,555.32 2 冯利平 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 3 钟伟俊 821.89 410.94 410.94 410.94 2,054.72 4 张苗苗 994.92 497.46 497.46 497.46 2,487.29 5 马峰 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 6 马琴 994.22 497.11 497.11 497.11 2,485.55 7 汇成众邦 872.12 - - - 872.12 合计 6,521.38 2,824.63 2,824.63 2,824.63 14,995.27 （六）本次发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为北纬通信第五届董事会第四次 会议决议公告日。 根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的 发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 本次定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价为50.5027元/股。 北纬通信2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以总股本 127,926,438股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元；同时，以资本 公积金转增股本方式向全体股东每10股转增10股。 上述除权除息调整后，经交易各方友好协商，购买资产之股份发行价格为 25.18元/股。 定价基准日至本次发行期首日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 （七）本次发行股份的锁定期安排 交易对方张苗苗、马琴、马峰承诺，因本次交易所取得的上市公司定向发行 的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊承诺，因本次交易所取得的上市公司定向 发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为确保本次交 易盈利预测补偿责任的操作性和可实现性，在上述锁定期满后，蔡红兵、冯利平、 钟伟俊在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份应按照40%、30%、30%的 比例分三期解除限售（分别按蔡红兵、冯利平、钟伟俊本次交易中所取得的上市 公司定向发行的股份比例分别计算）： 第一期应在股份发行结束满12个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售； 第二期应在股份发行结束满24个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售； 第三期应在股份发行结束满36个月且不需要进行股份补偿或已充分履行补 偿义务后方可解除限售。 前述交易对方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分 配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守相应股份锁定的规 定。 持有杭州掌盟股权的交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章 规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。 （八）以前年度未分配利润 本次交易各方同意，杭州掌盟截至评估基准日的未分配利润归上市公司所 有，杭州掌盟自评估基准日至标的股权交割日不得再对其股东分配现金股利。 在股份发行结束之日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同 享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。 （九）期间损益归属 自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，杭州掌盟在此期 间产生的收益由上市公司根据本次交易完成后所持有的杭州掌盟的股权比例享 有；杭州掌盟在此期间产生的亏损中的82.97%的部分由交易对方按照本次交易 前各自在杭州掌盟的持股比例承担。 （十）盈利承诺及补偿 除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4,007.86万元、4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在2014 年度实施完毕而顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2017 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08 万元。 在承诺期内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以 外的其他交易对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价 占除汇成众邦以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单 方应补偿金额，并在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求 其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿，但除汇成众邦 以外的交易对方中每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。 当年应补偿金额按照如下方式计算： 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易的对价总额－已补偿 金额。 除汇成众邦以外的其他交易对方就当年应补偿金额应按照如下方式和原则 向上市公司进行补偿： 若当年应补偿金额未超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则应以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价，被抵扣的现金对价将不再支付； 若当年应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但根据分期支付安排 尚未支付完毕的现金对价金额（不包括上市公司逾期未支付的部分），则在以当 年应补偿金额优先抵扣该等剩余现金对价后，除汇成众邦以外的其他交易对方还 应就不足部分另行进行股份补偿。除汇成众邦以外的其他交易对方对上市公司进 行股份补偿时，补偿股份数量的计算公式如下： 补偿股份数量的计算公式为： 补偿股份数量=当年应以股份进行补偿的金额/发行股份价格 如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则补 偿股份数量作相应调整。 上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由除汇成众邦以外的其他 交易对方根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年补偿股份数量 以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销。除汇成众邦以外交易 对方届时应促成上市公司股东大会审议通过与前述股份回购事宜相关的议案。 若除汇成众邦以外的交易对方进行股份补偿后，仍无法弥补当年应补偿金 额，则该等交易对方还应就不足部分另行进行现金补偿，现金补偿数额的计算公 式为：现金补偿金额=当年应补偿金额-当年已抵扣现金对价-当年已补偿股份总 数×发行股份价格。 除汇成众邦以外的其他交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的 合计金额不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时， 按0取值，即已经补偿的金额不冲回。 在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请除汇成众邦以外的其他交易对方 认可的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报 告》。如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已抵扣现金对价 +已支付现金补偿金额，则除汇成众邦以外的其他交易对方应按照如下原则进行 补偿： 除汇成众邦以外的其他交易对方应就减值补偿金额（即标的股权期末减值额 -已补偿股份总数×发行股份价格-已抵扣现金对价-已支付现金补偿金额，下同） 按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的其他交易对方在本次交易 中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，向上市公司另行补偿，但除 汇成众邦以外的交易对方中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责 任。 上述减值补偿义务人应在减值测试报告出具且收到上市公司要求其履行补 偿义务的通知后的三十个工作日内，向上市公司进行补偿，补偿方式由其按照承 诺期内补偿未实现承诺利润方式确定。 上述各减值补偿义务人对标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本 次交易的总对价。 如除汇成众邦以外的其他交易对方持有的上市公司股份数，因上市公司在本 次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权、除息行为导致调整变化，则标 的股权减值补偿的补偿股份数量作相应调整。 （十一）实现超额业绩的奖励 经交易各方协商，若杭州掌盟在承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承 诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价支付给截至承诺期最后一个年 度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东，在杭州掌盟该年度的审计报告 出具后十个工作日内由杭州掌盟以现金方式一次性支付，但该等奖励对价的总金 额应不超过5,000万元。 在承诺期届满后，为进一步激励核心层股东，上市公司同意若杭州掌盟在承 诺期满后的两个年度内所实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润 均超过6,000万元，则超过部分的25%将作为奖励由杭州掌盟支付给截至承诺期 满后第二个年度的12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东。 本次交易中，上市公司董事会及股东大会已审议通过上述超额业绩奖励方 案。 （十二）本次交易生效条件 本次交易合同中已载明本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会 批准并经中国证监会核准后，交易合同即生效；但交易合同关于陈述、保证与承 诺、保密及违约条款的约定自交易合同签署之日起生效。 二、本次交易构成重大资产重组 根据北纬通信2013年度经审计的财务数据、标的公司2013年度经审计的财 务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 北纬通信 标的资产 财务指标占比 资产总额/交易金额 57,742.10 36,180.00 62.66% 资产净额/交易金额 54,242.10 36,180.00 66.70% 2013年度营业收入 28,125.04 3,133.76 11.14% 注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的 资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的 交易金额36,180万元。 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易中，北纬通信拟发行8,413,312股股票及支付14,995.27万元现金购 买杭州掌盟82.97%的股权。因此本次交易新发行股份数量为8,413,312股，占本 次交易完成后上市公司总股本的3.18%。 本次交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有上市公司的股权比例 将由20.05%下降至19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本 次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 特别风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 本次交易的标的资产为杭州掌盟82.97%的股权，根据北京中企华资产评估 有限责任公司就本次交易出具的《北京北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及 支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软件技术有限公司股东全部权益项目评估报 告》（中企华评报字（2014）第3360号），以2014年3月31日为评估基准日， 杭州掌盟全部股东权益的评估价值为43,629.83万元，标的公司归属于母公司所 有者权益约为5,853.08万元；交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定 杭州掌盟82.97%股权的作价为36,180万元，标的资产定价增值率为645.01%。 交易标的公司评估值较其归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于 移动互联网产业企业具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于移动互联网 产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关 注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 （二）标的公司盈利能力波动风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。在杭州掌盟承诺期每一年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在盈利 补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润 数低于累计承诺净利润数，除汇成众邦以外的其他交易对方按约定承担业绩补偿 义务。标的公司承诺期预计经营业绩将比2013年经营业绩出现大幅增长，鉴于 移动互联网行业市场竞争加剧、技术更新较快及行业政策等原因，标的公司可能 存在实际盈利不能达到《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的业绩承诺 的风险，从而对上市公司未来业绩预期带来负面影响。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 本次交易为发行股份及支付现金购买杭州掌盟82.97%股权。根据上市公司 与交易对方签订的协议，本次交易的现金对价为分期支付，股份对价亦分期逐步 解锁，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现。虽然本 次交易已经就交易对方业绩补偿的方式进行了详细的约定，在承诺期内，如果杭 州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易对方应以当 年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦以外的交易 对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分期支 付现金对价、分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有） 带来的损失，但是如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚 至出现亏损，仍可能导致交易对方所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无 法覆盖当年应补偿业绩金额，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）行业政策风险 标的公司属于移动互联网行业，其主管部门为工信部、文化部、国家新闻出 版广电总局。在移动互联网产业快速发展的过程中，少数移动智能终端、移动应 用程序及网络游戏等由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监 管部门逐渐重视移动互联网产业的健康发展，针对移动智能终端进网管理、移动 应用及网络游戏的开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及审查等监管措施。 目前，标的公司杭州掌盟已就其业务合法经营取得了应取得的批准、许可手 续，包括《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》等，若杭州掌 盟未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求 的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。 （五）标的公司业务拓展风险 目前，标的公司主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台《安卓商 城》，为移动应用程序开发商及发行商提供推广渠道，同时为用户提供丰富的移 动应用程序和其他资源下载平台。标的公司通过线下预装渠道及线上推广渠道将 其移动应用分发平台《安卓商城》推广至最终用户，其中线下预渠道主要以与智 能机手机方案设计公司合作推广。因此，标的公司未来发展需不断拓展并保持与 智能机手机方案公司或智能机生产厂商之间预装合作关系，如智能机手机市场出 现大幅下滑或移动智能终端进网管理及手机软件预装政策发生重大变化，则可能 对杭州掌盟的业务拓展产生重大不利影响，标的公司存在业务拓展风险。 （六）交易终止风险 提请投资者关注本次交易可能终止的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行 为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消本次交易的风险。 2、本次交易公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行， 或即使继续进行将需要重新估值定价。 3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终 止的可能。 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 （一）整合风险 本次交易完成后，杭州掌盟将成为上市公司全资公司。本次收购有利于上市 公司移动互联网产业链布局，符合上市公司的长期发展规划及战略定位，但本次 交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现在财务控制、业务整合等方面， 但并不会对杭州掌盟的组织架构和人员进行重大调整。 上市公司和杭州掌盟将充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以 实现协同发展。但能否既保证标的公司未来符合上市公司发展战略又能保持标的 公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。 如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩 的实现，存在整合风险。 （二）本次交易形成的商誉减值风险 由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 在未考虑可辨认净资产与账面资产的差异、期间损益、奖励对价的情况下，仅按 杭州掌盟2014年6月30日账面值计算的商誉金额约为36,814.51万元。 本次交易完成后上市公司将会确认的商誉金额较大，若标的公司未来经营中 不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而 对上市公司经营业绩产生不利影响。 （三）税收优惠政策变动的风险 杭州掌盟于2009年6月18日被认定为软件企业认证。根据《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）相关规定， 自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业 所得税；此外，杭州掌盟自2012年10月31日取得高新技术企业认证，按照《企 业所得税法》等相关法规规定，杭州掌盟享受国家高新技术企业15%的所得税优 惠税率。 软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关 年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果标的公司未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家 关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果杭州掌盟 未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复 审，或者国家关于税收优惠的法规变化，杭州掌盟可能无法在未来年度继续享受 税收优惠。 （四）标的公司核心技术人员流失和不足的风险 标的公司杭州掌盟拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对 移动互联网行业发展趋势、用户需求偏好有着深入的理解，经营管理团队和核心 技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程 中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应上市公司的企业文化和管 理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负 面影响；此外如果标的公司不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变 化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心 人员的流失。 （五）股市风险 股票市场投资收益与投资风险并存。北纬通信股票价格的波动不仅受上市公 司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购 需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能 出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，提醒投资者应当具有风险意识， 以便做出正确的投资决策。 目 录 声明和承诺 ....................................................................................................... 1 一、本独立财务顾问作如下声明： ....................................................................................... 1 二、本独立财务顾问特作如下承诺: ..................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................ 3 重大事项提示 ................................................................................................... 8 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 15 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ..................................................................... 15 特别风险提示 ................................................................................................. 16 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 16 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ................................................................. 18 目 录 .............................................................................................................. 21 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 24 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 24 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26 三、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 27 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 28 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28 六、本次交易对股本结构及控制权的影响 ......................................................................... 28 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 30 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 30 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 32 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 32 五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 33 六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 33 七、上市公司前十大股东情况 ............................................................................................. 34 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 35 一、蔡红兵............................................................................................................................. 35 二、冯利平............................................................................................................................. 36 三、钟伟俊............................................................................................................................. 37 四、张苗苗............................................................................................................................. 38 五、马琴 ............................................................................................................................... 39 六、马峰 ............................................................................................................................... 40 七、汇成众邦......................................................................................................................... 41 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................ 43 一、杭州掌盟的基本信息 ..................................................................................................... 43 二、杭州掌盟的历史沿革 ..................................................................................................... 43 三、杭州掌盟的股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 47 四、杭州掌盟主营业务发展情况 ......................................................................................... 48 五、杭州掌盟最近两年一期财务数据 ............................................................................... 100 六、杭州掌盟主要资产权属、主要负债、对外担保及业务情况 ................................... 115 七、杭州掌盟的评估情况 ................................................................................................... 119 八、杭州掌盟最近三年的股权转让、增资及资产评估情况 ........................................... 150 九、关于杭州掌盟的其他说明 ........................................................................................... 159 第五章 本次发行股份情况 .......................................................................... 160 一、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 160 二、本次交易的现金对价 ................................................................................................... 161 三、本次交易的股票对价 ................................................................................................... 162 四、本次交易对上市公司股权结构及上市公司控制权的影响 ....................................... 164 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 165 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 165 二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 165 三、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 165 四、现金对价的支付 ........................................................................................................... 165 五、股份对价的支付 ........................................................................................................... 166 六、锁定期限....................................................................................................................... 167 七、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 168 八、过渡期的损益安排 ....................................................................................................... 168 九、业绩承诺及补偿、奖励对价 ....................................................................................... 169 十、标的资产交割及标的公司的治理 ............................................................................... 176 十一、交易双方的陈述、保证及承诺 ............................................................................... 178 十二、违约责任 ................................................................................................................... 182 十三、合同的生效、修改及解除 ....................................................................................... 184 第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................... 185 一、基本假设....................................................................................................................... 185 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 185 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 ................................................................... 194 四、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................................... 198 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 199 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机制 分析 ..................................................................................................................................... 204 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ........................... 206 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 206 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................................... 206 十、交易预案披露前股票价格波动情况 ........................................................................... 207 十一、独立财务顾问对本次交易相关各方买卖上市公司股票的核查意见 ................... 207 十二、拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题 ....................................................................................................... 208 十三、独立财务顾问对杭州掌盟收入真实性的核查意见 ............................................... 208 十四、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 209 十五、标的公司可辨认无形资产的公允价值的计量 ....................................................... 212 十六、结论意见 ................................................................................................................... 214 第八章 风险因素 ........................................................................................ 216 一、本次交易的相关的风险 ............................................................................................... 216 二、本次交易完成后上市公司面临的主要风险 ............................................................... 219 第九章 内核程序及内核意见 ........................................................................ 222 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 222 二、内核意见....................................................................................................................... 222 第十章 备查文件 ........................................................................................ 223 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 223 二、备查地点....................................................................................................................... 224 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、移动互联网业务具有良好的市场前景 2013年，移动互联网再次获得了巨大规模之上的高速增长，移动互联网驱 动的经济和社会生活变革正在拉开更大序幕。移动互联网借助移动终端本身的移 动性、便捷性快速融入诸多实体产业，从而带动了实体产业的发展，呈现出从第 三产业向第二产业甚至第一产业延伸的趋势。根据艾瑞咨询数据，2013年我国 移动互联网市场的总体规模约为1,060亿，且继续保持快速增长态势，2017年移 动互联网市场规模预计将达到约4,900亿，移动互联网业务具有良好的市场前景。 2、我国移动互联网应用规模迅速扩张，移动应用分发渠道价值日益凸显 伴随移动智能终端的快速普及，我国已拥有全球最大的移动终端用户规模， 移动互联网用户数超过8亿；在移动应用规模及下载规模方面，截至2014年2 月，我国主要第三方应用商店应用规模累计接近400万个，累计下载规模已超过 3,000亿次，在网络、终端硬件及人机交互等技术进一步升级的背景下，新兴移 动应用发展潜力巨大。 在移动应用分发渠道方面，我国拥有超过50家的第三方移动应用商店，国 内应用商店均针对 Android 平台，是我国移动互联网重要的应用聚合平台。移 动应用分发平台作为移动互联网重要入口，在移动互联网产业链中具有重要地 位，能够为移动应用带来巨大潜在用户资源，移动应用分发渠道价值愈发凸显。 3、并购是实现上市公司外延式发展的重要手段 上市公司已由传统移动增值业务向融合传统增值业务与开放移动互联网业 务的综合型移动互联网转化，通过广泛整合多种资源，已成功转型为移动互联网 服务集成商。 为夯实上市公司作为移动互联网服务集成商的市场地位，上市公司将采取内 生式成长与外延式发展并重的战略举措，着眼于整合移动互联网产业链各环节资 源，以期实现跨越式发展。上市公司内生式发展战略主要是通过增加移动互联网 业务领域投入，提高上市公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人 员素质、增强上市公司竞争力的方式实现，为此上市公司正在通过非公开发行的 募集资金进一步优化产业布局和产业链条。上市公司外延式发展战略主要是通过 并购具有独特业务优势和渠道资源、并能够与上市公司现有业务产生协同效应的 相关公司的方式实现。 （二）本次交易的目的 1、增强上市公司移动网络游戏推广渠道资源，产生战略合作协同效应 上市公司基于对移动互联网市场运营规律的深刻理解及对产品、服务的长期 运营经验，已经成功转型为移动互联网服务集成商，并在手机游戏及手机视频领 域取得了良好发展。上市公司除在移动增值服务领域积累了分公司网络建立的省 级渠道和运营商游戏推广渠道外，还成功打造了“蜂巢游戏产品发布平台”，并通 过非公开发行募集资金加强丰富了产品线组合，进一步巩固和加强在移动互联网 市场的领先地位。 蜂巢游戏产品发布平台采取自主研发与联合运营双轨并行的经营理念，连续 成功代理了《大掌门》和《妖姬三国》两款优质游戏，充分确立了上市公司在游 戏发行界的市场地位和声誉，树立了精品手机网游平台品牌形象。上市公司除现 有自身渠道资源外，蜂巢游戏平台还与众多的渠道商进行合作，与当乐、UC、 91、机锋、安智、360等多个重点渠道均保持良好的合作关系；此外上市公司还 与中国电信、中国联通、中国移动等开展合作推广，形成了较强渠道优势，充分 保证优质产品得到高效推广。 在移动应用规模急剧膨胀的背景下，移动应用分发平台作为移动互联网重要 入口，其价值日益凸显，本次收购系上市公司布局移动互联网业务的重要举措， 将进一步确立上市公司移动互联网服务集成商的战略定位。本次交易完成后，上 市公司与杭州掌盟将在游戏推广等领域产生战略合作协同效应。杭州掌盟旗下的 《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补上市公司 渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势。 2、提升上市公司现有业务规模和盈利水平，提升上市公司价值 本次交易完成后，杭州掌盟将成为北纬通信的全资公司，根据交易对方对标 的公司的业绩承诺，杭州掌盟在2014年度、2015年度、2016年度实现的归属于 母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于为4,007.86万元、 4,804.69万元、5,701.34万元；若承诺期因本次交易未能在2014年度实施完毕而 顺延，则除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2017年度实现的归属 于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于5,941.08万元。在承诺期 内，如果杭州掌盟当年实际利润未达到承诺利润，则除汇成众邦以外的其他交易 对方应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占除汇成众邦 以外的交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额。 本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利 能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。 二、本次交易的决策过程 2014年3月10日，上市公司向深交所申请自2014年3月11日起按重大资 产重组事项停牌。停牌期间，上市公司根据深圳证券交易所的相关规定披露重大 资产重组事项进展情况公告。 2014年3月17日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意上市公司筹划重大资产重组事项。 2014年5月20日，杭州掌盟召开股东会，全体股东一致同意股东蔡红兵、 冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦向北纬通信转让其持有的杭州 掌盟82.97%的股权相关事宜。 2014年6月5日，汇成众邦召开股东会，同意北纬通信以支付现金的方式 购买其所持有的杭州掌盟股权，并同意与北纬通信签署《发行股份及支付现金购 买资产协议》及其后续补充协议等与本次交易相关的全部协议。 2014年6月6日，上市公司召开第五届董事会四次会议，审议通过了本次 发行股份及支付现金购买资产预案等与本次交易的相关议案。 2014年7月15日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。 2014年8月8日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）等与本次交易的相关议案。 2014年11月21日，中国证监会作出《关于核准北京北纬通信科技股份有 限公司向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1220号），核准本 次交易。 三、本次交易方案概述 北纬通信拟以发行股份及支付现金方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗 苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成 前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，本次交易完成后 北纬通信将以直接或间接持股的方式合计持有杭州掌盟100%的股权。 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，本次交易双方同意由资产评估机构对标的公司以2014年3月31日为基准日 进行整体评估。根据北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易出具的《北京 北纬通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州掌盟软 件技术有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2014）第3360 号），以2014年3月31日为评估基准日，杭州掌盟全部股东权益的评估价值为 43,629.83万元，交易各方在参照上述评估结果的基础上经协商确定杭州掌盟 82.97%股权的作价为36,180万元。 2014年7月，北纬通信与交易对方蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马 琴、马峰及汇成众邦签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》， 约定北纬通信以发行股份及支付现金相结合的方式购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、 张苗苗、马琴及马峰合计持有杭州掌盟80.97%的股权，同时以现金方式购买汇 成众邦所持有的杭州掌盟2.00%的股权，具体情况如下： 序 号 标的公司股 东姓名 持有标的公 司股权比例 支付方式 现金金额（万元） 比例 股份数量（股） 比例 1 蔡红兵 14.65% 2,555.32 40% 1,522,231 60% 2 冯利平 11.78% 2,054.72 40% 1,224,019 60% 3 钟伟俊 11.78% 2,054.72 40% 1,224,019 60% 4 张苗苗 14.26% 2,487.29 40% 1,481,707 60% 5 马琴 14.25% 2,485.55 40% 1,480,668 60% 6 马峰 14.25% 2,485.55 40% 1,480,668 60% 7 汇成众邦 2.00% 872.12 100% - 合计 82.97% 14,995.27 41.45% 8,413,312 58.55% 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 五、本次交易构成重大资产重组 根据北纬通信和标的公司2013 年度经审计的财务数据以及标的资产交易 金额情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 北纬通信 标的资产 财务指标占比 资产总额/交易金额 57,742.10 36,180.00 62.66% 资产净额/交易金额 54,242.10 36,180.00 66.70% 2013年度营业收入 28,125.04 3,133.76 11.14% 注：北纬通信资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的 资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的 交易金额36,180万元。 本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉 及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后 方可实施。 六、本次交易对股本结构及控制权的影响 本次交易中，北纬通信拟向蔡红兵等6名自然人发行8,413,312股股票及共 支付14,995.27万元现金购买杭州掌盟82.97%的股权。本次交易前后，上市公司 的股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 傅乐民 51,307,290 20.05% 51,307,290 19.42% 蔡红兵 - - 1,522,231 0.58% 张苗苗 - - 1,481,707 0.56% 马琴 - - 1,480,668 0.56% 马峰 - - 1,480,668 0.56% 冯利平 - - 1,224,019 0.46% 钟伟俊 - - 1,224,019 0.46% 其他股东 204,545,586 79.95% 204,545,586 77.40% 股份合计 255,852,876 100.00% 264,266,188 100.00% 本次交易完成后，上市公司股权结构如下： 本次交易完成后，北纬通信实际控制人的持股比例将由20.05%下降为 19.42%，仍为北纬通信的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市 公司控制权发生变化。 北纬通信 张苗苗 马琴 马峰 冯利平 0.56% 0.56% 0.56% 0.46% 蔡红兵 钟伟俊 0.58% 其他股东 0.46% 77.40% 傅乐民 19.42% 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 中文名称 北京北纬通信科技股份有限公司 英文名称 Beijing Bewinner Communications Co.，Ltd. 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 002148 股票简称 北纬通信 注册资本 25,585.2876万元 注册地址 北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室 法定代表人 傅乐民 营业执照注册号 110000002953730 税务登记号 110106633642994 组织机构代码 63364299-4 联系电话 010-88356661 传真 010-88356273 公司网站 www.bisp.com 经营范围 移动通信转售业务（工业和信息化部批复试点有效期至2015年12月 31日）；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药 品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用互联网经营游戏产品运营、 网络游戏虚拟货币发行；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信 息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至2014年08月19日）。技术开发、技术推 广、技术咨询 、技术服务、技术培训；设计、制作、代理、发布广告； 承办展览展示活动；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理 进出口；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、广播电视设备。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1997年11月，上市公司前身北纬天星成立 上市公司前身北纬天星成立于1997年11月，注册资本100万元，傅乐民、 许建国和彭伟分别持有其60%、20%和20%的股权。 （二）2001年6月，股权转让、增资与更名 2001年5月，北纬天星召开第一届股东会第九次会议，审议通过股东傅乐 民、许建国和彭伟分别将其拥有的股东权益132.90万元、44.30万元和44.30万 元转让给潘洁；同时，万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、 国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金增资。北纬天星增资扩股后更名为北京 北纬通讯科技有限公司，注册资本为2,000万元。2001年6月，完成工商变更登 记。 （三）2001年12月，整体变更为股份公司 经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62号《关于同意 北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批 准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年6月30 日经审计的账面净资产3,150万元，按照1：1的折股比例整体变更为北京北纬 通信科技股份有限公司。 （四）2006年7月，股本转增 根据上市公司2005年度股东大会决议，以2005年12月31日总股本3,150 万股为基数，向全体股东每10股送2股。本次送股完成后，上市公司股本增至 3,780万股。 （五）2007年8月，首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字（2007）184号文批准，北纬通信首次公开发行1,260 万股人民币普通股股票，发行价格为18元/股，募集资金22,680万元，并于2007 年8月10日在深交所挂牌上市。2007年8月30日，上市公司完成工商变更登 记。本次发行完成后，上市公司总股本为5,040万股。 （六）2008年5月，资本公积转增股本 经上市公司2007年度股东大会审议通过，上市公司以总股本5,040万股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次资本公积转增股本完成后， 上市公司总股本由5,040万股增至7,560万股。 （七）2011年5月，资本公积转增股本 经上市公司2010年度股东大会审议通过，上市公司以总股本7,560万股为 基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。本次转增完成后，上市公司总 股本由7,560万股增至11,340万股。 （八）2014年1月，非公开发行 2013年12月，根据中国证监会《关于核准北京北纬通信科技股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1493号），上市公司非公开发行1,452.64 万股新股。2014年1月3日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金 到账事项出具了中喜验字[2014]第0001《验资报告》，确认募集资金到账。本次 非公开完成后，上市公司总股本由11,340万股增至12,792.6438万股。 （九）2014年4月，资本公积转增股本 2014年3月，北纬通信2013年年度股东大会审议通过，以上市公司现有总 股本127,926,438股为基数，向全体股东每10股派1.50元，同时以资本公积金 向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，上市公司总股本由12,792.6438 万股增至25,585.2876万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 截至本报告书出具日，上市公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重 大资产重组。 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 上市公司控股股东、实际控制人为傅乐民先生，最近三年的控股权未发生变 化。上市公司股权控制关系如下图所示： 傅乐民 20.05% 北京北纬通信科技股份有限公司 五、上市公司主营业务情况 北纬通信主营业务为短信、彩信、铃音等传统移动增值服务业务和基于移动 互联网的手机游戏、手机视频等业务。目前，上市公司已从传统移动增值服务商 转型为移动互联网服务集成商，基于移动互联网的产品和服务不断增加。（未完）  |