[董事会]航空动力：第七届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600893 股票简称：航空动力 公告编号：临2014-44 西安航空动力股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西安航空动力股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十八次会议（下 称“本次会议”）通知于2014年11月14日分别以传真和邮件形式向公司全体董 事发出。本次会议于2014年11月24日以现场方式在北京召开。本次会议应出 席董事12人，亲自出席董事11人，董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席 并表决，合计可履行董事权利义务12人。公司监事会成员和部分高级管理人员 列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的规定。 本次会议由公司董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了 以下议案： 一、审议通过《关于变更公司名称和证券简称的议案》 鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围等方面均发生 了变化。根据本次重大资产重组完成后公司经营管理实际并结合未来发展规划， 公司拟将工商注册登记名称由“西安航空动力股份有限公司”变更为“中航动力 股份有限公司”（具体名称最终以工商行政管理部门核定为准）。待完成公司名 称的工商变更登记手续后，公司将向上海证券交易所申请将证券简称由“航空动 力”变更为“中航动力”。公司证券代码仍为600893不变。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围等方面均发生 了变化；同时，中国证监会于2014年10月20日颁布实施了新的《上市公司章 程指引》，公司拟对现行《公司章程》中相关条款作出相应修订，具体修订情况 详见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于修订<公司章程>的公 告》。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的 议案》 鉴于《公司章程》已做出修订，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的 规定，作为《公司章程》的附件，现拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》中相关条款做出相应修订。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过《关于成立北京管理总部和西安分公司的议案》 鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司资产规模、业务范围、组织架构、 人力资源管理等方面均发生了变化。按照精简、高效、协调发展的原则，公司拟 优化组织管理模式，对现有资源进行整合，成立北京管理总部（非独立法人）和 西安分公司（非独立法人），建立适应这一新形势下的高效管理体制和机制。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 五、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司业务范围及管控模式发生变化，公 司总经理张民生先生已向董事会提交了辞去总经理职务的申请。董事会谨就张民 生先生任总经理期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢和崇高的敬意。 董事会同意聘请宁福顺先生为公司总经理（简历见附件），聘期自本次董事 会审议通过开始，任期与本届董事会一致。 本议案所述事项的独立董事意见请见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 六、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》 鉴于本次重大资产重组实施完成后，公司业务范围及管控模式发生变化，董 事会同意聘请牟欣先生、杨森先生、彭建武先生、张民生先生、赵岳先生为公司 副总经理，聘请穆雅石先生为公司总会计师，聘请程荣辉先生、刘泽均先生为公 司高级专务（以上高级管理人员简历见附件），聘期自本次董事会审议通过开始， 任期与本届董事会一致。公司原副总经理李海宁先生、刘军先生、刘威先生、蒲 秋洪先生、叔伟先生、申立创先生、唐喜军先生、徐广京先生不再担任公司副总 经理职务。 本议案所述事项的独立董事意见请见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 七、审议通过《关于公司下属子公司安泰公司股权回购的议案》 公司目前持有西安安泰叶片技术有限公司（下称“安泰公司”）48.13%股权。 董事会同意公司出资2美元，作为股权转让和债务豁免的对价，协议受让安泰公 司另外两名股东美国联合技术国际公司、以色列叶片技术国际公司合计持有的安 泰公司51.87%股权。上述股权转让完成后，安泰公司将成为公司的全资子公司。 上述作价系以中发国际资产评估有限公司出具并经中国航空工业集团公司（下称 “中航工业”）备案的资产评估报告评估的净资产值1,241.57万元为参考，协商 确定。 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 八、审议通过《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子 公司黎明公司所持金航数码股权的议案》 为更好地聚焦航空发动机主业，同时规范公司产权关系，理顺资本结构，董 事会同意公司下属全资子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（下称 “黎明公司”）将其持有的金航数码科技有限责任公司（下称“金航数码”）3.37% 股权转让给公司实际控制人中航工业。根据北京中同华资产评估有限公司出具并 经中航工业备案的资产评估报告，截至2013年12月31日，金航数码3.37%股 权的市场评估值为699.57万元，在扣除金航数码拟向黎明公司分配利润 934,465.77元后，此次股权转让价款确定为606.12万元。上述交易的具体情况详 见公司同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于向中航工业转让下属子公司 所持金航数码股权暨关联交易的公告》。 本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交股东大 会审议。 本议案涉及关联交易，关联董事庞为先生、张民生先生、宁福顺先生、王良 先生、彭建武先生、赵岳先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表 决。 表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、审议通过《关于提议召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》 董事会提议召开公司2014年第三次临时股东大会。公司2014年第三次临时 股东大会召开的相关事项如下： 1、会议召开时间：2014年12月11日14时15分 2、股权登记日：2014年12月4日 3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店 4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开 5、会议审议事项： （1）《关于变更公司名称和证券简称的议案》 （2）《关于修订<公司章程>的议案》 （3）《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>和<监事会议事 规则>的议案》 （4）《关于向实际控制人中国航空工业集团公司转让公司下属子公司黎明 公司所持金航数码股权的议案》 表决结果：赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 西安航空动力股份有限公司 董事会 2014年11月25日 附件：总经理及高级管理人员简历 宁福顺：男，1967年03月出生，毕业于郑州航空工业管理学院财会专业， 学士学位；西北工业大学EMBA硕士。 2007.01-2008.06 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理； 2008.06-2009.03 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）； 2009.03-2012.07 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师； 2012.07至今 中航工业发动机分党组成员、副总经理、总会计师，西安航 空动力股份有限公司董事。 牟欣：男，1970年10月出生，毕业于西北工业大学飞行器制造工程系机械 设计与制造专业，工学学士；哈尔滨工业大学管理学院工商管理硕士研究生。 2008.01-2013.05 东安公司副总经理（副厂级）； 2013.05-2014.09 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司党委书记、董事、 总经理，贵州黎阳航空动力有限公司党委书记、监事； 2014.09至今 贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司董事长、总经理、党 委书记；贵州黎阳航空动力有限公司执行董事、党委书记。 杨森：男，1964年06月出生，毕业于沈阳航空工业学院航空发动机测试专 业，工学学士；长江商学院EMBA。 2008.02-2008.11 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理（正局级）； 2008.11-2010.09 西安航空动力股份有限公司副总经理（正局级）； 2010.09-2010.12 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、 党委书记、副总经理； 2010.12-2012.05 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、 党委书记、副总经理、科技委主任； 2012.05-2013.05 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司副董事长、 党委书记、副总经理、科技委主任，西安航空发动机（集团）有限公司监事、监 事会主席； 2013.05至今 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司董事长（法定代 表人）、党委书记，西安航空发动机（集团）有限公司监事会主席。 彭建武：男，1964年11月出生，毕业于西北工业大学材料科学与工程系焊 接专业，学士学位；湖南大学工商管理学院在读研究生。 2007.04-2007.12 中国南方航空工业（集团）有限公司副总经理； 2007.12-2009.09 中国南方航空工业（集团）有限公司党委副书记、工会 主席、纪委书记； 2009.09-2012.02 中国南方航空工业（集团）有限公司党委书记、副总经 理； 2012.02-2012.07 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、 党委副书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长； 2012.07-2013.05 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、总经理、 党委副书记兼湖南南方航空科技有限公司董事长，西安航空动力股份有限公司董 事； 2013.05至今 中国南方航空工业（集团）有限公司董事长、党委书记兼湖 南南方航空科技有限公司董事长，西安航空动力股份有限公司董事。 张民生：男，1968年08月出生，毕业于东北财经大学会计学专业，经济学 学士；巴黎HEC商学院工商管理硕士。一级高级会计师。 2003.09-2007.04 中国航空工业第二集团公司财务审计部副部长； 2007.04-2008.08 中国航空工业第二集团公司财务部部长； 2008.08-2011.10 中国航空工业集团公司审计部部长； 2011.10-2013.05 西安航空发动机（集团）有限公司副董事长、总经理、 党委书记，西安航空动力股份有限公司党委书记、监事会主席； 2013.05至今 西安航空发动机（集团）有限公司董事长、党委副书记；西 安航空动力股份有限公司总经理、副董事长、党委副书记。 赵岳：男，1963年04月出生，毕业于郑州航空工业管理学院会计学专业， 学士学位；西北工业大学航空工程专业工程硕士；北京航空航天大学在读博士。 2007.01-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理、总经济师； 2008.10至今 西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、 总经济师。 穆雅石：男，1966年6月出生，毕业于郑州航院工业会计专业；香港理工 大学工商管理专业工商管理硕士。一级高级会计师。 2007.01-2008.11 西安航空发动机（集团）有限公司副总会计师兼财务处处 长； 2008.11 至今 西安航空动力股份有限公司总会计师。 程荣辉：男，1965年6月出生，毕业于南京航空航天大学发动机设计，工 学学士；北京航空航天大学发动机设计，工学博士。 2005.09-2009.05 六二四院副院长、总工程师； 2009.05-2011.04 六〇六所党委书记、副所长； 2011.04-2012.02 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理； 2012.02至今 中航发动机控股有限公司高级专务。 刘泽均：男，1955年6月出生，毕业于北京航空学院发动机系航空发动机 专业。 2007.01-2008.09 中国航空工业第二集团公司航空发动机部巡视员兼副部 长 2008.09-2008.12 发动机机公司筹备组成员 2008.12-2011.01 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理、纪检组 长 2011.01-2012.05 中航发动机控股有限公司分党组成员、副总经理、纪检组 长兼任总法律顾问 2012.05-2013.03 中航发动机控股有限公司高级专务兼任总法律顾问 2013.03至今 中航发动机控股有限公司高级专务 中财网
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