[公告]皇氏乳业：北京市康达律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书
北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3 邮编：100027 HAPPINESS VILLAGE 40 BUILDING, NO.40-3, BEIJING, 100027, PRC 电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867998 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com logo100 北京市康达律师事务所 关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份购买资 产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 康达法意字【2014】第0106号 致：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司（以下简称“发行人”或“皇氏乳业”）重大资产重组，并以非公开发行股票 的方式配套融资（以下简称“本次非公开发行股票”或“本次非公开发行“）的发 行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交 所”），并承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次非公开发行股票申请报 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 成都CHENGDU 菏泽HE’ZE 告及其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书所 述简称，如无特别说明，与本所为本次非公开发行所出具的其他法律意见书一致。 本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见 书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容， 本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 一、本次非公开发行的批准和核准 （一）根据皇氏乳业分别于2014年4月18日召开的第三届董事会第十八次 会议、2014年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议、2014年6月13日 召开的2014年第三次临时股东大会以及2014年7月18日召开的第三届董事会 第二十二次会议决议，皇氏乳业本次交易已获得上市公司权力机构的审议通过。 （二）2014年10月31日，中国证监会作出证监许可[2014]1144号《关于核 准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司向李建国发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准皇氏乳业向李建国发行35,520,446股股份购买相关资产、核准 皇氏乳业非公开发行不超过16,912,639股新股募集本次发行股份购买资产的配 套资金。 二、本次非公开发行的发行过程及发行对象 1、经本所律师现场见证，2014年11月12日，发行人向定向融资认购人黄 嘉棣发出了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司募集配套资金非公开发行股票配 售股份及缴款通知书》，告知黄嘉棣依据其与皇氏乳业签订并生效的相关认购协 议，应于2014年12月3日17时前将股份认购全款付至海通证券股份有限公司 指定的银行账户。根据本所律师对黄嘉棣的询证，黄嘉棣确认收到了上述缴款通 知书。 根据黄嘉棣向本所律师出具的《招商银行个人转账汇款业务受理回单》，黄 嘉棣于2014年11月13日向海通证券股份有限公司指定的银行账户转入人民币 227,475,000元。该账户与缴款通知书列示之账户一致。 2014年11月14日，瑞华出具了编号为瑞华验字[2014]48050005号《验资报 告》。根据该验资报告，截至2014年11月13日止，皇氏乳业向黄嘉棣定向增发 人民币普通股（A股）16,912,639股，实际募集资金总额为227,475,000.00元。 截至2014年11月13日止，皇氏乳业变更后的累计注册资本为人民币 266,433,085.00元，股本总额人民币266,433,085.00元。 三、本次非公开发行股票的登记和上市 发行人应就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务； 发行人应依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结 算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对有限 售条件股份的限售处理。发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，应依法向 深交所办理有关新股发行股票上市核准程序。发行人应依法履行有关本次非公开 发行股票和上市的相关披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行 股票已经获得必要批准；本次非公开发行股票涉及的发行人、保荐机构及主承销 商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行股票所制作和签署的相关协议等文 件合法有效；发行人本次非公开发行股票的过程公平、公正，符合中国法律的规 定；发行人本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等 发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行股票的股东大会决议和相 关法律的规定。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法 律意见书》之签章页） 北京市康达律师事务所 单位负责人:_______________ 付 洋 经办律师: _______________ _______________ _______________ 魏小江 苗 丁 李 林 北京市康达律师事务所 2014年11月24日 中财网
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