[发行]雄韬股份：首次公开发行股票招股意向书（更新后）
- 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行新股不超过 3,400万股。本次发行公司原 股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格元 预计发行日期 2014年 11月 24日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本不超过 13,600万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制、股东对所持股份 自愿锁定的承诺 公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生和其夫 人徐可蓉女士、兄长张华军先生及雄才投资承诺：自发行人 股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接 或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购该部分股份。 发行人其他股东轻机控股、睿星投资、孙友元先生及章 霖先生承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股 股东张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺： 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不 转让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月 后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接或 间接持有发行人股份数量，占本人所直接或间接持有其股份 总数的比例不超过 50%。 发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科 技、雄才投资、睿星投资间接持有本公司股份的董事、高级 管理人员张华农先生、徐可蓉女士、彭斌先生、李健先生承 诺：直接或间接所持雄韬电源股票在锁定期满后两年内减持 的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、 1-1-2 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所 的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；雄韬电源上 市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所 直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个 月。 上述承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离 职等原因而放弃履行。所有未来新聘请的董事、监事、高级 管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管理人员在本招股 意向书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。 保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2014年 11月 14日 1-1-3 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、股份锁定的承诺 在本次发行前，公司总股本 10,200万股。公司首次公开发行新股不超过 3,400 万股，本次发行公司原股东不公开发售股份。公司发行后总股本不超过 13,600万 股。 公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农先生和其夫人徐可蓉女士、兄长 张华军先生及雄才投资承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委 托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 行人回购该部分股份。 发行人其他股东轻机控股、睿星投资、孙友元先生及章霖先生承诺：自发行 人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的直接或间接持股股东张华农先生、徐 可蓉女士、彭斌先生、李健先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不超过其所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让其所直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内，通过证 券交易所挂牌交易出售本人所直接或间接持有的发行人股份数量，占本人所持有 其股份总数的比例不超过 50%。 发行人控股股东三瑞科技，以及通过轻机控股、三瑞科技、雄才投资、睿星 投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员的张华农先生、徐可蓉女士、彭 斌先生、李健先生承诺：直接或间接所持雄韬电源股票在锁定期期满后两年内减 持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于 发行价；雄韬电源上市后 6个月内，如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 1-1-5 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所直接或间接持有发行人股票 的锁定期限自动延长至少 6个月。 上述承诺不因不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而放弃履行。 所有未来新聘请的董事、监事、高级管理人员应当遵守目前董事、监事、高级管 理人员在本招股意向书中做出的承诺，否则公司将不予聘任。 二、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 的预案 公司上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一 期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相 应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司将采取以下措施中的一项或多项措施 稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东及实际控制人张华农 增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持 /买入公司股票；（4）其他证券 监管部门认可的方式。上述承诺主体回购 /增持/买入股票的资金均将通过自有资 金或自筹解决。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作 日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内 部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求 予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公 司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启 动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东及实际控制人张华农、董事、高级管 理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。 自股价稳定方案公告之日起 90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能 实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东及 实际控制人张华农、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施； 或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条 件实现。 1-1-6 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的股票价格情况，承诺如下：公司回购 股票、公司控股股东及实际控制人增持公司股票及公司董事、高级管理人员增持 / 买入公司股票的价格均不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计 基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资 产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 各方就上述稳定公司股价措施所涉及的金额或股份数量，承诺如下：（1）公 司单次回购股份数量不低于股份总数的 2%，单一会计年度不超过股份总数的 5%； （2）三瑞科技及张华农的单次增持股份数量不低于公司股份总数的 2%，单一会 计年度增持股份数量不超过公司股份总数的 5%；（3）董事（独立董事除外）、高 级管理人员用于买入 /增持公司股份的资金额不低于本人上一年度从雄韬电源领 取税后收入的 20%，不超过本人上一年度从公司领取税后收入的 50%。 新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司 发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。 上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案的详细情况请参 阅本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“上市后三年内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的预案”部分。 三、公开发行前持股 5%以上股份股东的持股意向及减持意向 三瑞科技、雄才投资、张华农、轻机控股、孙友元持股意向及减持意向承诺 如下： 1、作为雄韬电源的股东，按照法律法规及监管要求，持有公司的股份，并严 格履行雄韬电源首次公开发行股份招股意向书披露的股份锁定承诺。 2、减持方式： 上述股东在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价 交易系统、大宗交易系统进行。如果上述股东预计未来一个月内公开出售解除限 售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价 交易系统转让所持股份。 3、减持价格： 1-1-7 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 上述股东所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金 红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交 易所的有关规定作复权处理，下同）不低于发行价；锁定期满两年后，上述股东 若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则减持价格不低于减持公告日前 一个交易日股票收盘价。 4、减持期限： （1）三瑞科技、雄才投资、张华农承诺，在锁定期届满后 6个月内，减持数 量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的 10%；在锁定期满后 12个月内，减持 数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的 20%；在锁定期满后的 24个月内， 减持数量不超过雄韬电源上市前所持股份总数的 30%。 （2）轻机控股承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持数量不超过雄韬电源 上市前所持股份总数的 25%；在锁定期满后 24个月内，减持数量不超过雄韬电 源上市前所持股份总数的 50%。 （3）孙友元承诺，在锁定期届满后 12个月内，减持雄韬电源股份数量不超 过雄韬电源上市前所持股份总数的 90%；在锁定期满后的 24个月内，拟减持所 持全部雄韬电源股份。 5、在减持所持雄韬电源股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交 易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 6、将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（1）如果未履行 上述承诺事项，将在雄韬电源股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向雄韬电源的其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）应获得的雄韬电源现金分红，归雄韬电源所有。（3）将停止行使所持雄韬电 源股份的投票权。（4）因违反上述承诺减持股份获得的收益归雄韬电源所有。（5） 如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投 资者损失。 1-1-8 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 四、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员关于失信补救措施的承诺 （一）发行人承诺 1、公司保证将严格履行本招股意向书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下 列约束措施： （1）如果公司未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，公司将在股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉。 （2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制 的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采 取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东三瑞科技承诺 1、三瑞科技作为发行人的控股股东，保证将严格履行本招股意向书中披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果三瑞科技未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，三瑞科技将 在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因三瑞科技未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人 或者其他投资者造成损失的，三瑞科技将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿 1-1-9 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 责任。 （3）如果三瑞科技未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减三瑞科技所获分配 的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在三瑞科技未承担前述赔偿责任期间， 其不得转让所持有的发行人股份。 （4）如果三瑞科技因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人 所有。三瑞科技在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日 内应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在三瑞科技作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股意向书披露 的承诺事项，给投资者造成损失的，三瑞科技承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等三瑞科技无法 控制的客观原因导致三瑞科技承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的， 三瑞科技将采取以下措施： （1）及时、充分披露三瑞科技承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （三）实际控制人张华农承诺 1、张华农作为发行人的实际控制人，保证将严格履行本招股意向书中披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果张华农未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项，张华农将在发 行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发 行人的股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因张华农未履行本招股意向书中披露的相关承诺事项而给发行人或 者其他投资者造成损失的，张华农将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）如果张华农未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减其所获分配的现金分 红用于承担前述赔偿责任。同时，在张华农未承担前述赔偿责任期间，其不得转 让所持有的发行人股份。 （4）如果张华农因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所 1-1-10 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 有。张华农在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内， 应将所获收益支付给发行人指定账户。 （5）在张华农作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股意向书披露 的承诺事项，给投资者造成损失的，张华农承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等张华农无法控 制的客观原因导致张华农承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，张华 农将采取以下措施： （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 1、发行人的董事、监事、高级管理人员保证将严格履行本招股意向书中披露 的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施： （1）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股意向书中披露的 相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东 和社会公众投资者道歉。 （2）发行人的董事、监事、高级管理人员若未能履行本招股意向书中披露的 相关承诺事项，发行人的董事、监事、高级管理人员将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，上述董事、 监事、高级管理人员不得主动要求离职，但可进行职务变更。 （3）如果上述董事、监事、高级管理人员因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所获收益归发行人所有。上述董事、监事、高级管理人员在获得收益或知晓 未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指 定账户。 （4）如果因发行人的董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺事项而给发 行人或者其他投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员将向发行 人或者投资者依法承担赔偿责任。 1-1-11 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人的董事、 监事、高级管理人员无法控制的客观原因导致发行人的董事、监事、高级管理人 员承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人的董事、监事、高级 管理人员将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人的董事、监事、高级管理人员承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 五、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、发行人承诺： 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依 法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议 批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，公司将依法回购首次公开发行的全 部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发 行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停 牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存 款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除 权、除息调整）。 公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。对于首次公开发行股票时公司 股东发售的原限售股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个 工作日内，要求公司控股股东制订股份购回方案并予以公告。 2、控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺： 公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农承诺，公司招股意向书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成 1-1-12 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 重大、实质影响的，三瑞科技、张华农将在证券监管部门依法对上述事实作出认 定后五个工作日内，制订回购首次公开发行股票时发售原限售股份的方案并提交 发行人股东大会审议批准。发行人股东大会审议批准后三十个交易日内，三瑞科 技、张华农将依法回购首次公开发行股票时三瑞科技、张华农发售的原限售股份。 购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加 上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日 的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份 包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。公司招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司控股股东三瑞科技、实际控制人张华农将依法赔偿投资者损失。 3、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 公司董事、监事、高级管理人员等相关责任主体承诺，发行人招股意向书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔 偿投资者损失。 4、保荐机构承诺： 招商证券为深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 5、会计师事务所承诺： 中勤万信为深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因中勤万信为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，中勤万信将依法赔偿投资者损失。 6、律师事务所承诺： 1-1-13 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、本次公开发行股票完成前滚存利润分配方案 根据公司2011年6月1日通过的2011年第四次临时股东大会决议，公司本次公 开发行股票完成前滚存未分配利润，由本次公开发行股票后的新老股东按照持股 比例共享。截至2014年6月30日，发行人母公司累计未分配利润22,135.05万元。2014 年8月20日，雄韬电源召开第四次临时股东大会审议同意向现有股东分配现金红利 2,000.00万元(含税)。 七、公司股利分配政策 发行人于 2014年 1月 25日召开的 2014年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改<公司章程（草案） >的议案》和《关于审议公司股东未来分红回报规 划（2014-2016年）的议案》。 （一）《公司章程（草案）》中关于股利分配主要条款 利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配 股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 现金、股票分红具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数 且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公 司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于年 度归属于股东的净利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度 盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 1-1-14 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出事项是指以下任一情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公 司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%； ②当年经营活动产生的现金流量净额为负； ③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。 关于发行人利润分配政策，详见本招股意向书“第十四节股利分配政策”一 节的内容。 八、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司股东分红回报规划 （2014-2016）》的主要内容 公司董事会认为公司正处于成长期且有重大资金支出安排。2014年至 2016 年公司正处于成长期，公司未来三年将继续扩大新产品的生产规模、加大向产业 链上下游技术研发、产业并购等方面的资本投入力度，未来三年公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排； 2014-2016年，公司每年以现金形式分配的利润 不低于当年实现的可分配利润的 20%，在确保当年现金股利分配且公司未分配利 润达到或超过股本 100%的前提下，公司将另行增加至少一次股票股利分配。公 司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表 决。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。 1-1-15 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 九、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的 影响 本次发行公司原股东不公开发售股份。本次发行后，发行人的控股股东和实 际控制人均不变，发行人股权结构不会发生重大变化；发行人的董事会、监事会、 高级管理人员结构不会发生重大变化；发行人的经营规划和计划以及发行人的经 营模式、产品或服务的品种结构等不会发生变化，发行人的经营持续、稳定。 十、本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“第四节风险因 素”中的下列风险： 1、原材料价格波动风险 铅及铅合金是公司生产阀控式密封铅酸蓄电池的主要原材料，占生产成本 60%左右，铅价波动对公司生产成本影响较大。针对主要原材料价格可能出现的 大幅波动对利润率的影响，公司与大部分客户建立了产品销售价格与铅价的联动 机制，约定产品要求、定价原则、结算方式等基本条款，约定销售价格与铅价波 动挂钩的条款。报告期内，铅价联动机制降低了铅价波动对公司利润的影响，公 司产品利润空间基本稳定。但是，如果未来公司不能与大部分客户继续保持铅价 联动机制，或者铅价联动的幅度和时间滞后于铅价的变动，则铅价波动会对公司 利润产生较大影响。此外，塑料、铜、硫酸等相关原材料的价格波动也会对公司 的生产成本造成一定的影响。 2、环境保护及劳动卫生风险 铅酸蓄电池企业是国内主要铅污染源之一，环保治理问题引起各方关注。2011 年以来，随着《重金属污染综合防治“十二五”规划》的出台，环境保护部等监 管部门将铅酸蓄电池行业列入排查重点，开始全面彻查铅酸蓄电池企业环境违法 问题，一大批环保不达标的铅酸蓄电池企业已被关停整顿。根据国家环保部网站 公告的信息，截至 2011年 7月 31日，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回 收（再生铅）企业 1,930家，其中，被取缔关闭 583家、停产整治 405家、停产 610家；有 252家企业在生产，80家在建。根据国家环保部网站最新公告的截至 1-1-16 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 2012年 12月 31日数据，全国各地共排查铅蓄电池生产、组装及回收（再生铅） 企业 1,151家，较上 2011年度减少 779家。发行人因污染物排放达标、清洁生产， 未在此次环保专项行动中受到不利影响。 公司目前的生产设备、环保设备、职业病防治设施以及本次募投项目的环保 投入能够保证各项环保指标达到国家相关标准。 然而，如果公司的环保设备未能有效运行，有关安全生产、三废排放和职业 病防治的管理制度不能继续得到严格执行，可能会导致生产经营中的铅原材料外 泄，危害周边环境及职工健康的情况，并被政府实施关停整顿等措施。 3、汇率风险 公司产品境外销售的比例较高，2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月 的外销比例依次为 61.01%、66.55%、53.24%、56.83%。公司一直积极坚持海外 市场的拓展，海外市场份额较为稳定。因人民币升值影响， 2011年、2012年、2013 年及 2014年 1-6月公司发生汇兑净损失分别为 1,292.54万元、228.34万元、1,452.46 万元、-318.58万元。 针对人民币对美元汇率不断上升的风险，公司积极采取增加结算货币种类、 美元贷款、缩短销售回款期、销售价格与汇率联动机制等措施，以减少人民币对 美元升值给公司带来的不利影响。虽然上述措施能够部分抵消和降低人民币持续 升值给公司带来的不利影响，但若未来人民币保持升值趋势，公司仍将面临因人 民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。 4、境外经营风险 发行人在越南设立越南雄韬，为公司的生产基地之一。2014年 5月中旬，越 南社会主义共和国发生排华暴力事件，越南雄韬于越南当地时间 2014年 5月 13 日 20时停止生产。暴力事件平复后，越南雄韬已于越南当地时间 2014年 5月 21 日 8时复工，并于 2014年 5月 23日 8时满负荷恢复生产。扣除保险公司已经预 赔付的 10万美元后，本次暴力事件导致越南雄韬直接损失 149.92万元。越南政 府及发行人已对再次发生类似事件制定了预防和应急措施。 1-1-17 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 此外，发行人在香港设立香港雄韬，主要是公司的对外投资平台及部分业务 平台；并由香港雄韬在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡设立子 公司，从事当地市场的销售及售后服务业务。 作为公司重要的投资、生产、销售及售后服务平台，发行人境外子公司的设 立有助于进一步加强发行人的境外生产及销售业务拓展，但由于上述各国在法律 环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为 发行人的管理带来一定的难度和风险。同时，因上述各国在经济法规及相关经济 政策方面与中国存在较多差异，如上述各国经济形势变化及相关经济政策发生变 动，或境外子公司因信息获取渠道未能通畅有效，可能对经营情况产生影响。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人已披露财务报告审计截止日后 2014年三季度的主要财务信息及 2014 年 1-9月的经营情况，相关财务信息未经审计，但已经会计师中勤万信审阅。详 细情况请参见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况”。 请投资者仔细阅读本招股意向书“第四节风险因素”及其他章节的相关资 料，并特别关注上述事项和风险的描述。 1-1-18 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义 ..................................................................................................................................24 第二节概览 ..................................................................................................................................28 一、发行人概况 .........................................................................................................................28 二、发行人控股股东 ................................................................................................................ 30 三、发行人实际控制人 ............................................................................................................30 四、发行人主要财务数据 ........................................................................................................31 五、本次发行情况 .................................................................................................................... 33 六、募集资金主要用途 ............................................................................................................33 第三节本次发行概况 ...................................................................................................................34 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................34 二、本次发行有关当事人的基本情况 ....................................................................................35 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ....................................................................37 四、发行预计重要时间表 ........................................................................................................37 第四节风险因素 ...........................................................................................................................38 一、原材料价格波动风险 ........................................................................................................38 二、环境保护及员工职业健康风险 ........................................................................................38 三、行业监管及准入政策风险 ................................................................................................39 四、产品市场开发风险 ............................................................................................................41 五、高新技术企业税收优惠政策 ............................................................................................41 六、偿债风险 .............................................................................................................................42 七、汇率风险 .............................................................................................................................43 八、财产抵押风险 .................................................................................................................... 43 九、社保及住房公积金费用补缴风险 ....................................................................................43 十、管理风险 .............................................................................................................................44 十一、净资产收益率下降的风险 ............................................................................................45 十二、产能扩张风险 ................................................................................................................ 46 十三、募集资金投资项目实施的风险 ....................................................................................46 1-1-19 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 十四、境外经营风险 ................................................................................................................ 46 第五节发行人基本情况 ...............................................................................................................48 一、发行人基本资料 ................................................................................................................ 48 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................................48 三、发行人的独立性 ................................................................................................................ 51 四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................53 五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ....................................................65 六、发行人组织结构 ................................................................................................................ 70 七、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ....................95 八、发行人股本情况 .............................................................................................................. 108 九、发行人内部职工股的情况 ...............................................................................................111 十、员工及社会保障情况 .......................................................................................................111 十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 .............116 第六节业务和技术 .....................................................................................................................126 一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ..................................................................126 二、发行人所处行业的基本情况 ..........................................................................................126 三、发行人所面临的行业竞争状况 ......................................................................................167 四、发行人主营业务的具体情况 ..........................................................................................172 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 ..................................................216 六、发行人拥有的生产经营资质情况 ..................................................................................230 七、发行人的核心技术及研发情况 ......................................................................................231 八、发行人境外经营情况 ......................................................................................................238 九、主要产品和原材料的质量控制情况 ..............................................................................241 十、发行人公司名称中含有 “科技”字样的说明 ..............................................................245 第七节同业竞争与关联交易 .................................................................................................... 246 一、同业竞争情况 .................................................................................................................. 246 二、关联方与关联关系 ..........................................................................................................248 三、关联交易 ...........................................................................................................................251 四、公司关于关联交易决策的有关规定 ..............................................................................258 五、独立董事对发行人最近三年及一期关联交易的执行情况发表的意见 .....................262 1-1-20 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 六、规范和减少关联交易的措施 ..........................................................................................262 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................................264 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ......................................................264 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .........................268 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在发行前对外投资情况 .....................268 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ..............................................269 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ..............................................269 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系 .........................270 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 .........................270 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..........................................................................271 九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况及其原因 ......................................... 271 第九节公司治理 .........................................................................................................................273 一、公司股东大会等制度的建立、健全及运行情况 ..........................................................273 二、报告期内发行人违法违规行为情况 ..............................................................................285 三、公司最近三年及一期不存在资金被违规占用情况 ......................................................286 四、公司内部控制制度情况 ..................................................................................................286 第十节财务会计信息 .................................................................................................................288 一、审计意见 ...........................................................................................................................288 二、财务报表 ...........................................................................................................................288 三、财务报表编制的基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ..................................... 295 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 ..............................................298 五、税项 ..................................................................................................................................308 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ..................................................................312 七、最近一期末的主要资产情况 ..........................................................................................313 八、最近一期末的主要负债情况 ..........................................................................................315 九、所有者权益变动情况 ......................................................................................................316 十、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响现金 流量情况 ..................................................................................................................................319 十一、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .....................319 十二、主要财务指标 .............................................................................................................. 320 1-1-21 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 十三、资产评估情况 .............................................................................................................. 320 十四、验资情况 .......................................................................................................................321 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................................... 322 一、财务状况分析 .................................................................................................................. 322 二、盈利能力分析 .................................................................................................................. 351 三、资本性支出分析 .............................................................................................................. 376 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ..................................... 377 五、持续盈利能力和发展前景分析 ......................................................................................377 六、发行人的股东未来分红回报规划 ..................................................................................381 七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ......................................................383 第十二节业务发展目标 .............................................................................................................389 一、发行当年和未来两年的发展计划 ..................................................................................389 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ..................................................................................392 三、实施上述计划可能面临的主要困难 ..............................................................................393 四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..........................................................393 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..........................................................................394 第十三节募集资金运用 .............................................................................................................395 一、本次募集资金投资项目计划 ..........................................................................................395 二、募集资金投资项目的市场前景分析 ..............................................................................396 三、拟投资项目产品的销售措施 ..........................................................................................403 四、募集资金投资项目新增固定资产对公司的影响 ..........................................................405 五、募集资金投资项目概况 ..................................................................................................406 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ......................................................419 第十四节股利分配政策 .............................................................................................................421 一、发行人股利分配政策 ......................................................................................................421 二、最近三年及一期实际股利分配情况 ..............................................................................422 三、发行后的股利分配政策 ..................................................................................................422 四、发行前滚存利润的分配政策 ..........................................................................................426 第十五节其他重要事项 .............................................................................................................427 一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员 ..................................................................427 1-1-22 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 二、重要合同 ...........................................................................................................................427 三、重大诉讼或仲裁事项 ......................................................................................................436 四、其他重要事项 .................................................................................................................. 436 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................................437 第十七节备查文件 .....................................................................................................................443 1-1-23 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 公司、本公司、发行 人、雄韬电源 指深圳市雄韬电源科技股份有限公司 雄韬有限指发行人的前身“深圳市雄韬电源科技有限公司” 发起人指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司发起人，深圳市三瑞科技发展有 限公司、京山轻机控股有限公司、张华农、深圳市雄才投资有限公 司、孙友元、深圳市睿星投资发展有限公司、张华军、章霖、徐可 蓉 控股股东、三瑞科技指 发行人控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司，持有发行人 55.3110%的股权。 实际控制人指发行人实际控制人张华农先生 京山宏硕指 京山宏硕投资有限公司，持有发行人 13.6216%的股权；于 2013年 5月 24日更名为“京山轻机控股有限公司”。 轻机控股指京山轻机控股有限公司 雄才投资指深圳市雄才投资有限公司，持有发行人 6.1738%的股权。 睿星投资指深圳市睿星投资发展有限公司，持有发行人 4.8835%的股权。 星睿电源指 深圳市星睿电源有限公司，于 2008年 9月更名为“深圳市睿星投 资发展有限公司”。 京山轻机厂指湖北省京山轻工机械厂 京山轻机指 湖北京山轻工机械股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券 代码 000821，发行人董事李健先生控制的公司。 京山京源指京山京源科技投资有限公司，发行人董事李健先生控制的公司。 香港力可生指 力可生有限公司（ Nexen Limited），一家注册在香港的公司，其持 有发行人控股子公司深圳雄韬实业有限公司 33%的股权。 大略实业指 深圳市大略实业有限公司， 2002年 4月至 2007年 10月，持有发 行人 5%的股权。 湖北雄韬指 湖北雄韬电源科技有限公司，发行人子公司。发行人直接持有其 65%的股权，并通过香港雄韬持有其 35%的股权。 雄韬实业指 深圳雄韬实业有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 67% 的股权。 雄韬锂电指深圳市雄韬锂电有限公司，发行人全资子公司。 雄瑞贸易指深圳市雄瑞贸易有限公司，发行人全资子公司。 鹏远隔板指 深圳市鹏远隔板有限公司，发行人全资子公司。原为本公司实际控 制人张华农先生之兄长张华军先生控制的公司。 2011年 3月，发 1-1-24 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 行人收购其 100%的股权。 越南雄韬指 雄韬电源科技（越南）有限公司（ Vietnam Center Power Technology Company Limited），发行人在越南社会主义共和国投资设立的全资 子公司。 香港雄韬指 雄韬电源（香港）有限公司（ Hongkong Center Power Technology Company Limited），发行人在香港投资设立的全资子公司， 2007 年 11月更名为香港雄韬电源有限公司。 欧洲雄韬指 Vision Europe Bvba，发行人在比利时投资设立的子公司，发行人 直接持有其 1%的股权，并通过全资子公司香港雄韬持有其 99%的 股权。 美国雄韬指 Vision Battery USA, INC.，发行人在美国投资设立的子公司，香港 雄韬持有其 100%的股权。 上海雄韬/尤诺电源指 上海尤诺电源系统有限公司，发行人控股子公司，发行人持有其 100%股权。 四川雄韬指 四川雄韬电源科技有限公司，发行人投资设立的全资子公司， 2012 年 11月已注销。 重庆加把劲指重庆市加把劲电源科技有限公司，发行人投资设立的全资子公司。 澳大利亚雄韬指 澳大利亚雄韬电源有限公司（ Vision BatteryAustralia Pty Ltd.），发 行人在悉尼投资设立的子公司，香港雄韬持有其 70%的股权。 新加坡雄韬指 新加坡雄韬电源有限公司 (CENTER POWER (S) PTE.LTD.)，发行 人在新加坡投资设立的子公司，香港雄韬持有其 100%的股权。 香港特富特指 特富特科技（亚洲）有限公司， 2013年 8月前发行人实际控制人 张华农先生原持有其 45%的股权。 深圳特富特指 特富特科技（深圳）有限公司，特富特科技（亚洲）有限公司在深 圳投资设立的全资子公司。 深圳圣瑞指 深圳圣瑞电源有限公司，原发行人全资子公司，已于 2010年 12 月注销。 香港圣瑞指 圣瑞电源有限公司（ Senry Battery Company Limited），原发行人在 香港设立的全资子公司，已于 2011年 1月注销。 深圳新能源指 深圳市雄韬新能源有限公司，原发行人控股子公司，已于 2008年 4月注销。 恒信纸品指 深圳市恒信纸品有限公司，雄韬电源供应商，雄韬电源实际控制人 张华农姐姐的女婿控制的公司。 本次发行指发行人本次发行 A股的行为 A股指面值为人民币 1.00元的普通股 最近三年及一期、报 告期 指 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-6月这四个会计期间 保荐机构、主承销指招商证券股份有限公司 1-1-25 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 商、招商证券 会计师、中勤万信、 中勤万信会计师事 务所 指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 发行人律师、万商天 勤 指北京市万商天勤律师事务所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《深圳市雄韬电源科技股份有限公司章程》 企业会计准则指 财政部 2006年 2月颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38项具 体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南和企业会计准则解 释以及其它相关规定 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 国家发改委指国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 环保部指中华人民共和国环境保护部 越南指越南社会主义共和国 元指人民币元 越盾指越南盾，越南社会主义共和国货币单位 专业术语 物理电源指 一般指太阳能电池或光伏电池，是通过光电效应或者光化学效应直 接把光能转化成电能的装置。 化学电源指将化学能直接转换成直流电的装置 一次电池/原电池指 一次电池即原电池（俗称干电池），是放电后不能再充电使其复原 的电池，如锌锰电池、碱锰电池、银锌电池、锂锰电池等。 二次电池/充电电池指 在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用的电 池，如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池等。 铅酸蓄电池指 Lead-acid battery，电极主要由铅及其氧化物制成，电解液是硫酸溶 液的一种蓄电池，荷电状态下，正极主要成分为二氧化铅，负极主 要成分为铅；放电状态下，正负极的主要成分均为硫酸铅， 1859 年由法国科学家普兰特（G.Plante）发明。 VRLA电池/阀控式 密封铅酸蓄电池 指 Valve Regulated Lead Acid Battery，通过设置单项排气阀（即安全 阀）来控制电池内部气压，并以密封结构防止漏酸漏雾的铅酸蓄电 池。 AGM电池指 利用吸附式玻璃纤维棉隔板，吸附电池反应所需的电解液，同时预 留 10%左右的孔隙作为 O2的复合通道，使得正极析出的 O2到负极 复合，以实现氧的循环技术的蓄电池。 1-1-26 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 GEL电池/胶体电池指 VRLA电池的一种，是利用二氧化硅与稀硫酸形成凝胶电解液，使 电解液成不流动状态，达到与 AGM电池同样的效果。 中大密指 VRLA电池按照容量可以分为大型、中型和小型，单体电池容量在 200Ah及以上的为大型或大密，24～200Ah为中型或中密。 小密指单体电池容量 24Ah以下为小型或小密 锂电池指一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池 磷酸铁锂电池指 用磷酸铁锂作为正极材料的锂离子电池，现在主要方向是动力电 池。 UPS电源指 Uninterruptable Power Supply，即不间断电源，作为一种具有储能 装置的电子交流变换系统，其基本功能是在市电中断供电时，能不 间断供电，始终向负载提供高质量的交流电源，达到稳压、稳频、 抑制浪涌、尖峰、电噪音、补偿电压下陷、长期低压等因素干扰。 EV指 Electric Vehicles，即电动车，以电力为能源的车子。电动车分类电 动车按类型分可分为：电动自行车、电动摩托车、电动汽车、电动 三轮车、燃油助力两用电动车等。 ODM指 Original Design Manufacture，指根据客户的规格和要求，设计和生 产产品，销售的产品粘贴客户的品牌商标。 清洁生产指 不断采取改进设计，使用清洁的能源和原料，采用先进的工艺技术 与设备，改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源 利用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产 生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危害。 KVAh指千伏安时，单位量，用来衡量电池厂的产量或生产规模。 本招股意向书中部分合计数与各加数之间相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四 舍五入造成。 1-1-27 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：深圳市雄韬电源科技股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CENTER POWER TECH. CO., LTD. 法定代表人：张华农 注册资本：10,200万元 变更设立时间：2010年 10月 18日 注册地址：深圳市大鹏新区大鹏镇同富工业区雄韬科技园办公楼、 1＃、2＃、 3＃厂房及 9＃厂房南栋 1至 4层 邮政编码：518120 电话号码：0755-84318088 传真号码：0755-84318700 互联网网址：www.senry-batt.com 电子信箱：sales@vision-batt.com （二）发行人主要业务 2014年 4月 25日，发行人第二届董事会第五次会议决议通过变更公司的经 营范围并相应修改公司章程， 2014年 5月 12日，发行人 2014年度第三次临时 股东大会通过上述议案。修改后发行人的经营范围为： 一般经营项目：研制、开发、销售、改进电源开关及检测设备及零配件，各 种电源零配件，新型充电电池，风力发电机组，太阳能、风能、生物质能、海洋 能、风光互补供电系统及其系列产品（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项 目）；新能源节能技术开发、节能技术服务、节能技术咨询、方案设计；合同能源 1-1-28 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 管理；风电场、新能源用户侧并网及并网电站的投资、设计、技术咨询与企业管 理；施工总承包、专业承包；经营进出口业务 (具体按深贸管登证字第 2002-166 号资格证书经营）。 许可经营项目：开发、生产、销售、维修阀控式密封铅酸蓄电池、锂电池、 UPS（不间断电源）、风力发电机组及电动车（不含易燃易爆有毒危险品及其他限 制项目）；普通货运（此项目凭《道路运输经营许可证》有效期经营至 2015年 9 月 22日止）。 公司主营业务为阀控式密封铅酸蓄电池的研发、生产和销售，持有国家质量 技术监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号： XK06-006-00970），许可生产产品：铅酸蓄电池。 公司是一家集阀控式密封铅酸蓄电池研发、生产、销售、服务于一体的国家 级高新技术企业。公司自成立之初就确定了走自主创新之路，在阀控式密封铅酸 蓄电池生产技术革新方面已经取得了多项成果。根据深圳市经济贸易局 2002年出 具的《新产品新技术鉴定验收证书》，纳米二氧化硅胶体蓄电池的开发和设计技术 取得了 2项发明专利和 1项实用新型专利。公司于 2007年 8月被深圳市人民政府 评为“深圳市民营领军骨干企业”，于 2008年 6月被深圳市政府评为“自主创新 行业龙头企业”，于 2008年 12月 16日被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合评定为高新技术企业，该次高新企业 资质届满后，公司通过复审并取得《高新技术企业证书》（发证日期：2011年 10 月 31日，有效期三年，正在重新申请中）；公司于 2010年 12月获得科技部《国 家火炬计划重点高新技术企业证书》。公司“年产 15万 KVAh磷酸铁锂锂离子动 力电池”项目，于 2007年 12月被科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火 炬计划重点项目。 公司产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类，阀控式密封铅 酸蓄电池涵盖 AGM、胶体两大系列，锂离子电池涵盖钴酸锂、磷酸铁锂、锰酸 锂三大系列。阀控式密封铅酸蓄电池主要用于通信、UPS、电动车等领域，胶体 电池主要用于太阳能、风能储能电池，磷酸铁锂电池主要用于 UPS、电动车动力 电池、通信等领域。公司年生产能力达 330万 KVAh。2013年，公司实现销售收 1-1-29 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 入 16.50亿元人民币，其中出口 8.79亿元人民币，公司已连续多年位于中国阀控 式密封铅酸蓄电池出口量前列。 （三）发行人设立情况 公司系由深圳市雄韬电源科技有限公司于 2010年 10月 18日整体变更设立的 股份有限公司。2010年 10月 18日，公司取得深圳市市场监管局签发的《企业法 人营业执照》（注册号：440301102951056）。本次发行前，公司的股东为深圳市三 瑞科技发展有限公司、京山轻机控股有限公司、深圳市雄才投资有限公司、深圳 市睿星投资发展有限公司、张华农、孙友元、张华军、章霖和徐可蓉。发行人设 立的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。 二、发行人控股股东 三瑞科技持有发行人 56,417,220股股份，占发行人总股本的 55.3110%，是 发行人的控股股东。 三瑞科技成立于 2002年 6月 14日，目前注册资本 520万元，股东张华农和 徐可蓉分别出资 468万元和 52万元，持有 90%和 10%的股权。三瑞科技注册地 址为深圳市龙岗区大鹏街道布新社区新屋园六巷 2号 403，法定代表人为张华农， 经营范围为兴办各类实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资销售业（不含专 营、专控、专卖商品）。 发行人控股股东的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”。 三、发行人实际控制人 张华农先生为发行人之实际控制人。截至目前，张华农先生直接持有发行人 12.9025%的股份，通过三瑞科技控制发行人 55.3110%的股份，通过雄才投资控制 公司 6.1738%的股份，合计控制发行人 74.3873%的股份。同时，张华农担任公司 董事长兼总经理。 张华农先生，男，汉族，1962年 8月出生，中国公民，无永久境外居留权， 身份证号码为 42010419620821****，住所为深圳市福田区。 1-1-30 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 发行人实际控制人的具体情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情 况”。 四、发行人主要财务数据 中勤万信已对发行人最近三年及一期的财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告，主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：人民币元 项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产合计 1,455,845,044.87 1,209,419,450.34 1,212,339,825.52 1,110,131,721.19 负债合计 774,317,287.27 574,278,169.82 655,900,532.25 616,370,221.23 所有者权益 681,527,757.60 635,141,280.52 556,439,293.27 493,761,499.96 归属于母公司股 东所有者权益 668,022,624.35 622,288,371.20 541,297,478.62 457,868,436.31 （二）合并利润表主要数据 单位：人民币元 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 932,330,359.80 1,650,391,319.65 1,786,039,755.04 1,636,678,709.65 营业利润 51,280,762.85 95,444,830.76 100,766,111.62 93,911,505.26 利润总额 52,164,895.46 99,959,690.67 103,299,579.12 97,760,505.61 净利润 45,713,120.89 85,021,469.77 86,906,228.57 83,431,969.03 归属于母公司所 有者的净利润 45,060,896.96 83,950,681.15 84,435,143.58 80,867,008.74 扣除非经常性损 益后归属于母公 司普通股股东的 净利润 43,233,935.51 79,904,724.06 82,196,994.39 74,292,148.34 （三）合并现金流量表主要数据 单位：人民币元 1-1-31 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 项目 2014年 1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 92,500,963.29 43,066,393.40 11,132,360.87 227,515,139.29 投资活动产生的现金流量净额 -86,322,785.48 -18,515,428.51 -48,859,517.58 -36,527,479.02 筹资活动产生的现金流量净额 63,452,325.53 -62,002,821.81 63,771,689.15 -46,772,824.12 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 5,137,649.10 -19,377,049.56 -3,289,545.09 -14,655,737.55 现金及现金等价物净增加额 74,768,152.44 -56,828,906.48 22,754,987.35 129,559,098.60 （四）主要财务指标 财务指标 2014.6.30/ 2014年 1-6月 2013.12.31/ 2013年度 2012.12.31/ 2012年度 2011.12.31/ 2011年度 流动比率 1.60 1.77 1.54 1.51 速动比率 1.14 1.21 1.00 1.05 应收账款周转率（次／年） 2.67 5.34 5.88 5.28 存货周转率（次／年） 2.47 4.39 4.99 5.34 无形资产（土地使用权、采矿权除外） 占净资产的比例 0.21% 0.30% 0.31% 0.36% 资产负债率（母公司） 54.88% 52.57% 58.02% 64.04% 每股净资产（元/股） 6.55 6.10 5.31 4.49 每股经营活动现金净流量（元/股） 0.91 0.42 0.11 2.23 每股净现金流量（元/股） 0.73 -0.56 0.22 1.27 每股息税折旧摊销前利润（元/股） 0.83 1.52 1.57 1.50 利息保障倍数 4.60 5.81 4.86 4.48 加权平 均净资 产收益 归属公司普通股股东的净利 润 6.99% 14.39% 16.88% 19.31% 扣除非经常性损益后归属普 通股股东净利润 6.70% 13.70% 16.44% 17.78% 每股 收益 (元/股) 归属公司普 通股股东的 净利润 基本每股收益 0.44 0.82 0.83 0.79 稀释每股收益 0.44 0.82 0.83 0.79 扣除非经常 性损益后归 属普通股股 东净利润 基本每股收益 0.42 0.78 0.81 0.73 稀释每股收益 0.42 0.78 0.81 0.73 1-1-32 深圳市雄韬电源科技股份有限公司招股意向书 五、本次发行情况 公司本次公开发行新股股票不超过 3,400万股。本次发行公司原股东不公开 发售股份。 六、募集资金主要用途 经公司 2011年第四次临时股东大会、第二届董事会第八次会议审议通过，本 次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投入以下两个项目： 序 号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟使用募集资金投资额 （万元） 1 湖北雄韬 275万千伏安密封蓄电 池极板组装线项目 39,000 25,000 2 年产 250万 KVAh阀控密封式铅 酸蓄电池扩建项目 20,000 15,000 合计 59,000 40,000 （未完）  |