[关联交易]天一科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000908 证券简称：天一科技 上市地：深圳证券交易所 湖南天一科技股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 （修订稿） 拟出售资产交易对方 住所/通讯地址 长城公司 北京市西城区月坛北街2号 拟购买资产交易对方 住所/通讯地址 叶湘武等23位自然人 具体信息详见本报告书第三节交易对方基本情况 维梧百通 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-12室 维梧睿璟 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-11室 维梧鸿康 上海市浦东新区南汇新城环湖西一路333号303-13室 南海成长 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127 景林景途 上海市杨浦区武东路188号14002-4室 贵阳众诚 贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦361室 贵阳黔景泰 贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦362室 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一四年十一月 说明: 横式组合-全称 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务 会计报告真实、准确、完整。 三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 修订说明 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131415号）、 中国证监会并购重组委2013年第46次会议审核意见，以及拟出售资产、拟购买 资产2013年财务数据和业务数据、交易各方的最新情况、交易各方所签订补充 协议和承诺、修订后的拟购买资产评估报告，本公司对重组报告书进行了部分补 充、修改与完善。并于2014年3月4日公告了修订后的重组报告书及修订对比 说明。 本次修订在2014年3月4日公告的重组报告书的基础上，根据拟出售资产 和拟购买资产2014年1-6月财务数据和经营情况、交易各方的最新情况、景峰 制药部分股东签订的补充承诺、拟出售资产和拟购买资产的补充评估报告、重大 资产重组构成借壳上市应当如何编制重组报告书的问题与解答（中国证监会 2014年4月25日）对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。本次重组报告 书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露了本次交易已获得中国证监会批准的情况，删除了本次交易尚 需履行的审批程序和审批风险相关内容。详见本报告书“重大事项提示”、“第 一节/八、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况/（二）本次交易已 获得中国证监会批准”。 2、根据拟出售资产、拟购买资产2014年1-6月经审计的财务报告数据、2014 年1-6月实现的业务数据修订了重组报告书相关信息。主要参见本报告书“第二 节 上市公司基本情况/四、主营业务发展情况和五、主要财务指标”，“第四节 交易标的情况/一、拟出售资产基本情况/（二）拟出售资产最近三年一期经审计 的财务数据”，“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三） 产权结构及下属公司基本情况和（四）最近三年一期经审计的主要财务数据及财 务指标和（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况及（六）主 要经营情况”，“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/一、本次 交易前上市公司财务状况和经营成果的分析和三、拟购买资产财务状况、盈利能 力分析和四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”， “第十节 财务会计信息”相关内容。 3、补充披露了拟出售资产和拟购买资产以2013年12月31日为基准日的补 充评估情况。主要参见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概要/（一） 重大资产出售和（二）发行股份购买资产”，“第四节 交易标的情况/一、拟出 售资产基本情况/（九）出售资产评估情况”，“第四节 交易标的情况/二、拟发 行股份购买资产基本情况/（九）资产评估情况”，“第八节 董事会关于本次交 易定价依据及公平、合理性的分析/二、本次交易价格的公平合理性分析”相关 内容。 4、补充披露了若本次重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的， 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，以及景峰制药部分股东关于在业绩承诺年 度顺延情况下对景峰制药2014年业绩的补充承诺。主要参见本报告书 “重大事 项提示/二、业绩承诺及补偿”，“第五节 发行股份情况/二、本次发行的具体方 案/（八）业绩补偿安排”，“第六节 本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿 协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容/（一）业绩承诺和（三）业绩 承诺年度顺延情况下的补充承诺”相关内容。 5、本次非公开发行股份的结束时间将在2014年9月6日之后，根据交易各 方签订的《发行股份购买资产协议》，调整了锁定期承诺相关披露内容。详见本 报告书“第五节 发行股份情况/二、本次发行的具体方案/（九）本次发行股票的 限售期及上市安排/1、发行股份购买资产发行股份限售期及上市安排”和“第六 节 本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买 资产协议之补充协议》主要内容/（四）发行股份购买资产股份发行情况/4、本次 发行股票的限售期” 相关内容。 6、根据交易对方最新情况更新披露交易对方相关信息。详见本报告书“第 三节 交易对方基本情况” 相关内容。 7、景峰制药于2014年8月收购锦瑞制药51%股权，对锦瑞制药历史沿革、 经营资质、简要财务数据等信息进行了补充披露，主要参见本报告书“第四节 交 易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三）产权结构及下属公司基本 情况和（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况” 相关内容。 8、景峰制药于2014年10月收购成都金沙医院有限公司30.0001%的股权， 对成都金沙医院有限公司的基本情况及简要财务数据等信息进行了补充披露，主 要参见本报告书“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（三） 产权结构及下属公司基本情况” 相关内容。 9、补充披露景峰制药及其子公司近一期的税务、环保、土地等合规情况。 详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（ 十九） 其他拟购买资产相关问题/4、景峰制药近三年纳税合规证明”，“第七节 本次 交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定/ （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定” 相关内容。 10、补充披露景峰制药新取得专利情况。详见本报告书“第四节 交易标的 情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保 情况及主要负债情况/2、主要无形资产情况/（2）专利” 相关内容。 11、更新披露了截至2014年9月末景峰制药经营资质情况。详见本报告书 “第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（六）主要经营情况 /9、经营资质” 相关内容。 12、完善和补充披露了景峰制药基本情况、改制重组情况、分公司基本情况、 员工及其社会保障情况、持有景峰制药5%以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况等。详见本报告书“第 四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况”相关内容。 13、完善和补充披露了景峰制药分区域销售情况、研发费用占营业收入比例、 技术创新机制等。详见本报告书“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资 产基本情况/（六）主要经营情况”相关内容。 14、补充披露了景峰制药董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。 详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（十七）景峰制 药的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 相关内容。 15、完善和补充披露了景峰制药所处行业技术水平及技术特点、行业特有的 经营模式、行业特征、行业上下游等情况。详见本报告书“第九节 董事会关于 本次交易对上市公司影响的分析/二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨 论与分析/（一）行业特征”相关内容。 16、完善和补充披露了景峰制药同业竞争与关联交易情况。详见本报告书“第 十一节 同业竞争与关联交易/二、本次交易完成后的关联交易情况及解决措施/ （三）本次交易完成后的关联交易” 相关内容。 17、完善和补充披露了景峰制药公司治理情况。详见本报告书“第十二节 本 次交易对公司治理结构的影响/一、本次交易前景峰制药的公司治理情况” 相关 内容。 18、完善和补充披露了景峰制药股利分配情况。详见本报告书“第四节 交 易标的情况/（十八）景峰制药的最近三年的利润分配情况” 相关内容。 19、补充披露了景峰制药重大合同情况。详见本报告书“第十四节 其他重 要事项/八、重大合同” 相关内容。 20、参照首次发行的信息披露内容与格式完善了景峰制药财务信息披露。详 见本报告书“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况”、“第 九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/三、拟购买资产财务状况、盈 利能力分析”相关内容。 21、补充披露天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执业赔偿案进展。详见本 报告书“第四节 交易标的情况/一、拟出售资产基本情况/（六）拟出售资产涉及 的抵押、担保和诉讼情况/2、诉讼/（2）天一科技诉湖南金瑞律师事务所律师执 业赔偿案” 相关内容。 22、补充披露了景峰制药于2014年11月7日变更为有限公司的情况。详见 本报告书“第一节/七、本次交易拟购买资产交割前景峰制药将变更为有限责任 公司，交易完成后景峰制药将变更为一人有限责任公司”和“第四节 交易标的 情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（二）历史沿革/20. 2014年11月，公司 形式变更”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资 产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据《资产出售协议》及《发行股份购 买资产协议》的约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开 发行股票募集配套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发 行股票最终是否募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交 易行为的实施。具体方案如下： （一）重大资产出售 天一科技拟将基准日全部资产负债出售给长城公司，出售资产交易价格以沃 克森出具的资产评估报告所确定评估值为基础，根据沃克森出具的沃克森评报字 [2013]第0251号评估报告，天一科技基准日净资产评估值-54,158,563.39元，本 次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为1元。 根据沃克森以2013年12月31日为补充评估基准日出具的沃克森评报字 [2014]第0194号评估报告，天一科技净资产评估值为31,465,679.84元，较[2013] 第0251号评估报告评估值增加85,624,243.23元，主要为长城公司对天一科技豁 免利息以及处置湖南天一长江实业投资有限公司收益影响所致。本次交易仍以 [2013]第0251号评估报告为依据，交易价格仍为1元，交易双方已在《资产出 售协议》中就过渡期间损益的归属和结算做出合理安排：过渡期间内拟出售资产 盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所 有；拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于1元部分，扣除长 城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技 账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所 有。过渡期间损益的归属和结算安排已包含处置资产和豁免利息等过渡期事宜对 拟出售资产价值的影响，充分保护了上市公司利益，本次交易拟出售资产交易价 格仍为1元不会损害上市公司利益。 （二）发行股份购买资产 天一科技拟以非公开发行股份的方式向叶湘武等23名自然人及维梧百通等 7家机构购买其合计持有的景峰制药100%股权，拟收购资产的交易价格以中天 华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告所确定评估值为基础，根据 中天华资评报字[2013]第1255号评估报告，景峰制药基准日全部股东权益评估 值3,447,993,491.06元，本次交易购买资产交易价格由交易各方确定为 3,447,993,491.06元。 根据中天华以2013年12月31日为补充评估基准日出具的中天华资评报字 [2014]第1172号评估报告，景峰制药全部股东权益评估值为3,492,838,588.41 元， 拟收购资产景峰制药未发生减值，本次交易仍以中天华资评报字[2013]第1255 号评估报告所确定评估值为基础，拟购买资产交易价格仍为3,447,993,491.06元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的 首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购买资 产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.52元/股。 （三）发行股票募集配套资金 天一科技拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。经天一科技 第五届董事会第十八次会议审议、第五届董事会第二十次会议通过，本次配套募 集资金总额不超过88,924.67万元，所募集资金拟用于景峰制药及其子公司的项 目建设，具体情况详见“第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析/ 六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的 最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件 后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，依据市场询价结果来确定。 二、业绩承诺及补偿 本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。若本次 重大资产重组未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺 延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中天华出具的中天华资评报字 [2013]第1255号评估报告确定。 拟购买资产景峰制药2014、2015、2016、2017年度合并报表扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润、母公司及子公司扣除非经常性损益后的净 利润预测情况如下： 单位：万元 公司名称 2014年 2015年 2016年 2017年 景峰制药合并报表 20,930.78 28,123.45 35,738.93 43,938.67 景峰制药母公司 5,713.36 7,535.49 9,897.04 12,634.88 景峰注射剂（母公司持股100%） 13,242.97 17,961.78 22,504.91 26,980.92 景峰医药（母公司持股100%） 738.14 726.88 715.06 702.64 景诚制药（母公司持股70%） 1,236.32 1,899.31 2,621.93 3,620.22 注：由于景峰制药持有景诚制药70%的股权，故上表景诚制药2014、2015、2016、2017年 净利润以按照其预测净利润乘以70%列示。 景峰制药全体股东对本次重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及 子公司实现承诺年度第一年预测净利润承担业绩补偿责任；叶湘武、张慧、叶高 静、叶湘伦、刘华、简卫光、李彤、罗斌、罗丽、欧阳艳丽、张亮、刘莉敏、丛 树芬、罗衍涛、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、贵阳众诚、贵阳黔景泰对本次 重组完成后景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现承诺年度第二年、 第三年预测净利润承担业绩补偿责任，并对补偿期限届满时的减值测试承担补偿 责任。 若本次重组的业绩承诺年度因本次重组未能在2014年12月31日前实施完 毕而顺延至2015年、2016年、2017年，且景峰制药经审计的2014年合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于人民币20,930.78万元， 则景峰制药股东叶湘武、刘华、李彤、简卫光、罗丽、罗斌、欧阳艳丽、丛树芬 将在本次交易实施完毕后，对景峰制药2014年业绩未实现部分进行现金补偿。 具体补偿方式详见“第六节 本次交易合同的主要内容/三、《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容”。 三、拟购买资产景峰制药2013年盈利预测实现情况 根据立信出具的信会师报字[2013]第113843号盈利预测审核报告以及信会 师报字[2014]第110123号，景峰制药2013年扣非后归属于母公司所有者的净利 润预测数据为14,758.82万元，实际数据为16,094.56万元，完成率为109.05%。 四、本次交易构成关联交易 本次交易拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司为天一科技控股股东及 实际控制人，为天一科技关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一 叶湘武将成为天一科技控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次交易构 成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟购买资产的交易价格为344,799.35万元，天一科技2012年12 月31日经审计的合并报表资产总额为37,013.29万元，本次拟购买资产的交易价 格占天一科技2012年12月31日的总资产比例为931.56%，按照《重组管理办 法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易导致上市公司实际控制人变更，且上市公司拟发行股份购买资产交 易价格为344,799.35万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并报表资产总额的比例达到100%以上，本次交易构成《重组管理办法》及相 关规定关于借壳重组的情形，同时，本次交易符合《重组管理办法》第十二条及 《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》 的有关规定。 六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，长城公司持有天一科技143,352,870股股份，占天一科技总股 本51.20%，为天一科技控股股东和实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套 融资及拟协议受让部分天一科技股份的影响，叶湘武及一致行动人合计持有天一 科技210,834,052股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的28.55%，叶湘武 成为天一科技控股股东和实际控制人。叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天 一科技5,000万股的事项，详见天一科技2013年9月12日发布《关于控股股东 拟直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。 七、本次交易完成后公司的利润分配安排 本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》约定的利润分配政策，重视 对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司 的利润分配安排详见“第十二节 本次交易对公司治理结构的影响/四、关于重组 后利润分配的安排”。 截至2014年6月30日，天一科技母公司未分配利润为-45,919.01万元，本 次交易完成后天一科技母公司报表未弥补亏损一段时间内将继续存在，根据《公 司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将由于存在未弥补亏损 而无法向股东进行现金分红和通过公开发行股票进行再融资。提请投资者关注由 此带来的风险。 八、风险提示 （一）本次交易相关的风险 1、盈利预测实现风险 本次交易拟发行股份购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测 报告已经立信审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果 盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医药行业出现新变 化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断 并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及 进行投资决策。 2、拟购买资产盈利能力波动风险 本次重组拟购买资产2011年、2012年、2013年实现的营业收入分别为 61,420.62万元、94,380.27万元、141,941.09万元，归属于母公司所有者的净利 润分别为5,492.29万元、14,968.29万元、13,521.40万元，扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润分别为4,022.34万元、9,160.13万元、16,094.56 万元，虽然景峰制药目前处于高速成长期，业绩增长较快，但由于2012年、2013 年景峰制药非经常性损益金额合计分别为为5,808.16万元、-2,573.17万元，其中 2012年非经常性损益主要为政府补助和浙江康莱特集团有限公司违约金收入，2013年非经常性损益主要为政府补助和2013年2月新收购的安泰药业对北京光 辉力成医药有限公司的赔偿支出，非经常性损益对景峰制药2012年、2013年业 绩影响较大，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降、非经常性损益波动导 致的盈利能力波动风险。 3、评估值增值率较高风险 本次交易景峰制药评估过程中，对景峰制药未来的销售价格、产销量、生产 成本以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值 发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在 估值风险。 本次拟发行股份购买资产景峰制药100%股权采用收益法评估结果作为评估 结论，收益法评估值344,799.35万元，较母公司账面净资产评估增值283,808.12 万元，增值率465.33%，景峰制药评估增值率较高，存在一定的估值风险。 为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，天一科技已与本次拟 购买资产交易对方签署了《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，若 业绩承诺年度景峰制药合并报表、景峰制药母公司及子公司实现的累计实际净利 润未能达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中承诺的当年累计 预测净利润，则按照各自在《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》中 约定的方式对上市公司进行业绩补偿。 4、评估值较最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制存在差异的风险 景峰制药最近三年进行了一次改制评估、三次股权转让、四次增资，由于评 估方法和评估目的不一样，本次交易景峰制药评估值高于改制评估值；由于股权 转让主要发生在景峰制药实际控制人及中高层管理人员和其控制的企业之间、或 者发生在同一控制下的母子公司之间，交易价格低于本次交易评估值，不具有可 比性；四次增资中，景峰制药第五次增资（2011年12月）增资对象主要为景峰 制药中高层员工或其控制的企业，第六次增资（2012年7月）、第七次增资（2012 年9月）增资前一年业务规模和利润规模远低于本次评估基准日前一年，第八次 增资（2013年6月）均为原股东，考虑到其为景峰制药所作出贡献，增资价格 低于本次交易评估值。 本次交易景峰制药评估方法和评估目的与最近三年进行的资产评估、交易、 增资或改制不具有可比性，本次交易景峰制药评估值高于最近三年进行的资产评 估、交易、增资或改制的估值或价格，提请投资者关注相关风险。 5、评估值对营业收入、折现率的敏感性风险 假设其他因素不变，若预测期景峰制药营业收入、折现率发生增减变化，景 峰制药评估值变化率将高于营业收入、折现率变化率，景峰制药评估值对营业收 入、折现率变动较为敏感，提请投资者关注评估值对营业收入、折现率的敏感性 风险。 6、出售资产债务转移的风险 本次交易拟出售资产涉及债务转移，截至本报告书签署日，天一科技已取得 相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额合计占上市公司截至审计评估基 准日债务总额的94.88%。截至审计评估基准日，天一科技债务主要为向长城公 司的借款，不存在对银行的债务。在天一科技与长城公司签署的《资产出售协议》 中已对暂未取得债务转移同意函的情况进行了约定，但拟出售资产仍然存在债务 转移风险。 7、暂停上市风险 公司2011年、2012年连续两年亏损，且2012年12月31日净资产为负， 深圳证券交易所于2013年对上市公司股票实行“退市风险警示”的特别处理， 虽然公司2013年通过非经常性损益实现盈利336.91万元，但是目前公司通过现 有业务仍然很难恢复持续盈利能力，若公司不能从根本上改变持续盈利能力，将 依然面临亏损及暂停上市的风险。 本次交易完成后，公司主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公 司将恢复持续盈利能力，避免退市风险。但本次交易能否通过中国证监会核准以 及核准的时间具有不确定性。 8、上市公司存在未弥补亏损而无法分红的风险 截至2014年6月30日，天一科技母公司报表未分配利润为-45,919.01万元， 本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，天一科技母公司报表 未弥补亏损一段时间内将继续存在，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等 法律法规的规定，公司将由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金分红和通过 公开发行股票进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。 9、控股型公司相关风险 本次交易完成后，景峰制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为 控股型公司，公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。景峰制药作为上市公 司的全资子公司，其经营方针和利润分配政策受上市公司的实际控制。但如果上 市公司对子公司控制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公 司现金流状况和盈利状况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。 （二）经营风险 1、主要产品较为集中的风险 景峰制药主要产品包括参芎葡萄糖注射液及玻璃酸钠注射液，2011年、2012 年、2013年、2014年1-6月该两类产品的销售收入占景峰制药营业收入的比例 分别为97.43%、96.96%、88.95%、84.86%，景峰制药主要产品市场竞争优势明 显，主营业务相对集中，若景峰制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环 境发生变化，将对景峰制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然景峰制药 分别于2013年、2014年收购景诚制药和锦瑞制药，有助于景峰制药产品多元化， 降低了主要产品集中度，且景峰制药在研产品较丰富，若在研产品顺利获批上市 亦有利于降低主要产品集中度。但目前景峰制药依然存在主要产品集中风险。 2、药品价格下降的风险 国家发改委1998年以来对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的 2,000多种常用药。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政 策、法规的调整或出台，医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方 式采购的进一步推广，医药行业产品面临降价的风险，景峰制药部分产品亦存 在一定的降价风险。 3、经营成本上升的风险 随着新版GMP的实施、药品原材料的涨价和人力成本提高，制药企业的经 营成本有不断上升的趋势，加之国家对药品价格的调控，制药企业经营压力将 随之增大。 4、新产品开发的风险 新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等 阶段，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大， 具有较大风险。景峰制药注重新产品的引进与开发，目前在研产品包括黄芪甲苷 葡萄糖注射液、替罗非班注射液等，若景峰制药最终未能通过新药注册审批，则 可能导致新药研发失败，进而影响到景峰制药前期投入的回收和经济效益的实 现，对景峰制药的盈利水平和未来发展产生一定影响。 5、产品质量风险 药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。 原材料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、 化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。若景峰制药发生产品质量 问题，将对景峰制药生产经营和市场声誉造成不利影响。 6、特许经营许可证重续的风险 根据相关法律法规的规定，医药生产经营企业须向有关政府机构申请并取得 许可证及执照，包括药品生产许可证、GMP认证证书、GSP认证证书、药品注 册批件等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后景峰制药需接受有关部门的 重新评估，以延续特许经营许可证的有效期，若景峰制药无法在规定的时间内获 得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换 领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，从而对上市公司的正常经营造 成不利影响。 （三）政策风险 1、国家产业政策调整的风险 药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品，药品品种繁多，行业科技含 量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济 发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。景峰制药主营医 药类产品的生产与销售，其经营业绩存在受国家产业政策调整影响的风险。 2、税收优惠政策调整的风险 景峰制药、景峰注射剂、景诚制药、锦瑞制药均为高新技术企业，景诚制药 同时为西部地区的鼓励类产业企业，适用15%的所得税税率。目前，景峰制药、 景峰注射剂、锦瑞制药的高新技术企业证书已到期，正在再次办理高新技术企业 审核工作（目前已通过复审，并公示完成），若未来景峰制药及子公司不能继续 获得国家高新技术企业证书从而不能享受15%的优惠税率，将对税后利润产生一 定影响。此外，若未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策作出不 利调整，也可能对景峰制药的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。 3、环保政策调整的风险 景峰制药系制药类企业，属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环 境保护问题的日益重视，国家及地方政府未来可能颁布新的法律法规，进一步提 高环保监管要求，将使景峰制药支付更高的环保费用，对景峰制药的经营业绩和 利润水平产生一定程度的影响。 （四）资本市场风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏 观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等 诸多因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 目 录 修订说明 ......................................................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................................................. 7 一、本次交易方案概要 ............................................................................................................. 7 二、业绩承诺及补偿 ................................................................................................................. 9 三、拟购买资产景峰制药2013年盈利预测实现情况 .......................................................... 10 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 10 五、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ........................................................................ 10 六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 .................................................................... 11 七、本次交易完成后公司的利润分配安排 ............................................................................ 11 八、风险提示 ........................................................................................................................... 11 目 录 ............................................................................................................................................. 18 释 义 ........................................................................................................................................... 23 第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 26 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 26 二、本次交易的主要内容 ....................................................................................................... 27 三、叶湘武及其一致行动人的名称及认定为一致行动人的依据 ........................................ 30 四、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 .................................................................... 30 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 30 六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ........................................................................ 30 七、本次交易拟购买资产交割前景峰制药将变更为有限责任公司，交易完成后景峰制药 将变更为一人有限责任公司 ........................................................................................................... 49 八、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 .................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 52 一、公司概况 ........................................................................................................................... 52 二、历史沿革 ........................................................................................................................... 52 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................ 55 四、主营业务发展情况 ........................................................................................................... 55 五、主要财务指标 ................................................................................................................... 55 六、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 56 第三节 交易对方基本情况 .......................................................................................................... 57 一、拟出售资产的交易对方 ................................................................................................... 57 二、拟发行股份购买资产的交易对方 .................................................................................... 61 第四节 交易标的情况 .................................................................................................................. 94 一、拟出售资产基本情况 ....................................................................................................... 94 二、拟发行股份购买资产基本情况 ...................................................................................... 127 第五节 发行股份情况 ................................................................................................................ 300 一、发行股份方案概述 ......................................................................................................... 300 二、本次发行的具体方案 ..................................................................................................... 300 三、发行前后的主要财务指标变化 ...................................................................................... 306 四、发行前后的股本结构变化.............................................................................................. 307 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 308 一、《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》主要内容 .................................. 308 二、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 .. 311 三、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 .................................. 316 第七节 本次交易的合规性和合法性分析 ................................................................................ 320 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 .......................................................... 320 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ...................................................... 325 第八节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 ............................................ 327 一、本次交易的定价依据 ..................................................................................................... 327 二、本次交易价格的公平合理性分析 .................................................................................. 327 三、董事会对本次评估的意见.............................................................................................. 330 四、独立董事对本次评估的意见 .......................................................................................... 331 第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................ 333 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 ...................................................... 333 二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 .................................................. 334 三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 .......................................................................... 356 四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 .......................... 367 五、本次交易后上市公司的战略定位及业务发展目标 ...................................................... 373 六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 .................................................. 373 第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 379 一、出售资产的简要财务报表.............................................................................................. 379 二、购买资产的简要财务报表.............................................................................................. 386 三、备考财务报表 ................................................................................................................. 393 四、购买资产的盈利预测 ..................................................................................................... 395 五、上市公司备考盈利预测 ................................................................................................. 397 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................ 400 一、本次交易完成后的同业竞争情况及解决措施 .............................................................. 400 二、本次交易完成后的关联交易情况及解决措施 .............................................................. 401 第十二节 本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................ 406 一、本次交易前景峰制药的公司治理情况 .......................................................................... 406 二、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 .............................................. 408 三、叶湘武及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺 .......................................... 409 四、关于重组后利润分配的安排 .......................................................................................... 411 五、募集资金管理制度 ......................................................................................................... 413 第十三节 风险因素 .................................................................................................................... 416 一、本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 416 二、经营风险 ......................................................................................................................... 418 三、政策风险 ......................................................................................................................... 420 四、资本市场风险 ................................................................................................................. 421 第十四节 其他重要事项 ............................................................................................................ 422 一、上市公司资金、资产被占用的情况 .............................................................................. 422 二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ...................................................... 422 三、本次交易对公司负债结构的影响 .................................................................................. 422 四、最近十二个月内的重大资产交易情况 .......................................................................... 422 五、购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 .......................... 423 六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 423 七、停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准的情况说明 ............................ 424 八、重大合同 ......................................................................................................................... 425 第十五节 对本次交易的结论性意见 ........................................................................................ 428 一、独立董事意见 ................................................................................................................. 428 二、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 429 三、法律顾问意见 ................................................................................................................. 430 第十六节 中介机构及有关经办人员 ........................................................................................ 431 一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 431 二、法律顾问 ......................................................................................................................... 431 三、财务审计机构 ................................................................................................................. 431 四、资产评估机构 ................................................................................................................. 432 第十七节 董事、交易对方及中介机构声明 ............................................................................ 433 第十八节 备查文件及备查地点 ................................................................................................ 472 一、备查文件 ......................................................................................................................... 472 二、备查地点 ......................................................................................................................... 473 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、天一科技、本公 司、公司 指 湖南天一科技股份有限公司 拟出售资产 指 天一科技截至审计评估基准日的全部资产与负债 拟购买资产 指 上海景峰制药股份有限公司100%股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 天一科技将全部资产负债出售给中国长城资产管理公司， 发行股份购买叶湘武等23名自然人、维梧百通等7家机 构所持景峰制药100%股权，并配套融资募集不超过 88,924.67万元资金 景峰制药 指 上海景峰制药股份有限公司，本次发行股份购买资产标的 公司，已于2014年11月变更为有限公司。 景峰有限 指 上海景峰制药有限公司，景峰制药前身 景峰注射剂 指 贵州景峰注射剂有限公司，景峰制药全资子公司 景峰医药 指 贵州景峰医药有限公司，景峰制药全资子公司 安泰药业 指 贵州安泰药业有限公司，景峰制药控股子公司，2014年7 月更名为贵州景诚制药有限公司 景诚制药 指 贵州景诚制药有限公司，为安泰药业2014年7月更名而 来 锦瑞制药 指 海南锦瑞制药有限公司，景峰制药控股子公司 锦瑞股份 指 海南锦瑞制药股份有限公司，锦瑞制药组织形式变更为股 份有限公司时所用的名称 长城公司、拟出售资产交易 对方 指 中国长城资产管理公司 拟出售资产接收方 指 中国长城资产管理公司或其指定的负责接收拟出售资产 的第三方 拟购买资产交易对方 指 叶湘武、刘华、简卫光、李彤、张慧、叶高静、罗斌、罗 丽、王永红、倪晓、叶湘伦、张亮、陈杰、欧阳艳丽、刘 莉敏、罗衍涛、丛树芬、葛红、马贤鹏、付爱玲、杨天志、 张亚君、车正英23名自然人，维梧百通、维梧睿璟、维 梧鸿康、南海成长、景林景途、贵阳众诚、贵阳黔景泰7 家机构 维梧百达 指 维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 维梧睿达 指 维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 维梧鸿达 指 维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙） 维梧百通 指 维梧百通投资管理咨询（上海）有限公司 维梧睿璟 指 维梧睿璟投资管理咨询（上海）有限公司 维梧鸿康 指 维梧鸿康投资管理咨询（上海）有限公司 南海成长 指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙） 贵阳众诚 指 贵阳众诚投资管理中心（有限合伙） 贵阳黔景泰 指 贵阳黔景泰创业投资管理中心（有限合伙） 审计评估基准日、基准日 指 2013年6月30日 补充评估基准日 指 2013年12月31日 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 新版GMP 指 药品生产质量管理规范（2010年修订） GSP 指 Good Supplying Practice，药品经营质量管理规范 GAP 指 Good Agricultural Practices，良好农业规范 非处方药（OTC） 指 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生 行政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员 开写处方即可购买的药品 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使 用的药品 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织，通过合同 形式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业 化服务的一种学术性或商业性的科学机构 本报告书、报告书 指 湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 《资产出售协议》 指 湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书 《资产出售协议之补充协 议》 指 湖南天一科技股份有限公司资产出售协议书之补充协议 《发行股份购买资产协议》 指 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书 《发行股份购买资产协议 之补充协议》 指 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之 补充协议 《业绩补偿协议》 指 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补 偿协议书 《业绩补偿协议之补充协 议》 指 湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩补 偿协议书之补充协议 交割日 指 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买 资产进行交割的日期 国家药监局、CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国家发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 人力资源和社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 法律顾问、中伦 指 北京市中伦律师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号） 元 指 人民币元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系 数据计算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、上市公司持续亏损，面临暂停上市甚至退市风险 天一科技原主营业务为泵类、电气类产品的制造、餐饮与住宿等。由于原材 料、能源及人力成本等市场因素造成的成本上升，公司已持续亏损，2011年、 2012年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-5,697.09万元、-6,079.58 万元。虽然公司2013年通过非经常性损益实现盈利336.91万元，但是目前公司 通过现有业务仍然很难恢复持续盈利能力，若公司不能从根本上改变持续盈利能 力，将依然面临亏损及暂停上市甚至退市风险。 2、医药行业迎来新的发展机遇 由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强， 人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快 的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据 工业和信息化部2012年1月颁布的《医药工业“十二五”发展规划》，十二五 期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工业总产值年均增长将达到20%， 工业增加值年均增长将达到16%。 （二）本次交易目的 本次交易的主要目的是实现公司主营业务转型，恢复公司持续盈利能力。本 次交易完成后，公司原有盈利较差的泵类业务和电气产品业务等资产将被剥离出 上市公司；同时，公司将通过发行股份购买资产的方式将交易对方盈利状况良好、 发展潜力大的医药资产注入上市公司，使公司成为一家技术先进、竞争力强的医 药类上市公司，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益得 到充分保障。 二、本次交易的主要内容 本次重大资产重组由以下部分组成：1、重大资产出售；2、发行股份购买资 产；3、非公开发行股票募集配套资金。根据本次《发行股份购买资产协议》的 约定，本次资产出售与发行股份购买资产互为生效条件，非公开发行股票募集配 套资金以资产出售和发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股票最终是否 募集足额配套资金不影响本次资产出售和发行股份购买资产交易行为的实施。具 体方案如下： （一）重大资产出售 1、交易对方 本次拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司具体情况详见本报告书“第 三节 交易对方基本情况/一、拟出售资产的交易对方”。 2、拟出售资产 天一科技截至2013年6月30日的全部资产与负债。 3、拟出售资产交易价格和增值情况 本次交易拟出售资产交易价格以沃克森出具的沃克森评报字[2013]第0251 号评估报告所载结果为基准，由本次拟出售资产交易双方协商确定为1元。本次 拟出售资产评估增值情况和交易价格如下： 出售资产 评估值（万元） 归属于母公司所 有者净资产账面 价值（万元） 评估增值 （万元） 增值率 （%） 交易价格 （元） 天一科技全部 资产与负债 -5,415.86 -7,534.68 2,118.82 28.12 1.00 根据沃克森以2013年12月31日为补充评估基准日出具的沃克森评报字 [2014]第0194号评估报告，天一科技净资产评估值为3,146.57万元，较[2013] 第0251号评估报告评估值增加8,562.42万元，主要为长城公司对天一科技豁免 利息以及处置湖南天一长江实业投资有限公司收益影响所致。本次交易仍以 [2013]第0251号评估报告为依据，交易价格仍为1元，交易双方已在《资产出 售协议》中就过渡期间损益的归属和结算做出合理安排：过渡期间内拟出售资产 盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所 有；拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于1元部分，扣除长 城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技 账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所 有。过渡期间损益的归属和结算安排已包含处置资产和豁免利息等过渡期事宜对 拟出售资产价值的影响，充分保护了上市公司利益，本次交易拟出售资产交易价 格仍为1元不会损害上市公司利益。 （二）发行股份购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份购买资产的交易对方为景峰制药全体股东，即叶湘武等23 名自然人以及维梧百通等7家机构。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本 报告书“第三节 交易对方基本情况/二、拟发行股份购买资产的交易对方”。 2、拟购买资产 景峰制药100%股权。 3、拟购买资产交易价格及增值情况 根据中天华出具的中天华资评报字[2013]第1255号评估报告，以2013年6 月30日为评估基准日，本次交易拟购买资产的评估增值情况和交易价格如下： 购买资产 净资产账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元） 景峰制药100%股权 60,991.23 344,799.35 465.33% 344,799.35 根据中天华以2013年12月31日为补充评估基准日出具的中天华资评报字 [2014]第1172号评估报告，景峰制药全部股东权益评估值为349,283.86万元， 拟收购资产景峰制药未发生减值，本次交易仍以中天华资评报字[2013]第1255 号评估报告所确定评估值为基础，拟购买资产交易价格仍为344,799.35万元。 4、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资 产的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日。本次发行股份购 买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.52元/ 股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 5、发行数量 上市公司本次向景峰制药全体股东发行股份数量合计为458,509,772股，对 于本次发行股份数量与本次应发行股份数量之间的差额部分（指不足1股的部 分），由上市公司以现金方式支付，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行 数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 （三）非公开发行股票募集配套资金 1、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境 内法人投资者和自然人等共计不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象；非公开发行股票配套融资的发行对象以现金认购上市公司新增 股份。 2、发行价格及定价依据 本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产 重组的首次董事会（即第五届董事会第十八次会议）决议公告日，发行底价为定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.77元/股。配套融资的 最终发行价格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会相关核准文件 后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，依据市场询价结果来确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。 3、发行数量 本次重组配套融资募集不超过88,924.67万元资金，按照发行底价6.77元/ 股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过131,351,063股，最终发行数 量将根据配套融资的发行价格计算确定。 三、叶湘武及其一致行动人的名称及认定为一致行动人的依据 本次拟购买资产交易对方之中，张慧为叶湘武之妻，叶高静为叶湘武之女， 叶湘伦为叶湘武之弟，叶湘武、张慧、叶高静、叶湘伦为一致行动人。 四、本次交易将导致上市公司控制权发生变更 本次交易前，长城公司持有天一科技143,352,870股股份，占天一科技总股 本51.20%，为天一科技控股股东和实际控制人；本次交易完成后，不考虑配套 融资及拟协议受让部分天一科技股份的影响，叶湘武及其一致行动人合计持有天 一科技210,834,052股股份，占本次交易后天一科技总股本的28.55%，叶湘武成 为天一科技控股股东和实际控制人。叶湘武等人拟协议受让长城公司持有的天一 科技5,000万股的事项，详见天一科技2013年9月12日发布《关于控股股东拟 直接协议转让公司部分股权的提示性公告》。 五、本次交易构成关联交易 本次交易拟出售资产交易对方为长城公司，长城公司为天一科技控股股东及 实际控制人，为天一科技关联法人；本次交易完成后，拟购买资产交易对方之一 叶湘武将成为天一科技控股股东和实际控制人。根据《上市规则》，本次交易构 成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 本次交易拟发行股份购买资产，拟购买资产的交易价格为344,799.35万元， 天一科技2012年12月31日经审计的合并报表资产总额为37,013.29万元，本次 拟购买资产的交易价格占上市公司2012年12月31日的总资产比例为931.56%， 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。 本次交易导致上市公司实际控制人变更，且上市公司拟发行股份购买资产的 交易价格占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并报表期末资 产总额的比例达到100%以上，本次交易构成《重组管理办法》及相关规定关于 借壳重组的情形。 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司 重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产 重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定，具体如下： 1、上市公司拟购买资产景峰制药在同一实际控制人控制下持续经营时间在 三年以上： （1）景峰制药持续经营时间已在3年以上 景峰制药于2012年6月19日整体变更为股份有限公司，其前身上海麦迪克 医学科技开发部于1993年5月成立并于2003年8月改制为有限责任公司，景峰 制药持续经营时间已在3年以上。 （2）景峰制药实际控制人最近3年内没有发生变化 景峰制药实际控制人为叶湘武，叶湘武自2009年12月以来持有景峰制药股 份比例均大于30%且为第一大股东，并担任景峰制药董事长和总经理，为景峰制 药自2009年12月以来的实际控制人，景峰制药最近3年内实际控制人没有发生 变更，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的 情形。 （3）主营业务最近3年内没有发生变化 景峰制药主要从事医药产品的研发、制造与销售，主营业务定位于心脑血管 用药和骨科用药两大领域，主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射液。 景峰制药报告期内未进行过同一控制下的业务重组，不适用《<首次公开发 行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。 景峰制药于2013年2月收购安泰药业70%股权，安泰药业2012年资产总额、 营业收入、利润总额分别为6,942.16万元、4,785.58万元、431.57万元，占景峰 制药2012年资产总额、营业收入、利润总额的比例分别为9.26%、5.07%、2.40%； 景峰制药于2014年8月收购锦瑞制药51%股权，锦瑞制药2013年资产总额、营 业收入、利润总额分别为6,786.09万元、3,835.58万元、722.81万元，占景峰制 药2013年资产总额、营业收入、利润总额的比例分别为5.50%、2.70%和4.84%。 景峰制药收购安泰药业和锦瑞制药时，安泰药业和锦瑞制药资产、业务规模与景 峰制药相比均较小，且与景峰制药同属制药行业，景峰制药收购安泰药业和锦瑞 制药不构成主营业务变化。 2、截至本报告书签署日，本次拟发行股份购买资产交易对方尚未确定拟进 入上市公司的董事、监事、高级管理人员。独立财务顾问广发证券已对景峰制药 现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确 保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。 3、本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有 持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、 资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。 4、上市公司拟购买资产景峰制药基准日前两个会计年度2011年、2012年 归属于母公司所有者的净利润分别为5,492.29万元、14,968.29万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,022.34万元、9,160.13万元， 均为正数且累计超过2,000万元。另外，景峰制药2013年归属于母公司所有者 的净利润为13,521.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 为16,094.56万元。 5、本次重大资产重组拟配套募集资金的金额不超过88,924.67万元，不超过 本次交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请广发证券为独立财务顾问，广发证券 具有保荐人资格。 （二）景峰制药符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第8-43条规定 根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理 办法》”），景峰制药符合《首发管理办法》第8-43条： 1、主体资格 （1）景峰制药是依法设立并合法存续的股份有限公司 景峰制药系依据《公司法》及其他相关规定由景峰有限整体变更设立的股份 有限公司，现持有上海市工商行政管理局于2013年9月10日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：310113000104996），景峰制药是依法设立并合法存续的 股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （2）景峰制药持续经营时间从有限责任公司成立之日起至今已在3年以上 景峰制药的前身为1993年5月设立的麦迪克开发部，于2003年8月改制为 有限责任公司，于2012年6月以截至2012年3月31日经审计账面净资产值按 1:0.821的比例折股整体变更设立为股份有限公司。景峰制药持续经营时间从有 限责任公司成立之日起至今已在3年以上，符合《首发管理办法》第九条的规 定。 （3）景峰制药的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，景峰制药的主要资产不存在重大权属纠纷 截至本报告书签署日，景峰制药注册资本为人民币17,100万元。景峰制药 的注册资本已足额缴纳，且不涉及办理工商变更登记、产权过户手续的资产。景 峰制药的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）景峰制药的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国 家产业政策 1）景峰制药的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定 景峰制药主要从事医药产品的研发、制造与销售，已取得合法有效的企业 法人营业执照，已取得生产经营所必需的经营资质，景峰制药的生产经营符合 法律、行政法规和公司章程的规定。 2）景峰制药的生产经营符合国家产业政策 医药工业是关系国计民生的重要产业，是国家培育发展战略性新兴产业的 重点领域，景峰制药所处行业为医药工业，主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻 璃酸钠注射液，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》“第一 类鼓励类”之“十三、医药”之“中药有效成份的提取、纯化、质量控制新技 术开发和应用”、“采用现代生物技术改造传统生产工艺”，为国家鼓励类产 业，其生产经营符合国家产业政策。 综上，景峰制药的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合 国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）景峰制药最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更 1）主营业务最近3年内没有发生变化 景峰制药主要从事医药产品的研发、制造与销售，主营业务定位于心脑血 管用药和骨科用药两大领域，主要产品为参芎葡萄糖注射液、玻璃酸钠注射 液。 景峰制药报告期内未进行过同一控制下的业务重组，不适用《<首次公开发 行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》相关规定的情形。 景峰制药于2013年2月收购安泰药业70%股权，安泰药业2012年资产总额、 营业收入、利润总额分别为6,942.16万元、4,785.58万元、431.57万元，占景峰 制药2012年资产总额、营业收入、利润总额的比例分别为9.26%、5.07%、2.40%； 景峰制药于2014年8月收购锦瑞制药51%股权，锦瑞制药2013年资产总额、营 业收入、利润总额分别为6,786.09万元、3,835.58万元、722.81万元，占景峰制 药2013年资产总额、营业收入、利润总额的比例分别为5.50%、2.70%和4.84%。 景峰制药收购安泰药业和锦瑞制药时，安泰药业和锦瑞制药资产、业务规模与景 峰制药相比均较小，且与景峰制药同属制药行业，景峰制药收购安泰药业和锦瑞 制药不构成主营业务变化。 综上，景峰制药主营业务最近3年内未发生重大变化。 2）董事、高级管理人员最近3年内没有发生变化 景峰制药目前的董事会成员14人，为叶湘武、刘华、简卫光、李彤、罗 斌、罗丽、欧阳艳丽、赵晋、马卫国、丁健、杜守颖、李增泉、李文明、沈义 （其中丁健、杜守颖、李增泉、李文明、沈义为独立董事），各董事任职期限如 下： 序号 姓名 职位 任职期限 1 叶湘武 董事长 2009年2月至今 2 刘华 董事 2009年12月至今 3 简卫光 董事 2010年12月至今 4 李彤 董事 2009年12月至今 5 罗斌 董事 2010年12月至今 6 罗丽 董事 2009年12月至今 7 欧阳艳丽 董事 2010年12月至今 8 赵晋 董事 2012年12月至今 9 马卫国 董事 2012年12月至今 10 丁健 独立董事 2012年5月至今 11 杜守颖 独立董事 2012年5月至今 12 李增泉 独立董事 2012年5月至今 13 李文明 独立董事 2012年12月至今 14 沈义 独立董事 2012年12月至今 景峰制药最近3年内新增董事7人，新增7位董事中赵晋、马卫国2人系经 景峰制药机构投资者推荐，丁健、杜守颖、李增泉、李文明、沈义5人为独立 董事，景峰制药最近3年内董事成员的增加均为进一步完善公司治理结构、提 高公司管理水平及进一步增强公司业务发展实力所需，有利于公司管理及业务 发展，未对景峰制药产生任何不利影响。 景峰制药目前的高级管理人员6人，为总经理叶湘武，副总经理刘华、简 卫光、李彤，董事会秘书欧阳艳丽，财务负责人丛树芬，各高级管理人员任职 期限如下： 序号 姓名 职位 任职期限 1 叶湘武 总经理 2009年2月至今 2 刘华 副总经理 2009年12月至今 3 简卫光 副总经理 2010年3月至今 4 李彤 副总经理 2009年2月至今 5 欧阳艳丽 董事会秘书 2012年5月至今 6 丛树芬 财务负责人 2003年8月至今 其中，欧阳艳丽自2009年起就担任景峰制药股改办主任一职，在景峰制药 设立董事会秘书一职以来，一直担任该职务。景峰制药最近3年内高级管理人 员没有发生变化。 综上，景峰制药董事、高级管理人员最近3年内没有发生变化。 3）实际控制人最近3年内没有发生变化 景峰制药实际控制人为叶湘武。叶湘武自2009年12月以来持有景峰制药股 份比例均大于30%且为第一大股东，并担任景峰制药董事长和总经理，为景峰 制药自2009年12月以来的实际控制人，景峰制药最近3年内实际控制人没有发 生变化，不存在违背《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控 制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定 的情形。 综上，景峰制药最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （6）景峰制药的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的景峰制药股份不存在重大权属纠纷 景峰制药股东为叶湘武等23名自然人、维梧百通等7家机构，景峰制药的 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的景峰制药 股份不存在质押、抵押或其他权利限制等情形，不存在重大权属纠纷，符合《首 发管理办法》第十三条的规定。 2、独立性 （1）景峰制药具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 景峰制药在上海设有总部及1个生产基地，另外在贵州拥有2个全资子公 司、1个控股子公司，在海南拥有1个控股子公司。景峰制药组织机构健全，结 构合理，设立了董事会、监事会等部门（具体如下图所示），各职能之间职责明 确，分工合理。 综上，景峰制药具有完整的研发、采购、生产、销售的业务体系和直接面 向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）景峰制药的资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统 1）景峰制药具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施 景峰制药在产产品包括大容量注射剂、小容量注射剂、固体制剂、酊剂 等，景峰制药拥有包括玻璃酸钠制剂生产线、大容量注射剂生产线等多条生产 线，用于产品的生产。此外，景峰制药还建立了纯化水、注射用水、纯蒸汽站， 空调系统，压缩空气和真空系统，锅炉蒸汽系统，配电系统，污水处理站等辅 助生产系统及配套设施。 综上，景峰制药具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施。 2）合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非 专利技术的所有权或者使用权 景峰制药拥有土地、厂房、机器设备以及商标、专利情况详见本报告书“第 四节 交易标的情况/二、拟发行股份购买资产基本情况/（五）主要资产的权属状 况、对外担保情况及主要负债情况/1、主要固定资产、2、主要无形资产情况”。 3）景峰制药具有独立的原料采购和产品销售系统 股东大会 董事会 总经理 副总 经理 技 术 部 公 共 事 务 部 财 务 部 董事 会秘 书处 副总 经理 营 销 运 营 部 副总 经理 营 销 一 部 营 销 二 部 学 术 部 商 务 部 营 销 三 部 原 料 销 售 部 生 产 部 质 量 事 务 部 物 流（未完）  |