[关联交易]常山股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 广发全称 二〇一四年十一月 声明与承诺 一、独立财务顾问声明 广发证券接受常山股份的委托，担任常山股份本次发行股份购买资产并募集 配套资金事宜（简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问， 就该事项向常山股份全体股东提供独立意见，并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的 有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 常山股份全体股东及有关方面参考。 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人（除广发信德投资管 理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司外）均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由常山股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对常山 股份的任何投资建议和意见，亦不构成对常山股份股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问特别提醒常山股份股东和其他投资者认真阅读常山股 份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除常山股份 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为常山股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对常山股份及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与常山 股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与常山股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 重大事项提示 2014年11月26日，上市公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家庄 常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。 一、本次交易方案概要 上市公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域 至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份， 同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过本次交易总金额的25%。 本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份购买资产 上市公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信 德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的 股权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890股。 （二）配套融资 上市公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份 募集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管 理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费 及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。 本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算， 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据上 市公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中联评估采取收益法和 市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中联 评报字[2014]第1033号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评 估结论。 经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元，较2014年6月30日 经审计的母公司报表净资产账面价值增加177,108.17万元,评估增值率约为 438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案。 具体情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分 和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订 发布的《重组管理办法》等相关规定执行，上市公司募集配套资金部分的股份定 价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股 份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为上市公司第五届董事会第十六次 会议决议公告日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股 票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司 股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国 证监会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 上市公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至 尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为 定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经上市 公司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产股份发行数量 上市公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信 德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的 股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产 交易价格等相关约定，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责 任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向 各认购人发行的股份数如下表，上市公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核 准的发行数量为准： 序 号 股 东 交易对价 发行股份数 发行后持股比例 1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13% 2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75% 3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79% 4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21% 5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21% 6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08% 7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03% 8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86% 9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79% 10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74% 11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41% 12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30% 13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20% 14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21% 15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21% 16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21% 17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19% 18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19% 19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17% 20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17% 21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16% 22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12% 23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11% 24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11% 25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11% 26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10% 27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09% 28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09% 29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09% 30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08% 31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08% 32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07% 33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07% 34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05% 35 任靖 3,308,682 672,496 0.05% 36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05% 37 王杰 3,308,682 672,496 0.05% 38 程悦 3,308,682 672,496 0.05% 39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05% 40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05% 41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03% 42 杨静 1,654,346 336,249 0.03% 43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03% 44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03% 45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03% 46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03% 47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03% 合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69% 2、募集配套资金股份发行数量 本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算， 本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体情况如下： 序号 配套融资投资者 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 发行后持股比例 1 恒定20号 23,870.00 48,516,260.00 3.82% 2 恒定21号 11,000.00 22,357,723.00 1.76% 3 神华投资 15,000.00 30,487,804.00 2.40% 4 神华期货 5,000.00 10,162,601.00 0.80% 合计 54,870 111,524,388 8.78% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终的认 购金额及发行数量将以上市公司根据实际情况并经中国证监会核准的发行数量 为准。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排 1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何 长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、 易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、 缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、 许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之 日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履 行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》 及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。 2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排 广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结 束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排 剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价 股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及 其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份 购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议 约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人 所持股份应按如下次序分批解除锁定： （1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； （2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； （3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排 本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个 月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛 将合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动 人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。 此外，上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计 划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重组，上市公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至 2013年12月末，上市公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标 与标的资产对比如下： 单位：亿元 上市公司 标的公司 比值 资产总额 57.73 交易价格 21.7 37.59% 营业收入 58.57 营业收入 18.39 31.40% 资产净值 24.42 交易价格 21.7 88.86% 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%， 为上市公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本 的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%， 北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总 股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控 制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司 2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》 第十三条规定的标准。 因此，本次交易不构成借壳上市。 八、盈利预测补偿安排 根据上市公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其 补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累 积实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从 业资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响1， 下同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预 测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易 未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应 年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报 告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评 估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额 相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时，根据 大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司2014年及2015 年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53万元、 16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净利润，为 双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利于保护中 小投资者的利益。 1北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预测 净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的50%作为最佳估计数确认为预计负 债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账 面价值进行调整。 在本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计 师事务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况 出具专项审核意见，该专项审核意见与上市公司相应年度的年度报告同时披露， 以确定承诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，上市公司在其 年度报告中对北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利 润的差异情况进行单独披露。 如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测 净利润的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。补偿原则为：补偿 方可以选择以其在本次交易中认购的上市公司股份（即上市公司有权以总价人民 币1元的价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润 补偿义务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的上市 公司股份占本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发 信德、合赢成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的 利润补偿责任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、 西域至尚、周水江在本次交易中认购的上市公司股份总数占本次发行股份购买资 产交易对方认购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下： （1）每年应补偿股份总数的计算公式如下： 每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积 实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格） －已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。 （2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿 还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下： ①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即 为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补 偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿 义务的比例。 ②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按 上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年 应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份 数量×发行价格； ③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应 补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应 补偿的股份数量的总和及现金金额的总和： a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例； b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿 的股份数量）×发行价格。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对 应的分红收益相应返还上市公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利 （以税前金额为准）×当年应补偿股份数；如果上市公司在承诺年度内实施送红 股或公积金转增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总 数（调整后）=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润） ÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股 份数－（已补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。 在承诺年度期限届满后三个月内，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务 从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测 试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补 偿股份数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得 的股份对上市公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已 补偿现金金额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标 的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 九、业绩超额完成的奖励机制 为促进收购后标的上市公司的整合效应，提升上市上市公司业绩及稳定核心 团队，上市公司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定 的现金激励。初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全 部承诺年度预测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软 件届时在职的管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成 的净利润以最后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项 审核意见及《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会 议确定需奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖 励决议后的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。 十、竞业限制的相关安排 为最大限度维护上市公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及 技术优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定： 北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与 北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件 在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营 于任何与上市公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之 公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职 人员支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件 任职的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者； 离职人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的 五倍向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约 方应继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理 层团队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。 十一、独立财务顾问保荐资格及独立性 上市公司聘请本公司担任本次交易的独立财务顾问，公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。公司作为本次重组的独立财务顾问， 也是本次重组交易对手方广发信德的单一股东，同时公司子公司广发资管公司原 为配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划的 管理人，现就公司担任上市公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下： 本次交易价格为21.7亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发 恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例预 计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规 定。 为避免上述情形影响公司担任上市公司本次重组独立财务顾问的独立性，上 市公司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与上市公司 无关联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理计划的管理人，同时， 恒定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定20号资产管理计划管 理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定21号常山股份定向增发集合 资产管理计划合计持有上市公司的股权比例为2.97%，未超过5%，符合《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条 的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五”。 上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明 软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员 持有的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化 符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将 北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 十三、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）精神和及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步 推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级， 中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于2014 年11 月23 日起施行。 上市公司将于2014年11月23日之后召开股东大会审议本次重组相关议案， 根据过渡期的安排，上市公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结 合新修订的《重组管理办法》相关规定，上市公司对相关内容进行了补充披露， 主要包括： 1、根据《重组管理办法》第二十六条 “前二款规定的单位和个人还应当公 开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发 行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺。 2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当 符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能 造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充核 查了上市公司符合该条规定的相关内容。 3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及 募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价 依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发 布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买 资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公 告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价，即4.92元/股。 4、根据证监会上市公司监管部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募 集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，补充披露了本次募集配套资金 的相关内容。 目 录 声明与承诺.......................................................... 2 重大事项提示........................................................ 5 目 录............................................................. 17 释 义............................................................. 18 第一节 本次交易概述................................................ 22 第二节 上市公司基本情况............................................ 34 第三节 交易对方基本情况............................................ 41 第四节 交易标的情况............................................... 109 第五节 发行股份情况............................................... 246 第六节 本次交易合同的主要内容..................................... 260 第七节 独立财务顾问意见........................................... 279 第八节 其他事项................................................... 325 第九节 独立财务顾问内核意见和结论性意见........................... 339 一、内核程序...................................................... 339 二、结论性意见.................................................... 341 第十节 备查文件................................................... 342 释 义 一、普通术语 上市公司、常山股份 指 石家庄常山纺织股份有限公司 常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司 石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 拟购买资产、标的资 产 指 北明软件股份有限公司100%股权 本次交易、本次发行 股份购买资产、本次 重大资产重组、本次 重组 指 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发 信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人 所持北明软件100%股权，并配套募集不超过54,870万元资金 发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） 交易对方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域 至尚等6家机构及李锋等41名自然人及其他特定投资者 李锋等41名自然人 指 李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍 宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维 宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、 冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李 智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、 徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇 广发资管公司 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 新华基金 指 新华基金管理有限公司 神华期货 指 神华期货有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 特定投资者 指 新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划、 神华期货、神华投资 标的公司、北明软件 指 北明软件股份有限公司 广州北明 指 广州北大明天资源科技发展有限公司，于2010年10月更名为 北明软件有限公司 北明有限 指 北明软件有限公司，北明软件前身 北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东 万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 万峰嘉华 指 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东 合赢成长 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 恒定20号 指 新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金 管理有限公司设立并管理 恒定21号 指 广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发 资管公司设立并管理 珠海震星 指 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司 伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司 武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司 北明正实 指 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司 广州龙泰 指 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司 北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司 《发行股份购买资 产暨利润补偿协议》 指 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投 资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨 利润补偿协议》 《发行股份购买资 产暨利润补偿协议 之补充协议》 指 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投 资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨 利润补偿协议之补充协议》 利润承诺方、业绩补 偿方、补偿方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及除周水江外的其 他40名自然人股东。 本报告书、独立财务 顾问报告 指 《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本独立财务顾问、独 指 广发证券股份有限公司 立财务顾问、广发证 券、保荐机构（主承 销商） 中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所 《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市 公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 章程、公司章程 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 二、专业术语 系统集成 指 根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择 合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发， 将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到 相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统 集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性 CMMI 指 能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综 合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代 表最高级别水平 ISO9001 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量 管理和质量保证方面的系列标准 ISO20000 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的IT服务管理 体系标准 SOA架构 指 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个 组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这 些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、贯彻、推进混合所有制改革 根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》， 新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化 改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面 的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济、 允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路， 在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。 在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决 定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传 统制造业向高新技术产业领域延伸。 2、原有主业进入市场、客户调整优化期 常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展 速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境 给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山 股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产 业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以 此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的 竞争实力，为上市公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国 国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但 上市公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经 营状况与上市公司股东对业绩的要求存在一定差距。 常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运 营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发 展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的 发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成 互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步 推进。 3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域 为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域 进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资 产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波 动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端 的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有 主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下： 项目 原有经营主业 拟延伸的业务 资产类型 重资产型 轻资产型 进入门槛 较低 较高 技术特点 一般制造 创新尖端 成本特征 受政策影响较大 受政策影响较小 场所要求 集中规模 灵活机动 下游群体 印染企业和贸易公司 大型优质企业 客户粘性 薄弱 良好 经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为 理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻 资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下 游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮 产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增 势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模 将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、 虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。 4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗 北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化 软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信 息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机 信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资 质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、 最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在 纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化 业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向 方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、 制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商 行列。 综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较 强，未来发展空间广阔。 （二）本次交易目的 1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进 本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明 软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗 透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各 种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理 规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。 本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、 财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公 司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司 董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效 率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。 本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均 持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经 营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励 经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束 好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延 续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次 股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约 束和激励。 2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化 本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息 产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股 东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100% 股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新 聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、 运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业 在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。 上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面 具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段 的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源 等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业 务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式 增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件； 北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素 约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公 司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。 3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力 常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来 市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，上市公司目前盈利能力出现下滑，且 主营业务较为单一，不利于上市公司的长远发展。针对经营形势的变化，上市公 司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互 补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主 业齐头并进的战略布局。 通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报 表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术 特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前 景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发 展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提 升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境 对上市公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主 营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小 投资者的利益。 二、本次交易的主要内容 上市公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西 域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股 份，同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总 额不超过本次交易总金额的25%。 本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行 股票募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广 发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。本次拟发行股 份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股 份购买资产的交易对方”。 2、拟购买资产 北明软件100%股权。 3、拟购买资产交易价格及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年 6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交 易价格如下： 标的资产 母公司报表净资产 账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元） 北明软件100%股权 40,368.57 217,476.74 438.73% 217,000.00 4、发行价格及定价依据 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订 发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日 为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份的定价基准日 为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价 格为定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式 为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总 量）。 上市公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至 尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交 易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中 国证监会及深交所的相关规则作相应调整。 5、发行数量 上市公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信 德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的 股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产 交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承 诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、 向各认购人发行的股份数如下，上市公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890股，最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核 准的发行数量为准： 序 号 股 东 交易对价 发行股份数 发行后持股比例 1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13% 2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75% 3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79% 4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21% 5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21% 6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08% 7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03% 8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86% 9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79% 10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74% 11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41% 12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30% 13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20% 14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21% 15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21% 16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21% 17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19% 18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19% 19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17% 20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17% 21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16% 22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12% 23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11% 24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11% 25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11% 26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10% 27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09% 28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09% 29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09% 30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08% 31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08% 32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07% 33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07% 34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05% 35 任靖 3,308,682 672,496 0.05% 36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05% 37 王杰 3,308,682 672,496 0.05% 38 程悦 3,308,682 672,496 0.05% 39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05% 40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05% 41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03% 42 杨静 1,654,346 336,249 0.03% 43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03% 44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03% 45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03% 46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03% 47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03% 合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69% （二）配套融资 1、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定20号、21号资产管 理计划、神华投资、神华期货。 2、发行价格及定价依据 上市公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届 董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告 日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总 额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为 定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经上 市公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转 增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国 证监会及深交所的相关规则作相应调整。 3、发行数量 本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计 算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将 根据上市公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资 产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。 序号 配套融资投资 者 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 发行后持股比例 1 恒定20号 23,870.00 48,516,260.00 3.82% 2 恒定21号 11,000.00 22,357,723.00 1.76% 3 神华投资 15,000.00 30,487,804.00 2.40% 4 神华期货 5,000.00 10,162,601.00 0.80% 合计 54,870 111,524,388 8.78% 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。 三、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛 将合计持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动 人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交 易。此外，上市公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产 管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 本次重组，上市公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截 至2013年12月末，上市公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等 指标与标的资产对比如下： 单位：亿元 上市公司 标的公司 比值 资产总额 57.73 交易价格 21.7 37.59% 营业收入 58.57 营业收入 18.39 31.40% 资产净值 24.42 交易价格 21.7 88.86% 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%， 为上市公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本 的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%， 北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总 股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际 控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公 司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理 办法》第十三条规定的标准。 因此，本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条 的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五”。 上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明 软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员 持有的北明软件股份。 为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相 关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6 家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议 生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让 所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给 常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议 通过上述事宜。 本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为 北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。 七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 （一）交易进程 1、2014年6月26日，因筹划重大事项，上市公司股票开始停牌。停牌期 间，上市公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。 2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相 关决策程序。 3、2014年9月28日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并 通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》等相关议案。 4、2014年11月25日，上市公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报 告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。 5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式 方案。 6、 2014年11月26日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议 并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》相关议案。 （二）本次交易尚需取得批准 本次交易预案及正式方案已经上市公司第五届董事会第十六次、第十八次会 议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于： 1、河北省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复； 2、上市公司股东大会审议批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易事项。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 注册中、英文名称 中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司 英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE COMPANY LIMITED 公司类型 股份有限公司 注册资本 718,861,000.00元 实收资本 718,861,000.00元 法定代表人 汤彰明 成立日期 1998年12月29日 住所 住所：河北省石家庄市和平东路183号 上市地点 深交所 股票代码 000158 股票简称 常山股份 企业法人营业执照注册号 130000000009920 税务登记号码 130102700715920 组织机构代码 70071592-0 邮政编码 050011 电话、传真号码 电话：0311-86673856 传真：0311-86673929 互联网网址 http://www.changshantex.com 电子信箱 chshgf@heinfo.net 经营范围 天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服 饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构 经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术 的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经 营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表 、零配件及相关技术的进口业务（国家限定 公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。 二、历史沿革 （一）上市公司设立及上市过程 上市公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号” 文件批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北 华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团） 公司共同发起设立的股份有限公司。上市公司于1998年12月29日在河北省工 商行政管理局注册登记正式成立，上市公司发起设立时的注册资本为30,000万 元。其中，常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认 缴股份比例为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集 团有限责任公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团） 公司认缴股份比例为0.235%。 经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，上市公司于2000年7月6 日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经 深圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，上市公司于2000年7月24日 发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。 （二）首次公开发行并上市后股本变化情况 根据上市公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字 [2003]91号”文核准，上市公司于2003年8月向社会公众股股东配售普通股3,000 万股。此次配售社会公众股后，上市公司股本总额为43,000万元。 2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了上市公司 对价方案，即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每 持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1 月13日正式实施完毕。 截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的上市公司252,107,700 股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家 庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服 装鞋帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的上市公司非流通股本已于 2009年1月16日上市流通。 上市公司根据2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请 新增注册资本人民币7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007） 384号”文核准，上市公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、 中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公 司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限 责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股） 7,270万股，发行后的注册资本为50,270万元。 上市公司根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注 册资本为21,616.1万元，上市公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本（未完）  |