[关联交易]常山股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
证券代码：000158 证券简称：常山股份 上市地：深圳证券交易所 石家庄常山纺织股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）摘要 交易对方 住所/通讯地址 北明控股 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B89号 万峰嘉晔 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店B-8号 万峰嘉华 北京市朝阳区酒仙桥乙21号佳丽饭店一层B86号 广发信德 乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公 楼45号 合赢成长 乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼411房 西域至尚 广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编107房 李锋等41名自然人 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 其他特定投资者 新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划， 机构投资者神华投资、神华期货，具体信息详见本报告书“第 三节 交易对方基本情况” 独立财务顾问 二〇一四年十一月 说明: 横式组合-全称 公司声明 一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次常山股份发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《石家庄常山纺织股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部 分内容。《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》全文同时刊载于指定的信息披露网站；备查文件置于本 公司董事会办公室供查询。 二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连 带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准 确、完整。 四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组 相关事项的生效和完成尚待取得常山股份股东大会审议通过及取得中国证监会 的核准。 五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方的声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信 德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人分别承诺： 一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”） 及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提 供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次 重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本企业/本人将暂停转让本企业/本人在常山股份拥有权益的股份。 重大事项提示 2014年11月26日，本公司第五届董事会第十八次会议审议并通过《石家 庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》。 一、本次交易方案概要 本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域 至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股 份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25%。 本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）发行股份购买资产 本公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、 合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股 权，交易价格为21.7亿元，发行股份价格为4.92元/股，共计发行441,056,890 股。 （二）配套融资 本公司拟向恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货发行股份募 集配套资金不超过54,870万元。配套融资所募集资金拟用于北明软件云中心管理 平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及 补充标的公司运营资金、偿还银行借款。 本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计 算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将 根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股 数将随着发行价格的调整作相应调整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易标的评估值 本次交易的评估基准日为2014年6月30日，评估机构中联评估采取收益法 和市场法对标的资产北明软件100%股权进行评估并出具了《评估报告书》（中 联评报字[2014]第1033号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权 的评估结论。 经评估，北明软件100%股权的评估值为217,476.74万元，较2014年6月 30日经审计的母公司报表净资产账面价值增加177,108.17万元,评估增值率约为 438.73%。该评估结果已经石家庄国资委备案。 具体情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分 和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布 的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按 照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资 产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告 日。 本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公 司股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监 会及深交所的相关规则作相应调整。 上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下： 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价 本公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚 等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。 2、配套融资所涉发行股份的定价 本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为 定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公 司股东大会批准。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产股份发行数量 公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、 合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股 权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交 易价格等相关约定，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任 和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各 认购人发行的股份数如下表，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准 的发行数量为准： 序 号 股 东 交易对价 发行股份数 发行后持股比例 1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13% 2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75% 3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79% 4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21% 5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21% 6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08% 7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03% 8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86% 9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79% 10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74% 11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41% 12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30% 13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20% 14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21% 15 王大铭 13,113,599 2,665,365 0.21% 16 吴惠霞 13,113,599 2,665,365 0.21% 17 芦兵 11,802,248 2,398,830 0.19% 18 何长青 11,580,401 2,353,740 0.19% 19 缪雷 10,885,578 2,212,515 0.17% 20 武海涛 10,490,896 2,132,295 0.17% 21 王维宁 9,926,066 2,017,493 0.16% 22 李英 7,343,621 1,492,605 0.12% 23 罗騉 6,617,374 1,344,994 0.11% 24 王天舒 6,617,374 1,344,994 0.11% 25 华霄琳 6,617,374 1,344,994 0.11% 26 赵娜娜 6,220,336 1,264,295 0.10% 27 黄万勤 5,826,491 1,184,246 0.09% 28 肖怀念 5,406,875 1,098,958 0.09% 29 冷冰 5,406,875 1,098,958 0.09% 30 杨时青 5,245,438 1,066,145 0.08% 31 朱勇涛 4,963,028 1,008,745 0.08% 32 富莉莉 4,567,602 928,374 0.07% 33 杨雪峰 4,565,990 928,046 0.07% 34 朱星铭 3,308,682 672,496 0.05% 35 任靖 3,308,682 672,496 0.05% 36 李智勤 3,308,682 672,496 0.05% 37 王杰 3,308,682 672,496 0.05% 38 程悦 3,308,682 672,496 0.05% 39 宋立丹 3,308,682 672,496 0.05% 40 杨国林 3,308,682 672,496 0.05% 41 贺利群 1,654,346 336,249 0.03% 42 杨静 1,654,346 336,249 0.03% 43 耿欣燕 1,654,346 336,249 0.03% 44 徐慧 1,654,346 336,249 0.03% 45 易鸣 1,654,346 336,249 0.03% 46 宛若虹 1,654,346 336,249 0.03% 47 许丹宇 1,654,346 336,249 0.03% 合 计 2,170,000,000 441,056,890 34.69% 2、募集配套资金股份发行数量 本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计 算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，具体情况如下： 序号 配套融资投资者 认购金额（万元） 发行股份数量（股） 发行后持股比例 1 恒定20号 23,870.00 48,516,260.00 3.82% 2 恒定21号 11,000.00 22,357,723.00 1.76% 3 神华投资 15,000.00 30,487,804.00 2.40% 4 神华期货 5,000.00 10,162,601.00 0.80% 合计 54,870 111,524,388 8.78% 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终的认 购金额及发行数量将以公司根据实际情况并经中国证监会核准的发行数量为准。 四、股份锁定期 （一）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排 1、北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何 长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、 易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、 缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、 许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之 日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定 履行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协 议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。 2、广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排 广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结 束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。 3、其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排 剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对 价股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》 及其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股 份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协 议约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自 然人所持股份应按如下次序分批解除锁定： （1）第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%； （2）第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补 偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%； （3）第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承 诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。 上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排 本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个 月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行股票配套融资发行股份上市地为深交所。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛 将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李 锋、应华江、朱星铭、朱勇涛为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外， 本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购 本次配套融资发行的股份，构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013 年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的 资产对比如下： 单位：亿元 上市公司 标的公司 比值 资产总额 57.73 交易价格 21.7 37.59% 营业收入 58.57 营业收入 18.39 31.40% 资产净值 24.42 交易价格 21.7 88.86% 按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股 份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为 48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总 股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为 15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司 股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交 易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元， 占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重 组管理办法》第十三条规定的标准。 因此，本次交易不构成借壳上市。 八、盈利预测补偿安排 根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充 协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积 实际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业 资格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响1，下 同）不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预 测净利润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交 易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度， 相应年度的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评 估报告》确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据 本次评估机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净 利润额相加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。同时， 根据大信所出具的大信专审字[2014]第1-00729号《审核报告》，标的公司2014 年及2015年预测合并口径扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为13,849.53 万元、16,431.39万元，本次交易补偿方承诺对应年度的净利润高于上述预测净 利润，为双方协商结果，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，有利 于保护中小投资者的利益。 在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事 务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具 专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承 诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对 北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况 进行单独披露。 1北明软件应在业绩承诺年度内每年末的会计报表日，按照当期期末累积实际净利润高于当期期末累积预测 净利润数所做的专项审核意见确定当年业绩超额完成奖励的净利润数的50%作为最佳估计数确认为预计负 债；同时，北明软件应当在承诺年度内的后续年度资产负债表日对预计负债（业绩超额奖励）的账面价值 进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账 面价值进行调整。 如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末 累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测 净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方可 以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的价 格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义务 的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占本 次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢成 长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责任 由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、周 水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认购 股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下： （1）每年应补偿股份总数的计算公式如下： 每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积 实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格） －已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。 （2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿 还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下： ①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即 为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补 偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿 义务的比例。 ②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按 上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每年 应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股份 数量×发行价格； ③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应 补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应 补偿的股份数量的总和及现金金额的总和： a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例； b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单 一认购方每年应补偿的股份数量－按上述 a 计算的该单一认购方每年确定补偿 的股份数量）×发行价格。 根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的 分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前 金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转 增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后） =[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度 内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已 补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。 在承诺年度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业 资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并 出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份 数×本次发行价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份 对公司进行补偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金 额）÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价 减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。 九、业绩超额完成的奖励机制 为促进收购后标的公司的整合效应，提升本公司业绩及稳定核心团队，本公 司将给予北明软件管理团队在业绩承诺期内完成的超额业绩以一定的现金激励。 初步安排为：若北明软件在全部承诺年度内实际净利润总和超过全部承诺年度预 测净利润数总和，将超额完成部分的50%以现金方式用于向北明软件届时在职的 管理层人员（主要管理人员和核心技术人员）进行奖励，超额完成的净利润以最 后一个承诺年度的专项审核意见为准。在最后一个承诺年度的专项审核意见及 《减值测试报告》披露后的20个工作日内，由北明软件召开董事会会议确定需 奖励的人员名单及金额，并在北明软件董事会形成关于业绩超额完成奖励决议后 的20个工作日内将上述奖励款项支付至奖励对象指定的银行账户。 十、竞业限制的相关安排 为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术 优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定：北 明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与 北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件 在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营 于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司 及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员 支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件任职 的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者；离职 人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的五倍 向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约方应 继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理层团 队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。 十一、独立财务顾问保荐资格及独立性 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发 证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对手方广发信德的单一股 东，同时广发证券子公司广发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定20号、 21号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本 次重组独立财务顾问独立性问题说明如下： 本次交易价格为21.7亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广 发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比 例预计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条 的规定。 为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，公 司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与广发证券无关 联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理计划的管理人，同时，恒 定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定20号资产管理计划管 理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定21号常山股份定向增发集 合资产管理计划合计持有公司的股权比例为2.97%，未超过5%，符合《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。 十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割 目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条 的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件 100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有 的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合 《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明 软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。 十三、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）精神和及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步 推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升 级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于 2014 年11 月23 日起施行。 公司将于2014年11月23日之后召开股东大会审议本次重组相关议案，根 据过渡期的安排，公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结合新修 订的《重组管理办法》相关规定，公司对相关内容进行了补充披露，主要包括： 1、根据《重组管理办法》第二十六条 “前二款规定的单位和个人还应当公 开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发 行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺，详见本报告书“交易对方声明与承 诺”部分的内容。 2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当 符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是， 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能 造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充披 露了公司符合该条规定的合规性分析。详见本报告书“第七节/本次交易的合规 性及合法性分析”。 3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及 募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价 依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发 布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式 按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买 资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公 告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易均价，即4.92元/股。具体详见本报告书重大事项提示“三、本次交易涉及的股 票发行价格及发行数量”。 4、根据证监会上市公司监管部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募 集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，补充披露了本次募集配套资金 的相关内容。具体详见“第九节/董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/六、 关于本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内 幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕 交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的 风险。 （二）审批风险 本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交 易的批准、河北省国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易 能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致 交易失败的风险。 （三）估值风险 本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，收益法评估值为 217,476.74万元，增值率约为438.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评 估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基 于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情 况不符的风险，提请投资者注意本次北明软件交易定价较账面净资产增值较大的 风险。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在 交易协议中约定了盈利预测补偿条款。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购北明软件100% 股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体 不景气或者北明软件自身因素导致北明软件未来经营状况远未达预期，则上市公 司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注 意风险。本次交易完成后，公司将利用和北明软件在人员、资金及信息技术资源 等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北明软件的研发技术、客户资源等优势， 保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影 响降到最低程度。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本 次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公 司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北 明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次 交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施 或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面 临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关 注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。 （六）交易标的公司类型变更的风险 根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北 明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能 顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机 构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效 并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持 有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山 股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上 述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。 （七）本次交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规 划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并主要在其原管理团队管理下运营。 但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需 进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利 实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整 合风险。 （八）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补 充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积 实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净 利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相 应顺延至下一年度。尽管公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实 施的违约风险。 （九）所得税税收优惠政策不能持续获得的风险 本次交易标的公司北明软件及其子公司广州龙泰、珠海震星、武汉网软均为 高新技术企业，适用15%所得税率，本次评估，评估机构假设高新技术企业证书 到期后仍能申请获得高新技术企业证书，所得税税收优惠能够持续享有。若高新 技术企业证书到期后上述公司无法继续取得高新技术企业的认证，或者主管政府 部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，可能导 致上述公司不能享受高新技术企业税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经 营业绩产生一定影响。若上述公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高 新技术企业认定，到期后所得税税率保持在25%，则本次评估标的资产收益法评 估结果为197,083.59万元，估值水平下降20,393.15万元，估值下降9.38%。 二、标的公司生产经营风险 （一）市场竞争风险 在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和 资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展 趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能 无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。 提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。 （二）产业政策和监管体制发生重大变化的风险 信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是 信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发 展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策， 在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设 等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。 北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能 力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快 速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变 化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效 的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。 （三）销售收入波动风险 北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企 业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求 高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系， 但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流 失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。 （四）盈利预测风险 本次交易标的资产的盈利预测报告已经大信所审核，尽管盈利预测报告中的 各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造 成影响的因素，比如软件行业出现的新变化、新政策的出台等，公司对上述因素 无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差 异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当 判断及进行投资决策。 （五）供应商集中度较高风险 北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明 软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、交换机、 路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。 北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5 Networks、EMC、微软等代理 商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应 商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。 如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级 资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能 有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源， 如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。 （六）应收账款质押风险 截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内 保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限 公司等机构（具体情况详见以下附表）。为此，北明控股及其一致行动人李锋、 应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项 目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。 1、已经形成短期借款的应收账款质押情况 截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下： 序 号 应收账款范围 主债务内容 质押期 限 解除质押的 条件 应收账款债务人 合同签订 时应收账 款金额 （元） 质押权人情况 截至2014 年6月30 日发生的 债务金额 （短期借 款，元） 债务形成 原因 截至 2014年 9月22 日债务 偿还情 况 1 广州市荔湾区教育局 7,446,530.00 广州银行股份有限公司华师大支行 5,957,224.00 经营需要 已还款 314天 到期还款 2 广东省地方税务局信息中心 7,731,600.00 广州银行股份有限公司华师大支行 6,185,280.00 经营需要 未还款 365天 到期还款 3 广东省信息中心 9,877,076.95 广州银行股份有限公司华师大支行 7,901,661.56 经营需要 未还款 365天 到期还款 4 石化盈科信息技术有限责任公 司 115,884,740.00 中国工商银行股份有限公司北京翠微 路支行 25,000,000.00 经营需要 已还款 148天 到期还款 5 石化盈科信息技术有限责任公 司 22,095,661.30 中国工商银行股份有限公司北京翠微 路支行 15,000,000.00 经营需要 已还款 合同借 款123 天，实际 提前归 还款项 借款98 天 提前还款 6 百度（中国）有限公司 22,361,300.00 中国银行股份有限公司广州东山支行 19,534,817.70 经营需要 已还款 105 到期还款 7 百度时代网络技术（北京）有限 公司 48,820,903.00 中国银行股份有限公司广州东山支行 28,239,929.60 经营需要 未还款 170 到期还款 8 百度时代网络技术（北京）有限 公司 33,989,017.00 中国银行股份有限公司广州东山支行 23,792,311.90 经营需要 未还款 170 到期还款 合计 268,206,828.25 131,611,224.76 2、用于银行授信的应收账款质押情况 截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下： 应收账款范围 主债务内容 序 号 应收账款债务人 合同签订时应 收账款金额 （元） 质押权人情况 截至2014年6月 30日授信金额 （元） 债务形成 原因 质押期 限 解除质押的 条件 1 百度（中国）有限公司 28,081,800.00 上海浦东发展银行股份有限 公司广州分行 11,614,651.00 经营需要 180天 到期还款 2 广东省信用合作清算中心 18,279,200.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 14,623,360.00 经营需要 730天 到期还款 3 广州建设工程交易中心 8,100,000.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 6,480,000.00 经营需要 730天 到期还款 4 惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术 开发区分局 11,834,413.50 中国民生银行股份有限公司 广州分行 9,467,530.80 经营需要 680天 到期还款 5 南京住房公积金管理中心 11,947,000.00 中国民生银行股份有限公司 广州分行 9,557,600.00 经营需要 730天 到期还款 合计 78,242,413.50 51,743,141.80 （七）人才流失的风险 北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运 营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事 业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。 北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、 南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件 建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人 才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。 北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订 了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人 员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。 但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果 北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失 的风险。 （八）技术风险 北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公 司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权 的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。 但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作 出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软 件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软 件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识 产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的 知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上 存在众多隐患。 （九）房屋租赁风险 北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本报告书“第四节交易标的 基本情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及 主要负债情况/3、租赁房产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权 出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该 情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公， 不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北 明软件生产经营造成重大不利影响。 北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、 分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正 常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损 失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损 失予以赔偿或补偿。 （十）经营资质不能续期的风险 截至本报告书签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系 统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化 工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT 服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务 资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软 件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预 计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正 常续期带来北明软件经营状况波动的风险。 （十一）资产负债率较高风险 北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资 产负债率均在70%以上，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决 方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业 单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快 速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营 所需营运资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成 高负债率的财务结构。 较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变 化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高 的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软 件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债 率得到一定程度改善。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不 确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方的声明与承诺 ............................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 重大风险提示 ...................................................... 18 第一节 本次交易概述 ............................................... 34 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 47 第三节 交易对方基本情况 ........................................... 54 第四节 交易标的情况 ............................................... 81 第五节 发行股份情况 .............................................. 139 第六节 财务会计信息 ............................................. 154 第七节 对本次交易的结论性意见 .................................... 159 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 上市公司、常山股 份、本公司、公司 指 石家庄常山纺织股份有限公司 常山集团 指 石家庄常山纺织集团有限责任公司 石家庄国资委 指 石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 拟购买资产、标的资 产 指 北明软件股份有限公司100%股权 本次交易、本次发 行股份购买资产、 本次重大资产重 组、本次重组 指 常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广 发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然 人所持北明软件100%股权，并配套募集不超过54,870万元资 金 发行股份 指 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股） 交易对方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西 域至尚等6家机构及李锋等41名自然人及其他特定投资者 李锋等41名自然人 指 李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、 鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、 王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、 肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星 铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利 群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇 广发资管公司 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 新华基金 指 新华基金管理有限公司 神华期货 指 神华期货有限公司 神华投资 指 深圳市神华投资集团有限公司 特定投资者 指 新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划、 神华期货、神华投资 标的公司、北明软件 指 北明软件股份有限公司 广州北明 指 广州北大明天资源科技发展有限公司，于2010年10月更名为 北明软件有限公司 北明有限 指 北明软件有限公司，北明软件前身 北明控股 指 北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东 万峰嘉晔 指 北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 万峰嘉华 指 北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司，北明软件股东 合赢成长 指 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东 西域至尚 指 广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东 恒定20号 指 新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金 管理有限公司设立并管理 恒定21号 指 广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发 资管公司设立并管理 珠海震星 指 珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司 伟业科技 指 北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司 武汉网软 指 武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司 北明正实 指 北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司 广州龙泰 指 广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司 北明云易 指 北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司 《发行股份购买资 产暨利润补偿协议》 指 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投 资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨 利润补偿协议》 《发行股份购买资 产暨利润补偿协议 之补充协议》 指 《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公 司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投 资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨 利润补偿协议之补充协议》 利润承诺方、业绩补 偿方、补偿方 指 北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及除周水江外的其 他40名自然人股东。 审计、评估基准日 指 2014年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广 发证券、保荐机构 （主承销商） 指 广发证券股份有限公司 中兴财光华所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 大信所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、天元律 所 指 北京市天元律师事务所 《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市 公司重大资产重组申请文件》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》 章程、公司章程 指 石家庄常山纺织股份有限公司公司章程 元 指 人民币元 二、专业术语 系统集成 指 根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择 合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发， 将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到 相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统 集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性 CMMI 指 能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综 合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代 表最高级别水平 ISO9001 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量 管理和质量保证方面的系列标准 ISO20000 指 由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的IT服务管理 体系标准 SOA架构 指 面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个 组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这 些服务之间定义良好的接口和契约联系起来 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计 算时四舍五入造成。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易背景 1、贯彻、推进混合所有制改革 根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》， 新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化 改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面 的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经 济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展 思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。 在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决 定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传 统制造业向高新技术产业领域延伸。 2、原有主业进入市场、客户调整优化期 常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展 速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境 给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山 股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产 业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以 此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的 竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民 经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司 的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与 公司股东对业绩的要求存在一定差距。 常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运 营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发 展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的 发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成 互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步 推进。 3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域 为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域 进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资 产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波 动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端 的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有 主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下： 项目 原有经营主业 拟延伸的业务 资产类型 重资产型 轻资产型 进入门槛 较低 较高 技术特点 一般制造 创新尖端 成本特征 受政策影响较大 受政策影响较小 场所要求 集中规模 灵活机动 下游群体 印染企业和贸易公司 大型优质企业 客户粘性 薄弱 良好 经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为 理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻 资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下 游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮 产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增 势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模 将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、 虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。 4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗 北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化 软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信 息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机 信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资 质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、 最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在 纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化 业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向 方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、 制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商 行列。 综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较 强，未来发展空间广阔。 （二）本次交易目的 1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进 本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明 软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗 透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各 种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理 规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。 本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行， 完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、 财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公 司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司 董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效 率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。 本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均 持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经 营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励 经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束 好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延 续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次 股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约 束和激励。 2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化 本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息 产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股 东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100% 股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新 聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、 运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业 在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。 上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面 具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段 的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源 等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业 务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式 增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件； 北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素 约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公 司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。 3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力 常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来 市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营 业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖 潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业， 谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战 略布局。 通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报 表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术 特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前 景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发 展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提 升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境 对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业 务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资 者的利益。 二、本次交易的主要内容 本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域 至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股 份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次交易总金额的25%。 本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行 股票募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广 发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。本次拟发行股 份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股 份购买资产的交易对方”。 2、拟购买资产 北明软件100%股权。 3、拟购买资产交易价格及增值情况 根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年 6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交 易价格如下： 标的资产 母公司报表净资产 账面价值（万元） 评估值（万元） 增值率 交易价格（万元） 北明软件100%股权 40,368.57 217,476.74 438.73% 217,000.00 4、发行价格及定价依据 公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布 的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公 司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价 基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等 6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日 股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股 本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证 监会及深交所的相关规则作相应调整。 5、发行数量 公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、 合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股 权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交 易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺 责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、 向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为 441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的 发行数量为准： 序 号 股 东 交易对价 发行股份数 发行后持股比例 1 北明控股 946,732,250 192,425,254 15.13% 2 万峰嘉晔 297,394,305 60,445,996 4.75% 3 万峰嘉华 237,305,444 48,232,813 3.79% 4 广发信德 75,534,386 15,352,517 1.21% 5 合赢成长 75,534,386 15,352,517 1.21% 6 李锋 67,828,083 13,786,195 1.08% 7 应华江 64,353,964 13,080,074 1.03% 8 李莹 54,068,660 10,989,565 0.86% 9 郑东信 49,630,308 10,087,460 0.79% 10 严道平 46,388,080 9,428,471 0.74% 11 王良科 25,434,570 5,169,628 0.41% 12 西域至尚 18,883,585 3,838,127 0.30% 13 周水江 12,746,422 2,590,736 0.20% 14 鲍宪国 13,113,599 2,665,365 0.21% （未完）  |