[公告]风范股份：2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
常熟风范电力设备股份有限公司 2014年度非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告 一、公司基本情况 （一）基本信息 中文名称： 常熟风范电力设备股份有限公司 英文名称： CHANGSHU FENGFAN POWER EQUIPMENT CO., LTD. 注册地址： 常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 办公地址： 常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 注册资本： 453,360,000元 法定代表人： 范建刚 股票简称： 风范股份 股票代码： 601700 上市地点： 上海证券交易所 电话： 0512－52122997 传真： 0512－52401600 （二）财务概况 单位：万元 项目 2014年9月末/ 2014年1-9月 2013年末/ 2013年度 2012年末/ 2012年度 2011年末/ 2011年度 总资产 398,166.33 338,136.72 316,328.20 270,063.90 净资产 280,772.27 275,664.56 258,063.90 247,434.10 营业收入 174,636.60 183,028.12 165,205.82 128,052.65 项目 2014年9月末/ 2014年1-9月 2013年末/ 2013年度 2012年末/ 2012年度 2011年末/ 2011年度 净利润 16,793.28 21,507.42 15,021.80 10,894.08 （三）公司经营情况 公司主要从事输电线路铁塔和复合材料绝缘杆塔的研发、设计、生产和销售。 公司自成立以来经过20多年的发展，已成为具备年产输电线铁塔产品超过20 万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。作为国内输电线路铁塔生产领域最主要的供 应商之一，面对国内电力行业和通讯行业的巨大市场机会和日益增长的国际市场 空间，公司持续巩固并提升在220KV及以上的高压、超高压和特高压输电线路 铁塔领域的市场领先优势。国内市场上，公司目前主要向包括国家电网、南方电 网以及各大区和省级电网及大型通信企业等客户提供特高压输电线路铁塔、钢管 塔和复合材料绝缘杆塔等产品，同时适当拓展通讯铁塔和国家基础建设中的大型 钢结构件的市场；国外市场上，公司通过直接出口（澳大利亚、阿尔及利亚等） 以及间接出口（通过特变电工、中工国际等大型总包工程公司以及进出口公司等） 已经在国外市场取得良好业绩，公司产品已出口到澳大利亚、东南亚、非洲和中 南美洲等国家和地区。 最近三年及一期，公司的营业收入、净利润如下表： 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入（万元） 174,636.60 183,028.12 165,205.82 128,052.65 归属于上市公司股东的净利 润（万元） 16,793.28 21,507.42 15,021.80 10,894.08 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（万 元） 15,730.60 17,239.38 14,924.01 10,260.42 2012年，公司营业收入较2011年增长37,153.17万元，增幅为29.01%，其 中，钢管塔、变电构支架和角钢塔分别同比增长18,774.39万元和18,222.39万元， 为营业收入增长的主要来源。受益于营业收入的增长，2012年归属于上市公司 股东的净利润较2011年增长4,127.72万元，增幅为37.89%。 2013年，公司营业收入较2012年增长17,822.30万元，增幅为10.79%，其 中2013年新开展的钢坯贸易业务实现营业收入47,048.07万元，原有的钢管塔、 变电构支架同比增长10,182.79万元，而角钢塔同比下降39,553.92万元。2013 年归属于上市公司股东的净利润较2012年增长6,485.62万元，增幅为43.17%， 明显高于营业收入涨幅，主要因为2013年公司土地拆迁完成后确认处置收益约 4,900万元，导致营业外收入大幅增长。扣除该等非经常性损益因素后，2013年 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2012年增长2,315.37 万元，增幅为15.51%，与公司营业收入增长趋势相一致。 2014年1-9月，公司实现营业收入174,636.60万元，是2013年营业收入的 95.42%，主要因为公司出口至阿尔及利亚的输变电铁塔于2014年1-9月产生收 入57,436.48万元。2014年1-9月公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润为15,730.60万元，是2013年的91.25%，与公司营业收入增长趋势相 一致。 二、本次募集资金使用方案 （一）本次募集资金的使用计划 本次非公开发行募集资金总额不超过30亿元（含30亿），扣除发行费用后 募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河边境 油品储运与炼化综合体项目建设 791,264 265,000 2 补充流动资金 不超过29,000 不超过29,000 综合体项目总投资规模为79.13亿元，公司本次向梦兰星河投入的26.5亿元 增资款将全部用于综合体项目的建设，不足部分由梦兰星河通过自筹资金解决。 （二）本次募集资金投资项目基本情况 1、增资梦兰星河26.50亿元用于综合体项目建设 公司本次非公开发行募集资金中26.5亿元增资梦兰星河，用于阿穆尔-黑河 边境油品储运与炼化综合体项目的建设。公司于2014年11月26日与梦兰星河、 梦兰集团、星河实业以及梦星投资签订了以本次非公开发行成功为生效条件的 《增资协议》，公司拟以8元/股的价格单方面对梦兰星河进行增资，增资总额为 26.5亿元。增资后，公司将累计持有梦兰星河47.99%的股份，并有权向梦兰星 河委派5名董事，占董事会成员总数的5/9，从而成为梦兰星河的控股股东。 本次增资前后，梦兰星河的股权结构情况如下： 股东名称 增资前 增资股数 （万股） 增资金额 （万元） 增资后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 梦兰集团 21,450.00 39.00% - - 21,450.00 24.34% 星河实业 21,450.00 39.00% - - 21,450.00 24.34% 风范股份 9,166.72 16.67% 33,125.00 265,000 42,291.72 47.99% 梦星投资 2,933.28 5.33% - - 2,933.28 3.33% 合计 55,000.00 100.00% 33,125.00 265,000 88,125.00 100.00% 梦兰星河本次增资款26.5亿元将全部用于综合体项目的建设，该项目拟在 俄罗斯阿穆尔州新建1座加工规模为600万吨/年的石油炼化厂，配套建设3条 阿穆尔-黑河跨境输油管道以及1座输油末站。项目总投资79.13亿元，其中600 万吨/年的石油炼化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔能源负责建设和运营，中 国境内输油管道和输油末站由梦兰星河负责建设和运营。 项目投产后，石油炼化厂所产产品包括液化气、石脑油、汽油、柴油、石油 焦等，其中，100万吨精制柴油在俄罗斯境内销售，其余油品将通过输油管道、 铁路和公路运往黑河，在中国境内销售。 （1）梦兰星河的基本情况 ①梦兰星河概况 梦兰星河成立于2010年7月14日，注册资本和实收资本为55,000万元， 住所为黑龙江省黑河市合作区管委会办公楼南侧1-2楼，法定代表人为钱月宝。 经营范围为：货物及技术进出口（含边境小额贸易），输油（气）管道、油（气） 库及石油专用设施的建设。 截至本预案披露日，梦兰星河主要通过阿穆尔石化、图伊玛达、C-工艺公司 以及阿穆尔能源四家俄罗斯公司在俄罗斯境内开展业务。 ②梦兰星河的股权结构 截至本报告披露日，梦兰星河的股权结构如下： ③梦兰星河股东的基本情况 梦兰星河 股份有限公司 黑河星河实业发展 有限公司 江苏梦兰集团 有限公司 上海梦星投资 合伙企业 常熟风范电力设备 股份有限公司 39%5.33%39%16.67% C-工艺技术 有限责任公司 阿穆尔石化 有限责任公司 图伊玛达 封闭公司 阿穆尔能源 有限责任公司 100% 75% 40% 50% 60% 10% A、黑河星河实业发展有限公司 星河实业于2003年9月15日设立，注册地为黑龙江省黑河市爱辉区瑷珲对 俄进出口加工基地，注册资本及实收资本均为人民币3,500万元，是北京天牛投 资有限公司投资的一人有限公司，法定代表人为陶涛，主要经营范围是保税仓储、 出口监管仓库、进出口业务，销售金属硅、金属镁、石墨电极和铁合金，经营边 贸项下进口原油、成品油商品业务，输油气管道、油气库及石油专用设施的建设 （法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规规定需经审批的项目未审批前不 得经营）。星河实业与公司无关联关系。 B、江苏梦兰集团有限公司 梦兰集团于1994年6月30日设立，注册地为江苏省常熟市虞山镇梦兰村， 注册资本及实收资本均为人民币48,800万元，是钱月宝及其家族控股的有限公 司，法定代表人为钱月宝，主要经营范围是瓶装酒批发、零售（商品类别限《食 品流通许可证》核定范围）；床上用品、室内装饰织物、纺织品、包装产品、五 金配件加工、制造；皮革制品、睡袋、服装及服饰、花边、席类、化纤丝、工艺 品（除金银饰品）、羊毛、家具、文化用品、日用杂品、建筑材料、家用电器、 机械设备、化妆品、金属材料及不锈钢制品；出口本企业及其成员企业自产的床 上用品、室内装饰品、服饰；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件。梦兰集团与公司无关联关系。 C、上海梦星投资合伙企业（有限合伙） 梦星投资是2012年2月23日设立的有限合伙企业，注册地为上海市崇明县 新河镇新开河路825号1幢257室（上海新开河经济开发区），执行事务合伙人 为杨小芬，杨小芬女士（范建刚先生之妻）、范建刚先生、范立义先生（范建刚 先生之子）、范岳英女士（范建刚先生之女）合计持有梦星投资91.67%的合伙份 额，梦星投资主要经营范围是投资管理、咨询，企业管理咨询（涉及行政许可的， 凭许可证件经营）。梦星投资为公司控股股东控制的企业。 ④梦兰星河控股子公司的基本情况 A、阿穆尔石化有限责任公司 阿穆尔石化成立于2011年7月22日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维 申斯克市，注册资本为76,902,686.20卢布，是梦兰星河的全资子公司。 截至本预案披露日，阿穆尔石化无具体生产经营业务，主要从事股权投资， 包括持有图伊玛达75%的股权和阿穆尔能源50%的股权。 B、图伊玛达封闭公司 图伊玛达成立于2011年5月16日，注册地位于俄罗斯联邦萨哈（雅库特） 共和国雅库茨克市，注册资本为600,000,000卢布，其中阿穆尔石化持股75%， 图伊玛达开放公司持股25%。 根据俄罗斯自然资源局联邦地下资源管理局出具的15248、15249号《矿产 资源使用许可证》，图伊玛达享有俄罗斯境内穆赫金区块和比留克区块范围内进 行地质研究、烃类资源的勘探和开采权，目前正进行进一步的勘探及储量核实工 作，计划未来从事油气田的勘探开采与经营。此外，图伊玛达还在俄罗斯境内从 事原油贸易业务。 C、C-工艺技术有限责任公司 C-工艺公司成立于2011年8月4日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈维 申斯克市，截至本预案披露日，注册资本为80,000,000卢布，其中梦兰星河持股 60%，星河实业持股10%，俄罗斯AC有限责任公司持股30%。 C-工艺公司主要项目为在俄罗斯阿穆尔州伊万诺夫卡区别列佐夫卡镇建设 一条年产60万吨的水泥粉磨生产线。该项目于2014年3月开工建设，计划于 2015年5月前投产。 D、阿穆尔能源有限责任公司 阿穆尔能源成立于2004年12月31日，注册地位于俄罗斯阿穆尔州布拉戈 维申斯克市，注册资本为150,000,000卢布，其中梦兰星河持股40%，阿穆尔石 化持股50%，罗斯国际石油持股10%。 阿穆尔能源负责综合体项目俄罗斯境内的建设和运营，由于目前综合体项目 尚处于设计阶段，因此截至本预案披露日，阿穆尔能源尚未开展经营业务。 ⑤梦兰星河财务情况 2013年以及2014年1-9月梦兰星河未经审计的主要财务数据如下所示： 单位：万元 项目 2014年9月30日 2013年12月31日 总资产 99,135.48 48,832.73 净资产 94,110.93 46,879.31 2014年1-9月 2013年度 营业收入 15,651.68 16,302.22 净利润 -1,670.25 -1,554.26 （2）综合体项目的可行性分析 ①项目建设的必要性 A、符合我国能源安全的战略要求 随着我国国民经济的快速发展，国内石油需求快速增长，但国内石油产量的 增速远远落后于石油的消费，石油消费来自进口的比重逐年增加。自1993年开 始，中国成为石油净进口国，石油进口依存度（石油净进口量/石油消费量）已 从1993年的6%增长至2013年的58%。2014年我国石油需求的增速在4%左右， 需求量将达到5.18亿吨，石油的净进口量将达到3.04亿吨，较2013年增长5.3%， 石油进口依存度提高至58.8%。未来，我国的石油消费需求和进口需求仍将保持 增长态势，根据国际能源机构预测，2020和2030年中国进口石油依赖度将高达 76.9%和82%。因此未来快速增长的石油进口需求所引发的石油安全成为中国能 源安全中的核心问题。建设综合体项目，开辟从俄罗斯远东地区陆路进口石油产 品到我国北部内陆地区的石油通道，提高我国石油资源供应的安全性和可靠性， 符合国家长远战略利益的需要。 B、满足东北地区石油资源供应短缺的现实需要 综合体项目国内销售的目标市场为东北地区，是我国原油的主要产区之一， 但大庆油田和辽河油田等老油田经过多年连续稳产高产开采之后都已经进入其 开采寿命的中后期，采油成本逐年增加，原油产量逐年递减。2015年东北地区 原油供应缺口将达到4,681万吨/年，从俄罗斯引进的油品在东北地区加工，可及 时、有效填补东北地区石油资源供应缺口，具有迫切的现实需要。 C、带动地区相关产业的建设和服务业的发展 多年来，俄罗斯的贝阿铁路货运量严重不足，一直处于亏损运营状态。综合 体项目实施后，贝阿铁路将作为原油进厂的主要运输通道之一，运输能力大幅提 升，盈利能力得以增强。阿穆尔炼油厂和输油管道的建设，能够提供就业岗位， 缓解阿穆尔州的就业压力。黑龙江境内的北黑铁路作为在中国境内销售油品运往 下游客户的主要运输通道之一，综合体项目的实施能为地方铁路带来营业收入的 增加，有利于振兴东北经济。 ②项目建设的有利条件 A、政策支持 （A）俄罗斯政策 俄罗斯能源政策强调“控制上游、开放下游”的原则，近年来，俄罗斯政府 通过降低石油产品出口关税来鼓励油品出口。此外，俄罗斯对内外销售原油运价 实行双轨政策，用于出口原油的运价高于俄罗斯境内加工原油运价，因此，综合 体项目在俄罗斯境内建设石油炼化厂，可降低原料进厂的运输成本，充分享受石 油出口产品关税低于原油出口关税的政策，符合俄罗斯能源政策的要求。 （B）中国政策 2010年5月7日，国务院公布了《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若 干意见》，鼓励民间资本进入石油天然气、电力和可再生能源、燃气等公用设施 和矿产资源的勘探开发等诸多领域。该政策的出台，对综合体项目的顺利进行提 供了强有力的政策支持。 B、中俄两国政府重视 2004年6月，星河实业提出黑河边境石油合作项目，马上得到中俄两国地 方政府的大力支持。2006年11月，俄罗斯联邦工业和能源部将边境石油综合体 项目纳入两国总理定期会晤委员会能源分委会会谈；阿穆尔州政府向俄罗斯经济 部申报将综合体项目列入2018年以前远东及后贝加尔地区经济发展计划纲要。 C、原油资源的稳定供应 综合体项目所需的原料油为原油和凝析油，计划从俄罗斯境内采购。俄罗斯 西西伯利亚地区丰富的未开发探明储量至少可支持该地区再增产5,000万吨/年 原油，东西伯利亚地区一批新开发油田在资金和人力资源投入能够得到保障的情 况下，可以增产3,000万吨/年。项目建设地距离东西伯利亚和远东地区相对较近， 西西伯利亚-太平洋管线距离项目所在地仅60多公里，因此原油和凝析油的资源 量得到保证。阿穆尔能源的俄方股东罗斯国际石油在俄罗斯从事原油的贸易业 务，目前已开展与俄罗斯原油供应商的意向性洽谈。 D、产品需求强劲 综合体项目主要产品为液化气、石脑油、汽油、柴油、石油焦等，其中100 万吨精制柴油在俄罗斯国内市场上销售，其余油品在中国境内销售。目前，俄罗 斯阿穆尔州每年对柴油的需求量超过40万吨，其周边地区，包括雅库特、犹太 自治州、赤塔州的柴油年需求量也在120-150万吨，随着上述地区生产的发展， 货物运输流的增加等因素，柴油在该地区2015年的需求量将达到300万吨左右。 而这些地区现有的柴油生产厂商已经处于满负荷生产状态，并且产品主要面向海 外。 销往中国境内的液化气、石脑油、汽油和石油焦等是东北地区各个石油加工 企业所急需的油品，将就近销售给东北的石化企业。梦兰星河为确保本项目市场 的落实，已与有关企业签订了购销意向。 ③项目建设周期和建设内容 综合体项目建设周期为3年，计划2014年内完成穆尔石油炼化厂建设用地 的清表场平工作，2015年正式开工，2018年投产试运营。综合体项目建设内容 包括三部分： A、阿穆尔石油炼化厂 石油炼化厂由阿穆尔能源负责建设，建设地点位于俄罗斯阿穆尔州东北部别 列佐夫卡镇南郊。石油炼化厂是处理原油600万吨吨/年的炼油工程，总流程加 工方案为常减压蒸馏+蜡油催化+延迟焦化+柴油加氢降凝+干气制氢，主要加工 装置包括600万吨/年常减压装置、170万吨/年蜡油催化裂化装置、70万吨/年延 迟焦化装置、100万吨/年柴油加氢降凝装置、15,000标准立方米/小时干气制氢 装置、2×2万吨/年硫磺回收装置。 （A）600万吨/年常减压装置 该装置包括400万吨/年原油常减压、200万吨/年凝析油常压和70万吨/年轻 烃回收三部分。装置加工的原料油为俄罗斯原油和凝析油，产品分别是：干气、 液化气、石脑油、柴油组分、减压蜡油、凝析油蜡油和减压渣油。 （B）170万吨/年蜡油催化裂化装置 蜡油催化裂化包括催化裂化和产品精制两个单元。催化裂化单元包括反应- 再生部分、分馏部分、吸收稳定（含气压机）部分、产汽及余热回收部分、烟气 脱硫部分。产品精制单元包括饱和干气脱硫、催化干气脱硫、饱和液化气脱硫及 脱硫醇、催化液化气脱硫及脱硫醇、碱液再生、碱渣处理等部分。 催化裂化单元的主要原料为直馏蜡油、焦化蜡油和凝析蜡油。产品精制单元 的原料为催化裂化单元、常压装置、焦化装置等生产的干气和液化气产品。蜡油 催化裂化单元的主要产品为催化汽油，催化柴油，催化干气和液化气。产品精制 单元的主要产品为精制混合液化气、精制催化液化气和净化混合干气。 （C）70万吨/年延迟焦化装置 该装置由焦化加热炉部分、焦炭塔部分、分馏塔部分、吸收稳定部分、吹汽 放空部分、水力除焦部分、冷切焦水处理部分和焦炭装运部分及装置界区内公用 工程部分设施组成。 装置原料为减压渣油和催化油浆。装置主要产品：焦化汽油作为轻质馏分油 产品，焦化柴油作为中质馏分油产品，焦化蜡油作为催化裂化装置的原料，同时 副产焦化干气、焦化液化气和石油焦。 （D）100万吨/年柴油加氢降凝装置 该装置为新建装置。装置原料为来自常减压装置的柴油，以及来自制氢装置 的氢气。装置的主要产品为柴油、石脑油。夏季生产0号柴油，冬季主要生产-35 号柴油为主，间或生产-50号柴油。柴油产品满足欧V标准。 （E）15,000标准立方米/小时干气制氢装置 制氢装置原料为净化饱和干气，其为柴油加氢低分气和焦化干气混合后经脱 硫处理的气体。装置主要产品为工业氢，副产的PSA（变压吸附）脱附气作为转 化炉的燃料。 （F）2×2 万吨/年硫磺回收装置 该装置包括酸性水汽提单元、溶剂再生单元和硫磺回收单元。 酸性水汽提装置的原料为来自柴油加氢降凝装置、延迟焦化装置、蜡油催化 裂化装置、常减压装置及硫磺回收装置返回的酸性水。溶剂再生单元的原料为柴 油加氢降凝装置、蜡油催化裂化装置的富胺液。硫磺回收单元的原料为来自酸性 水汽提单元、溶剂再生单元的酸性气。 酸性水汽提的主要产品为酸性气、净化水和少量污油，酸性气作为硫磺回收 装置的制硫原料，合格的净化水一部分返回常减压装置、延迟焦化装置和催化裂 化装置循环利用，一部分进入污水处理场进行进一步处理；污油定期返回污水处 理场处理。溶剂再生单元的主要产品为贫胺液和酸性气。贫胺液返回柴油加氢降 凝装置、延迟焦化装置、蜡油催化裂化装置及常减压装置循环使用；酸性气作为 硫磺回收单元的制硫原料。硫磺回收单元主要产品为固体硫磺。 B、阿穆尔-黑河输油管道 阿穆尔-黑河输油管道包括3条跨境输油管道，用于输送销往中国境内的部 分液体油品，总输送能力411万吨/年，分别为催化汽油70万吨，轻质馏分油143 万吨，中质馏分油198万吨，每条管道长约63.1千米（俄罗斯境内53.9千米、 中国境内9.2千米）。其中俄罗斯境内管道由阿穆尔能源负责建设，中国境内管 道由梦兰星河负责建设。 C、输油末站 输油末站建设地点位于黑龙江省黑河市幸福乡，用于油品储存，建设内容包 括催化汽油罐、轻质馏分油、中质馏分油罐区及配套设施，馏分油罐区储量为 14.6万立方米。输油末站由梦兰星河负责建设。 ④项目投资概算情况 本项目总投资为791,264.02万元，其中建设投资696,459.72万元，建设期利 息51,501.57万元和铺底流动资金43,302.74万元。 序号 工程项目或费用名称 费用额（万元） 占总投 资比例 1 建设投资 696,459.72 88.02% 1.1 固定资产投资 637,599.82 80.58% 序号 工程项目或费用名称 费用额（万元） 占总投 资比例 1.1.1 工程费用 580,935.83 73.42% 1.1.1.1 其中：石油炼化厂 412,600.31 52.14% 1.1.1.1.1 其中：600万吨/年常减压装置 63,348.17 8.01% 1.1.1.1.2 170万吨/年蜡油催化裂化装置 74,626.84 9.43% 1.1.1.1.3 70万吨/年延迟焦化装置 30,867.31 3.90% 1.1.1.1.4 100万吨/年柴油加氢降凝装置 21,746.95 2.75% 1.1.1.1.5 15,000标准立方米/小时干气制氢装 12,600.04 1.59% 1.1.1.1.6 2×2万吨/年硫磺回收装置 24,957.43 3.15% 11.1.1.7 公用工程及配套设施 184,453.59 23.31% 1.1.1.2 输油管道（俄罗斯境内） 33,202.94 4.20% 1.1.1.3 输油管道（中国境内） 4,297.37 0.54% 1.1.1.4 输油末站 34,611.58 4.37% 1.1.2 固定资产其他费用 56,663.98 7.16% 1.2 无形资产费用（专利及专有技术使用费） 3,000.00 0.38% 1.3 其他资产费用 6,997.20 0.88% 1.4 预备费 48,862.71 6.18% 2 建设期利息 51,501.57 6.51% 3 铺底流动资金 43,302.74 5.47% 项目总投资 791,264.02 100.00% ⑤项目经济效益分析 综合体项目生产经营期按15年计算，投产后年均营业收入为388.06亿元， 净利润为21.03亿元，内部收益率为25.14%，投资回收期6.21年（含建设期）， 项目总投资收益率为31.38%。 （3）项目的审批情况 ①俄罗斯境内的立项审批 2012年9月，俄罗斯联邦能源部副部长费多罗夫签署《关于将信息列入“俄 罗斯设计、建设和生产炼油厂名录”的第22-P号命令》，将关于阿穆尔能源所设 计的炼油厂的信息列入到“俄罗斯设计、建设和生产炼油厂名录”中。 2012年12月，俄罗斯联邦能源部副部长就《关于实施建设“原油加工及油 品跨境运输综合体项目-阿穆尔炼油厂”项目》致函（“第11849/12号”）阿穆尔 能源执行经理：认为建设综合体项目是适宜的。 ②中国境内的立项审批 A、项目核准情况 2009年8月，黑河市人民政府向黑龙江省发改委致函（黑市政函[2009]56 号），提请启动综合体项目。2009年9月，黑龙江省发改委向国家发改委致函（黑 发改石化[2009]1266号），提请国家发改委同意综合体项目开展前期工作。2010 年3月，国家能源局复函（国能油气[2010]71号）黑龙江省发改委，同意综合体 项目开展前期工作。 2010年12月，在梦兰星河完成中俄双方境内项目建设用地规划选址、土地 预审、环境影响报告编制、优化项目方案的前提下，黑龙江省发改委请示国家能 源局（黑发改煤炭[2010]1957号），恳请对综合体项目给予核准。 2014年4月21日，国家发改委出具《关于梦兰星河投资综合体项目核准的 批复》（发改能源[2014]716号），正式核准综合体项目。 由于目前综合体项目的投资主体股权结构、中方投资规模等事项发生变化， 梦兰星河将向国家发改委办理上述事项的变更手续。 B、项目环评情况 综合体项目已于2011年9月1日获得国家环境保护部的环保评估批复（环 审[2011]240号）。 （4）项目用地情况 ①石油炼化厂用地情况 阿穆尔能源目前已取得综合体项目境外建设石油炼化厂所需地块的所有权， 具体如下： 序 号 地籍标定号 土地种类 许可使用 位置 面积 1 28:14:010413:11 工业、动力、交通、通 讯、无线电广播、电视 台、信息技术，航天保 障用地，国防安全用地 和其他专门用途用地 建设阿穆尔- 黑河边境油 品储运与炼 化综合体项 目 伊万诺夫卡区别 列佐夫卡村，边 界经过彼得拉巴 甫洛夫卡村东部 边界 30公顷 2 28:14:010413:12 150公顷 ②输油末站用地情况 输油末站建设用地面积20.84公顷，2011年1月，国家国土资源部向梦兰星 河出具《关于综合体项目黑河输油末站项目建设用地预审意见的复函》（国土资 预审字[2011]17号），原则同意通过用地预审。2013年8月，国家国土资源部出 具了《关于同意延长综合体项目黑河输油末站项目建设用地预审意见有效期的 函》（国土资预审字[2013]207号）。上述预审意见有效期于2014年8月28日到 期，梦兰星河将向国土资源部申请延长预审意见的有效期。 2、补充流动资金 本次募集资金到位后，公司计划使用不超过2.9亿元补充流动资金。补充流 动资金的必要性如下： （1）缓解业务规模扩大带来的营运资金压力 公司目前主要产品为输电线路铁塔，主要客户为国家电网公司及下属的各省 网公司、南方电网公司及下属的各省网公司，输电线路建设投资规模大，建设周 期长，导致公司销售合同的执行、结算周期较长。此外，公司在中标后需支付合 同金额10%的履约保证金，交货并验收通过后，合同金额的10%作为质量保证 金一般需在线路正常运行一年后才支付给公司，生产经营中占用的资金量很大。 2011年、2012年、2013年以及2014年1-9月，公司的营业收入持续增加，分别 为128,052.65万元、165,205.82万元、183,028.12万元和174,636.60万元，因此 随着业务规模扩大，公司对营运资金的需求亦随之增加。 参考《流动资金贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第1号）中关于流动 资金贷款需求量的计算公式，以2014年1-9月公司的财务数据为基础，测算公 司2015年所需营运资金数量，扣除可使用货币资金和预测留存收益后，2015年 的营运资金缺口约为5亿元。因此，公司存在补充流动资金的融资需求。 （2）降低财务成本，提高公司业绩 为保证正常的生产经营，公司通过借款方式满足资金需求，截至2014年9 月30日，公司借款余额为4.7亿元。按照目前一年期贷款利率6%测算，若本次 募集资金中用于补充流动资金的2.9亿元到位后，公司每年可以降低利息费用 1,740万元，提升公司业绩。 三、本次募集资金投资项目背景分析 （一）本次非公开发行的背景 公司自1993年7月成立以来，经过20多年的发展，已成为具备年产输电线 铁塔产品超过20万吨能力的铁塔行业龙头企业之一。但近年来，我国输电线路 铁塔生产企业的数量逐渐增加，竞争日益激烈，为了更好地加快公司的发展，公 司一直在积极寻找机会开拓新主业。 2014年7月，公司使用首次公开发行股票的超募资金6.8亿元及自有资金 5,000万元参股梦兰星河，并期望以此为平台进入能源行业。本次非公开发行公 司拟使用募集资金26.5亿元进一步增资并控股梦兰星河，梦兰星河本次增资款 将全部用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目。 综合体项目是梦兰星河股东星河实业于2004年6月针对黑龙江黑河市与俄 罗斯阿穆尔州优越的地缘优势、中俄两国石油贸易及油品运输方面的客观状况提 出的石油合作项目。项目提出后，得到了双方地方政府的大力支持，并开展了合 作探讨和前期研究工作，取得了多项工作成果。2010年7月，为加强项目投资 经营主体的实力，梦兰星河成立，收购了星河实业针对综合体项目所做的前期工 作全部成果，同时接替了星河实业在综合体项目中全部地位和作用。2014年4 月21日，国家发改委正式核准综合体项目（发改能源[2014]716号），综合体项 目进入实质性前期设计阶段。 综合体项目由梦兰星河及其所控制的境外公司阿穆尔能源拟共同建设和运 营。综合体项目拟在俄罗斯阿穆尔州新建1座原油加工规模为600万吨的石油炼 化厂，配套建设阿穆尔-黑河跨境输油管道3条和1座输油末站。其中该石油炼 化厂和俄罗斯境内输油管道由阿穆尔能源负责建设和运营，中国境内输油管道和 输油末站由梦兰星河负责建设和运营。 （二）本次发行的目的 1、开拓新主业，加快公司发展 本次非公开发行后，梦兰星河将成为公司控股子公司。梦兰星河主要从事石 油的勘探、开采、储运和炼化业务，公司将以梦兰星河为平台进入能源行业。随 着综合体项目的建设和投产，能源行业将成为公司的新主业。能源行业巨大的市 场容量和广阔的发展前景，将为公司进一步快速发展创造有利条件。 2、增强盈利能力，打下坚实基础 本次非公开发行后，公司将使用募集资金26.5亿元投资综合体项目，在中 俄两国销售油品。根据测算，该综合体项目建成投产后，预计生产经营期平均营 业收入和税后利润将分别达到388.06亿元和21.03亿元，将极大地提升公司营业 收入及盈利能力，成为未来公司的主要收入来源和盈利增长点。 3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求 本次非公开发行后，公司将使用募集资金补充流动资金，不超过2.9亿元， 满足公司输电线路铁塔业务发展扩大对营运资金的需求，降低资金成本，提高持 续盈利能力，促进公司稳定发展。 （三）投资前景评价 本次募集资金完成投资后，公司将控股梦兰星河通过综合体项目开展炼油业 务，运营模式为原油在俄罗斯境内加工成馏分油后输送到我国境内销售。这一运 营模式一方面充分利用俄罗斯丰富的油气资源，符合俄罗斯“开放下游”、鼓励 油品出口的能源政策，降低产品成本；另一方面充分利用中国在炼油方面先进的 技术优势，有效填补东北地区石油资源供应缺口，符合国家长远战略利益的需要。 综合体项目投产后，在生产经营期内预计实现营业收入388.06亿元，净利润21.03 亿元，切实增加公司营业收入，增强盈利能力。 除炼油业务以外，公司还将通过梦兰星河控股子公司图伊玛达开展油田的勘 探、开采业务，有助于公司在石油行业形成完整的上下游产业链，发展前景广阔。 因此，公司对梦兰星河的投资具有良好的前景。 四、本次募集资金运用对公司的影响 （一）公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构变化情况 1、本次发行后业务及资产的整合计划 本次非公开发行公司拟使用募集资金26.5亿元增资梦兰星河，并成为梦兰 星河的控股股东。未来，公司将通过梦兰星河从事油气的勘探、开采、储运和炼 化业务，是公司开拓新主业的重要举措。 本次发行完成后，公司现有主营业务输电线路铁塔以及变电构支架和通讯铁 塔仍将保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。 2、对公司章程的影响 本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况 对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 截至本预案披露日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 3、对股东结构的影响 本次非公开发行将可能使公司股东结构发生一定变化，发行完成后公司原有 股东持股比例将有所下降，但不会导致公司控股股东和实际控制人变化，也不会 导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 若按照本次发行上限20,283.97万股发行后，本次发行前后公司股东结构的 变化情况如下表所示： 股东名称 发行前 发行股数 （股） 金额 （万元） 发行后 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 范建刚 132,516,000 29.23% 20,283,970 30,000 152,799,970 23.29% 范立义 96,390,000 21.26% - - 96,390,000 14.69% 范岳英 27,540,000 6.07% - - 27,540,000 4.20% 谢佐鹏 2,165,500 0.48% - - 2,165,500 0.33% 赵金元 1,821,000 0.40% - - 1,821,000 0.28% 赵月华 1,088,250 0.24% - - 1,088,250 0.17% 杨俊 800,000 0.18% - - 800,000 0.12% 桑琴华 736,000 0.16% - - 736,000 0.11% 杨理 560,500 0.12% - - 560,500 0.09% 陈良东 500,000 0.11% - - 500,000 0.08% 范叙兴 450,000 0.10% - - 450,000 0.07% 顾小蕾 333,600 0.07% - - 333,600 0.05% 朱群芬 270,000 0.06% - - 270,000 0.04% 其他股东 188,189,150 41.51% 182,555,730 270,000 370,744,880 56.50% 合计 453,360,000 100% 202,839,700 300,000 656,199,700 100% 本次非公开发行前，范建刚先生持有公司29.23%的股份，为公司控股股东 及实际控制人。根据发行方案，范建刚先生将认购不低于本次非公开发行股票总 数的10%，其他单个发行对象及其关联方的认购上限和持股数量上限为10,000 万股，因此本次非公开发行（按上限发行）完成后，范建刚先生持股比例将下降 至23.29%，但仍然为第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权 发生变化。 本次发行前，社会公众股的数量为188,189,150股，本次发行后预计社会公 众股的数量不低于发行后总股本的10%，公司的上市地位不会因此受到影响。 4、对高管人员结构的影响 截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发 行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、对业务收入结构的影响 本次发行前，公司主营业务主要为输电线路铁塔的生产和销售。2013年度、 2014年1-9月公司营业收入分别为183,028.12万元和174,636.60万元，产品收入 结构如下表所示： 产品名称 2014年1-9月 2013年 角钢塔 68.34% 45.25% 钢管塔及变电构支架 10.46% 26.83% 钢坯贸易 14.54% 25.71% 其他 6.66% 2.22% 合计 100.00% 100.00% 本次发行后，梦兰星河纳入公司合并报表范围，公司将通过梦兰星河从事油 气的勘探、开采、储运和炼化业务。 2013年和2014 年1-9月，梦兰星河营业收入分别为16,302.22万元和 15,651.68万元，为其子公司图伊玛达从事原油贸易业务产生的收入，为2013年 以及2014年1-9月公司营业收入的8.91%和8.96%。2015年，C-工艺公司60万 吨水泥项目投产后预计产生年收入3-4亿元，为2013年公司营业收入的 16%-22%。因此上述收入短期内会改变公司业务收入的构成，但对收入的主要来 源不会产生重大影响。 综合体项目建成投产后预计可实现年均营业收入388.06亿元，对公司营业 收入的贡献占比将达到95%左右，油品的生产和销售将成为公司的主要收入来 源。 （二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行后，梦兰星河作为控股子公司将纳入公司的合并报表，公司财务状 况、盈利能力及现金流量的变动情况如下： 1、财务状况 本次发行募集资金30亿元到位后，公司的净资产将大幅增加。募集资金中 的26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综合体项目，将使得公司 合并报表固定资产及在建工程金额显著增加。此外，该26.5亿元与综合体项目 总投资79.13亿元的差额部分将由梦兰星河主要通过银行贷款等方式自筹解决， 预计公司合并报表负债水平相应增加。 2、盈利能力 综合体项目的建设期为3年，建设期内不会产生效益；此外，梦兰星河子公 司图伊玛达所拥有的油田尚处于储量勘探阶段，短期内亦不会产生效益；子公司 C-工艺公司的60万吨水泥项目2015年投产后预计会为公司贡献部分收益，但短 期内不会显著提高公司的盈利能力。 随着综合体项目投产，生产经营期内预计可实现年均净利润21.03亿元，其 中俄罗斯境内可实现净利润9.90亿元，中国境内可实现净利润11.13亿元。由于 梦兰星河持有综合体项目境外运营主体阿穆尔能源90%的权益，而公司持有梦兰 星河47.99%的股份，因此综合体项目投产后每年将为公司新增9.62亿元的利润， 是公司2013年度净利润2.15亿元的4.47倍。若以本次发行股数上限测算，每股 收益则由2013年的0.49元增加为1.79元，增幅为266.02%，盈利能力将获得大 幅提升。 3、现金流量 综合体项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出将维持较高水平，累计 支出预计达79.13亿元，而筹资活动由于梦兰星河的银行贷款则会产生较高的现 金流入。 （三）本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 截至本预案披露日，公司控股股东范建刚先生与公司之间不存在同业竞争， 也不会因为本次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中范建刚先生认购公司股 票和公司使用募集资金与梦星投资共同投资梦兰星河的事项构成关联交易外，本 次发行后公司与范建刚先生及其控制企业之间不会新增关联交易。本次发行后， 公司与范建刚先生及其控制企业的业务关系、管理关系均不会发生变化。 （四）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产 的情况，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形，公司亦不会因本 次非公开发行产生上述情形。 （五）本次发行对公司负债的影响 公司将募集资金中的26.5亿元通过增资梦兰星河的方式作为资本金投入综 合体项目，与综合体项目总投资79.13亿元的差额部分将由梦兰星河自筹解决。 假设自筹部分的53.05亿元均来自银行贷款，则会导致公司负债总额大幅增加， 资产负债率上升。若以2014年9月30日的资产总额和负债总额为基础进行测算， 并考虑本次发行募集资金中2.9亿元用于补充流动资金，公司资产负债率将由 2014年9月30日的29.48%上升至52.83%。 五、结论 本次发行拟使用募集资金26.5亿元公司用于增资梦兰星河并实现控股，该 26.5亿元的增资款将全额用于阿穆尔-黑河边境油品储运与炼化综合体项目的建 设。综合体项目的建设充分利用俄罗斯丰富的油气资源，符合俄罗斯鼓励油品出 口的能源政策，满足中国石油进口依存度逐年升高的现实需要，保障我国石油资 源供应的安全性和可靠性，具有良好的发展前景。综合体项目投产后，生产经营 期内可实现年均营业收入388.06亿元，净利润21.03亿元，有效增加公司的营业 收入，提高盈利能力。 同时，本次募集资金到位后，公司计划使用不超过2.9亿元补充流动资金， 用于缓解业务规模扩大带来的营运资金压力以及进一步降低公司财务成本。 综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来纵横发 展战略规划，具有技术的可行性和经济的合理性，具备良好的发展前景。 中财网
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