[关联交易]南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000421 证券简称：南京中北 上市地：深圳证券交易所 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路214号 南京市城市建设投资控股（集团）有限责 任公司 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦 14楼 南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路323号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一四年十一月 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的 所有内容。 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国 有资产监督管理部门备案确认。 三、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股 份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办 理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 四、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的 发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32% 的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 五、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入为166,570.98万元，本次交易 拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例 均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 343,404.52 225,562.90 135,612.04 华润燃气 5,052.64 13,746.26 1,134.49 比例 144.41% 143.67% 142.77% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高 者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上 市公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 七、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................................... 6 第一章 交易概述 ................................................................................................................ 7 一、本次交易的背景.................................................................................................... 7 二、本次交易的目的.................................................................................................... 7 三、本次交易的基本情况............................................................................................ 7 四、本次交易的决策程序............................................................................................ 8 第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 10 一、公司基本情况简介.............................................................................................. 10 二、控股股东及实际控制人...................................................................................... 10 三、主营业务概况...................................................................................................... 11 第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 11 一、南京公用.............................................................................................................. 11 二、南京城建.............................................................................................................. 12 三、南京公交.............................................................................................................. 12 四、广州恒荣.............................................................................................................. 13 五、交易对方与上市公司的关联关系说明.............................................................. 13 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................... 13 第四章 交易标的基本情况............................................................................................ 14 一、港华燃气51%股权............................................................................................... 14 二、华润燃气14%股权............................................................................................... 35 第五章 交易标的评估情况............................................................................................ 45 第六章 发行股份情况 .................................................................................................... 45 第七章 财务会计信息 .................................................................................................... 49 一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表.......................................................... 49 二、拟购买资产盈利预测.......................................................................................... 56 三、上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表.......................................... 62 四、上市公司备考盈利预测...................................................................................... 65 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）南京城建支持上市公司做大做强 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。 （二）南京中北面临新一轮发展契机 南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契机。公 司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保障中小 股东权益，缓解公司业务转型压力。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务 南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。 （二）提高南京中北竞争力和盈利水平 本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。 三、本次交易的基本情况 （一）购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 （二）配套融资 本次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不 超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、 支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 四、本次交易的决策程序 （一）本次交易已经履行的程序 2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北； 2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日， 南京公用股东决定通过了上述事项； 2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价； 2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案； 2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组； 2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持 华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案； 2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》； 2014年6月10日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京 中北之股权转让协议》； 2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案； 2014年6月23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关 于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号 《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中 港华燃气和华润燃气的股权转让； 2014年6月27日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，采用现场会 议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决； 2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估 结果进行了备案； 2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》， 对以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评 估结果进行了备案。 2014年11月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224号 《关 于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。 （二）尚需履行的程序 1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准 证书。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41万元 注册地址：南京市应天大街927号 法定代表人：潘明 成立日期：1992年07月10日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街927号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698 经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。 二、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司 股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。 （一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京中北 30.06% 7.17% （二）控股股东概况 南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基 本情况”之“一、南京公用”。 （三）实际控制人概况 南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。 三、主营业务概况 南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。 目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。 第三章 本次交易对方基本情况 一、南京公用 法定名称：南京公用控股（集团）有限公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币124,181万元 成立日期：1998年6月18日 营业执照注册号：320100000025143 税务登记证号：苏地税字20102249704636号 注册地址：南京市玄武区中央路214号 经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 二、南京城建 中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币400,000万元 设立日期：2002年11月28日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字320103745354372号 公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。 三、南京公交 中文名称：南京公共交通（集团）有限公司 法定代表人：朱明 注册资本：人民币80,000万元 设立日期：1990年8月3日 营业执照注册号：320100000001212 公司住所：南京市中央路323号 经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机 动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆 环保检测；机动车安全技术检测。 四、广州恒荣 企业名称：广州市恒荣投资有限公司 法定代表人：张芳明 注册资本：3,760万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2002年11月11日 营业执照注册号：440101000165844 税务登记号：粤地税字440103743571170号 住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C 经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南京 城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股东 南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司， 是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人 员情况 截至本报告书签署日，本公司董事中，张冉玮、翁剑玉由南京城建推荐，本 公司监事中，张涛、翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、 规范性文件及公司章程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南 京公交和广州恒荣不存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 第四章 交易标的基本情况 一、港华燃气51%股权 （一）基本情况 企业名称：南京港华燃气有限公司 企业注册号：320100400021070 税务登记号：宁国税直税字320113717869395 住所：南京经济技术开发区恒通大道36号 法定代表人：徐林 注册资本：60,000万元 企业类型：有限责任公司(中外合资) 成立日期：2003-06-30 经营期限：2003-06-30至2053-06-29 经营范围：许可经营项目：城市管道燃气的生产、输配、销售（含客户服务）。 一般经营项目：城市燃气工程项目（含管网）及相关设施的建设与运营；城市燃 气工程（含管网）设计与施工；燃气用户的相关经营服务。管材管件、厨具的批 发、零售和佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及许可证管理 商品的，按国家有关规定办理申请） （二）对外投资情况 截至本报告书出具日，港华燃气直接或间接投资的下属企业具体情况如下： 公司名称 与港华燃气 的关系 注册资 本（万 元） 持股比 例（%） 主营业务 南京港华能源投资发展 有限公司 控股子公司 5000 100% 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务 江苏宝华天然气有限公 司 控股子公司 500 100% 管道燃气输配、销售 南京港华栖霞燃气有限 公司 控股子公司 1000 100% 天然气、LNG、CNG等气 源供应 南京煤气管线工程有限 公司 控股子公司 2200 99% 城镇煤气管道、设备安装； 市政公用工程施工 南京市燃气工程设计院 有限公司 控股子公司 500 99.40% 煤气工程设计、监理及技术 咨询 南京公用物业管理有限 控股子公司 500 100% 物业管理 责任公司 南京燃气输配有限公司 控股子公司 2000 60% 燃气管道及配套设备安装、 维修、咨询 江苏紫荆新能源发展有 限公司 控股孙公司 2000 80% 太阳能技术研发，天然气项 目投资 *江苏海企港华燃气发展 有限公司 参股公司 20400 10% 船舶修造；燃气设备安装、 施工 江苏仙龙生态园林科技 发展有限公司 控股孙公司 500 45% 生态养殖技术咨询；园林绿 化环境设计、施工及技术咨 询服务 南京港华平凡能源有限 公司 参股公司 2000 45% 天然气分布式能源项目投 资、建设、运营管理、开发 利用、综合服务； 江苏天达投资控股有限 公司 参股公司 5000 8% 投资与资产管理、企业管理 港华储气有限公司 参股公司 500 10% 燃气储气库(地面)建设 南京松竹物业管理有限 公司 参股公司 300 49% 物业管理；园林景观工程 南京华保天然气技术服 务有限公司 参股公司 100 40% 天然气配套设备安装、维 修；汽车油改气应用、技术 咨询、技术服务 注：2014年7月15日，江苏海企港华燃气发展有限公司完成增资的工商变更登记，注 册资本由4,000万元增至20,400万元，南京港华能源投资发展有限公司未参与增资，对江 苏海企港华燃气发展有限公司持股比例由原51%下降至10%，港华燃气不再控股江苏海企港 华燃气发展有限公司。 （三）港华燃气的股权控制关系 港华燃气目前产权控制如下图所示： 港华燃气 中华煤气 50% 南京公用 49% 广州恒荣 1% 南京城建 南京市国资委 100% 100% （四）主营业务发展情况 1、港华燃气的主营业务 港华燃气是南京市规模最大的管道燃气经营企业。公司特许经营区域范围覆 盖玄武区、鼓楼区、秦淮区、建邺区、雨花台区、栖霞区及江宁区汤山部分区域 （新宁杭路以北及原麒麟镇），经营范围包括管道燃气生产、输配与相关经营服 务、城市燃气工程项目及相关设施的建设与运营、城市燃气工程设计与施工等。 目前港华燃气的主要业务包括燃气销售和燃气工程施工两块基本业务。燃气 销售业务是指各城市门站接受上游天然气气源，经调压、计量后通过城市燃气管 网输送到各用气区域，并根据不同类别用户对技术参数的要求再次调压，形成可 供直接使用的燃气，并按照政府物价主管部门核定的收费标准收取燃气使用费， 港华燃气业务涵盖城市管道燃气“储、输、配、售”的完整经营链，用户涵盖居 民用户和工商业用户；燃气工程施工业务主要指根据不同类别用户的特点进行燃 气设施及设备的设计和安装，并按照政府物价主管部门核定的收费标准向用户收 取设计费和安装费。 截至2014年6月末，港华燃气已设立13个客户服务中心及流动服务中心， 燃气客户总数为1,154,924户，其中居民客户1,150,965户，已建成管网3,076公 里，调压箱（站）1,771座。 港华燃气2012年、2013年和2014年1-6月的燃气销售量分别为53,737.54 万m3、54,053.09万m3和31,291.76万m3。 2、港华燃气及其子公司拥有的相关资质 （1）燃气经营许可证 港华燃气目前持有南京市住房和城乡建设委员会于2013年1月5日颁发的 《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可经营类别：管道 燃气（天然气），许可证有效期限为2013年1月4日起至2017年1月3日。 （2）南京市管道燃气特许经营权证 南京市市政公用局于2009年9月10日向港华燃气颁发了《南京市管道燃气 特许经营权证》（编号NO 0002），其特许的内容如下： 特许业务：在指定特许经营地域范围内从事管道燃气经营的专营权，不包括 燃气汽车加气经营业务、中国石油天然气股份有限公司和中国石油化工股份有限 公司向其系统内企业直接供气业务、压缩天然气加气母站、燃气电厂用气、工商 企业自建设施用气、自产自供的管道燃气，本协议签订前已有的管道人工煤气以 及已经市政府授权的主管部门批准的管道液化石油气经营业务。 特许区域：南京市玄武区、鼓楼区、白下区、秦淮区、下关区、雨花台区、 栖霞区、江宁区新宁杭公路（坟头至南京市界）以北至原麒麟镇（悦民、麒麟门、 麒麟铺、晨光、锁石5个居委会辖区和东流、青西、袁家边、泉水、定林、建南、 窦村7个村）的地域范围。 有效期限：自2009年9月10日至2039年9月9日 （3）2008年2月27日南京市建设委员会向港华燃气颁发了证书编号为 A3106932011301的建筑业企业资质证书，资质等级为三级市政公用工程施工总 承包。 （4）2013年7月29日南京市住房和城乡建设委员会向港华燃气颁发了证 书编号为AW009号建筑业企业资质证书，承包工程范围为燃气燃烧器具安装维 修（港华紫荆灶具、热水器、壁挂炉），有效期为5年。 （5）港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司持有的业务资质证书： 2010年3月12日中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的证书编号为 A132017288的工程设计资质证书，资质等级为市政行业（城镇燃气工程）专业 甲级，有效期至2015年3月12日。 （6）港华燃气子公司南京煤气管线工程有限公司持有的业务资质证书：2011 年3月8日江苏省住房和城乡建设厅颁发的证书编号为A2104932010013号建筑 业企业资质证书，资质等级为市政公用工程施工总承包二级。 3、主要业务流程图 （1）燃气销售业务流程图 （2）燃气工程施工业务流程图 上游来气（西气、川气） 城市门站（过滤、调压、计量、加臭） 高压长输管道 城市高中压调压站（含工业专用调压站） 工业用户 居民用户 商业用户 高压、次高压输管道 专用调压器 城市中低压管网 区域调压箱 4、主要经营模式 （1）燃气采购模式 天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐年签署供销 协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按照合同量的 约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，支付气款。 用 户 申 请 方 案 设 计 设 备 选 型 工 程 概 算 施 工 设 计 图 工 程 施 工 质 检 验 收 工 程 款 结 算 通 气 天然气照付不议合同实质上通过约定实现上游承担资源开发风险，下游承担 市场开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、 运输到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模 式。 港华燃气分别与中国石油天然气股份有限公司、江苏省天然气有限公司签 署的《天然气销售合同》，合同中“照付不议”相关的具体内容如下： ①西气供气合同 该合同由港华燃气与中国石油天然气股份有限公司于2004年3月签署，合 同期限至2023年12月31日止。 A、照付不议义务 就付气期内的任一交付年度而言，港华燃气（以下简称“买方”）应提取 对中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司（以下简称“销售方”或 “卖方”）的照付不议量并为之付款，或者不提取该气量但仍需为对销售方的 照付不议量付款。 就付气期内的任一交付年度而言，买方应提取对中国石油天然气股份有限 公司西气东输管道分公司（以下简称“输气方”）的照付不议量并为之付款， 或者不提取该气量但仍需为对输气方的照付不议量付款。 B、照付不议量 任一交付年度对销售方/输气方的照付不议量按下列公式确定： （A × B）－ (C ＋ D)， 其中： A = 该交付年度的年合同量 ＋ 该交付年度卖方确认的额外气量的总量 各年度合同量如下： 年合同量(单位: 亿标准立方米/年)： 第1个交付年度(2004年)：0.82 第2个交付年度(2005年)：2.00 第3个交付年度(2006年)：3.00 2007年起至付气期结束止的每一个交付年度：3.38 B = 照付不议系数，合同约定为0.9 C = 合同相应条款规定的减少量，即如在有关交付年度内卖方供应天然气 的能力和/或买方提取天然气的能力由于不可抗力事件而受到影响，则减少的气 量应用下列公式计算： （平均日合同量×不可抗力事件的影响持续的日数）－（不可抗力事件持 续期间实际提取的天然气气量）； D = 任一交付年度内，卖方的计划内维护可能导致对买方的天然气供应量 的减少。 C、照付不议量的付款义务 a对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量均应每年与年实际气量 进行对比并按合同相应条款规定由买方付款。 b在每一交付年度结束后的十日内和/或在付气期结束后的十个工作日内， 销售方应将刚结束的交付年度内对销售方的照付不议量与刚结束的这一交付年 度的年实际气量对比，输气方应将刚结束的交付年度内对输气方的照付不议量 与刚结束的这一交付年度的年实际气量对比。如果对销售方的照付不议量和/或 对输气方的照付不议量高于买方已付款的年实际气量，则该差额就确定了刚结 束的这个交付年度，买方就对销售方的照付不议量和对输气方的照付不议量分 别对销售方和输气方付款的义务。该等付款义务按下述方式计算： 对于销售方而言： （对销售方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 天 然气出厂价 对于输气方而言： （对输气方的照付不议量 － 已付款的年实际气量（排除补提气））× 管 输费 c在任一交付年度内，如果天然气出厂价和/或管输费发生变化，则确定该 交付年度内买方对销售方或输气方各自的照付不议量付款义务所适用的价格， 应以该交付年度期间适用的各天然气出厂价和/或管输费所适用的日数算出的 加权平均值为准。 ①川气供气合同 该合同由港华燃气和江苏省天然气有限公司于2010年8月签署，合同期限 至2030年12月31日止，合同中关于照付不议的相关条款如下： A照付不议义务 在任一交付年度，港华燃气（以下简称“买方”）无论是否提取均有义务 按照付不议量向卖方付款。 B照付不议量 任一交付年度的照付不议量按下列公式确定： 照付不议量 = 年合同量×照付不议系数－双方因不可抗力事件而受影响 的气量－短供气量 各年合同量具体如下： 年合同量(单位: 亿标准立方米/年)： 第1个交付年度(2010年)：0.39 第2个交付年度(2011年)：1.0 2012年起至付气期结束止的每一个交付年度：2.1 照付不议系数为0.8。 双方因不可抗力事件而受影响的气量=（平均日合同量×不可抗力事件的影 响持续的日数）－（不可抗力事件持续期间实际提取的天然气气量）。 短供气量指：如果在任何交付年度，卖方未提供该日的适当指定气量（买 方有权向卖方指定，而卖方有义务向买方交付的，且在任何一日不超过最大日 合同量的天然气气量），则未提供的气量应视为短供气。 C照付不议量的付款义务 买方对照付不议量的付款义务按下述方式计算： 照付不议金额 = （照付不议量 － 已付款的年实际气量（扣除补提气量）） × 交付点价格。 在任一交付年度内，如果交付点价格发生变化，则确定该交付年度内买方 对卖方的照付不议量付款义务所适用的价格，应以该交付年度期间适用的交付 点价格所适用的日数算出的加权平均值为准。 ③照付不议条款的实施情况 2012年、2013年，港华燃气西气的采购量分别为45,981.16万立方米、 45,650.32万立方米，年采购量远大于3.38亿立方米的合同年供应量；2014年 上半年西气采购量为26,884.88万立方米，预计全年将超过合同年供应量，不 存在触发照付不议条款的情形。 2012年、2013年，港华燃气川气的采购量分别为8,392.29万立方米、 6,485.66万立方米，低于合同约定的2012年起至付气期结束止的每一个交付年 度2.1亿立方米的合同量，但合同照付不议相关条款并未触发或执行，主要原 因如下： 天然气供应存在显著的季节性特征，表现为夏季需求少，冬季需求大，冬 季的供气量可能是夏季的2－3倍，而江苏省天然气有限公司的供气总量有限， 且季节之间的可调节性较弱，这就导致港华燃气在夏季时提取量不足，而冬季 时气源供应不足，这就导致全年提取量大幅下降，同时供给方的短供气量也大 幅上升。 根据合同约定，“照付不议量＝年合同量*照付不议系数－双方因不可抗力 事件而受影响的气量－短供气量”，一方面，在不考虑短供气量的情况下，港 华燃气的天然气提取量不足照付不仪量；另一方面，冬季气源供应不足造成供 给方的短供气量大幅上升，降低了照付不仪量。由于双方均存在一定责任，实 际操作中双方并未严格按照合同约定计算照付不议量，而是经双方友好协商， 维持现有条件下较低的供应量。 在冬供期，通过与中石油西气东输、上海石油交易所沟通，采用“液态交 易、气态交割”的模式采购天然气，缓解冬季供气困难。 ①港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的基本情况 天然气“液态交易、气态交割”模式是指：上海天然气管网有限公司（简 称“上海管网”）挂牌卖出LNG，港华燃气于上海石油交易所平台购买；西气东 输管道公司根据双方成交数量和交收日期调整上海管网与港华燃气的天然气管 输月度计划，交易双方根据调整后的管输量与西气东输依据惯例进行交收结算； 港华燃气按相关协议支付予上海管网LNG竞价与上海门站天然气价的差额。 2012年、2013年、2014年1-6月港华燃气采购各个气源天然气的具体采购 量、平均采购价格及采购总价如下表： 项目 内容 2012年 2013年 2014年1-6月 西气 采购量（万立方米） 45,981.16 45,650.32 26,884.88 平均采购含税价格（元/ 立方米） 2.01 2.05 2.09 采购含税金额（万元） 92,549.30 93,373.28 56,267.32 川气 采购量（万立方米） 8,392.29 6,485.66 2,807.69 平均采购含税价格（元/ 立方米） 2.52 2.61 2.73 采购含税金额（万元） 21,131.79 16,920.82 7,664.99 LNG 采购量（液态）（吨） 13,895.86 16,025.89 7,745.61 平均采购含税价格（元/ 吨） 5,207.78 5,947.32 5,574.43 转换系数 1450 1450 1400 转换为气态采购量（万立 方米） 2,014.90 2,323.75 1,084.39 平均采购含税价格（元/ 立方米） 3.59 4.10 3.98 采购含税金额（万元） 7,236.66 9,531.10 4,317.74 液态 交易 气态 交割 采购量（万立方米） 0.00 2,585.00 1,705.00 平均采购含税价格（元/ 立方米） - 4.00 4.31 采购含税金额（万元） 0.00 10,338.51 7,346.29 总采购量（万立方米） 56,388.35 57,044.73 32,481.96 总采购含税金额（万元） 120,917.75 130,163.71 75,596.34 2012年度，港华燃气无“液态交易、气态交割”方式采购的天然气。 2013年度、2014年1-6月港华燃气采用“液态交易、气态交割”方式采购 的天然气采购量分别为2,585万立方米、1,705万立方米，占总采购量的比例分 别为4.53%、5.25%；采购含税金额分别为10,338.51万元、7,346.29万元，占 总采购含税金额的比例分别为7.94%、9.72%。 2013年度、2014年1-6月“液态交易、气态交割”方式采购的天然气平均 采购含税单价分别为4.00元/立方米、4.31元/立方米。 通常情况下，“液态交易、气态交割”主要在冬季进行，而LNG采购虽大 部分集中于冬季，但全年每月均有采购，由于冬季供气紧张，价格较高，因此 “液态交易、气态交割”采购的均价会略高于LNG。而2013年LNG的采购均价 反而高于“液态交易、气态交割”的采购均价，主要原因在于： 2013年，“液态交易、气态交割”仅发生于的1月、2月及12月，上述三 个月的采购均价分别为3.68元/立方米、3.88元/立方米和4.30元/立方米。该 价格走势与当年国内LNG价格走势是一致的。由于2013年LNG处于价格上涨过 程中，且年初“液态交易、气态交割”采购量占比较大，因此全年采购均价略 低于LNG的采购均价。 ②“液态交易、气态交割”模式对生产经营的影响 A、缓解冬供压力，保障民生 天然气供应存在显著季节性特点，冬季天然气的需求量猛增，该模式可有 效取得补充气源，在冬季供不应求的情况下缓解了供气压力，保障了居民用气 和工商业正常运营，为港华燃气树立良好的市场信誉和品牌形象起到了积极作 用。 B、创新交易方式，节约成本 “液态交易、气态交割”的交易方式为近年来的创新方式，以LNG的形式 买入，调整天然气管输月度计划，直接以气态形式进入管网，省去了LNG运输 及调压进入管网等环节，简化了交易流程，打破了原有的交割与结算方式，给 合作各方带来交割便利与成本节省。 C、社会效益大于经济效益 通过该种方式的采购成本高于西气和东气的采购成本，该成本高于居民供 气价，与冬季工商业用户供气价相当。从总体上看，该种方式无法产生较好的 经济效益，由于该种方式的采购的气源占比较小，对港华燃气业绩带来的负面 影响有限。但该种方式保障了冬供期的用气需求，其社会效益远大于经济效益。 （2）燃气储存、输配模式 上游来气进入港华燃气所辖城市门站，经过滤、计量、调压、加臭后进入城 市高压管网。LNG储配站设置储罐用于存储LNG，承担应急调峰作用，可通过高 压水浴气化进入高压管网，或空温气化经调压后进入中压管网。低压气柜用于存 储低压天然气并承担调峰作用。 从高压管网输出的天然气，经调压后进入次高压管网和城市中压管网，供给 天然气用户。居民用户通过楼栋调压箱再次调压后至灶前压力供生活用气。对于 工业、商业用户，则根据用气设备的技术参数要求，通过专用调压装置再次调压 后供气。 （3）燃气销售模式 对于居民用户，港华燃气定期到客户处上门抄表（民用双月抄表，工商每月 抄表），抄表数据录入CRM系统（客户关系管理系统），港华燃气根据实际抄表数 据确认。 对于非居民用户，原则上与其均签订城市管道燃气供用气合同，并安装专用 燃气流量计，用气方在每月用气前，按月预计及预付燃气费，抄表后按照流量计 的实际读数进行结算。月预计燃气费可根据用气方上一年度平均月用气量或本年 月均计划用气量进行调整。 （4）燃气工程施工业务模式 一般的燃气工程由开发商（或工业、商业客户）统一到港华燃气办理申请， 缴纳设计费定金，港华燃气市场部和设计院到现场勘察，对于符合安装条件的， 设计院进行燃气管道安装的设计，设计图纸及设计概算完成后，市场部与客户签 订供用气安装合同，客户根据合同要求缴纳工程施工预付款（30-70%不等），然 后由施工企业进行管道安装施工，工程完工后由市场部组织相关人员进行验收、 决算、收费、通气，财务部根据决算报告收取尾款，确认收入，进行资产移交。 5、燃气销售及用户情况 （1）最近两年及一期主营业务收入、成本构成情况 单位：万元 业务类型 2014年1-6月 2013年度 2012年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 燃气销售 90,759.25 72,330.29 149,901.87 121,617.37 144,366.01 115,357.39 业务类型 2014年1-6月 2013年度 2012年度 工程施工 24,405.74 13,052.07 61,539.17 26,286.16 47,092.17 20,441.02 合计 115,164.99 85,382.36 211,441.04 147,903.53 191,458.18 135,798.41 （2）最近两年及一期的燃气销量及用户数情况 项目 天然气用户数情况（户） 天然气销量情况（万立方米） 居民用户 非居民用 户 合计 居民用户 非居民用 户 合计 2012年 1,018,047 3,191 1,021,238 19,644.25 34,093.29 53,737.54 2013年 1,099,735 3,734 1,103,469 20,634.63 33,418.46 54,053.09 2014年1-6月 1,150,652 3,956 1,154,608 11,812.52 19,479.24 31,291.76 注：上述统计不包括管道液化气用户。 2013年非居民用户增加但用气量反而减少的原因为：一些规模较大但污染 也较重的用户逐步搬出城区，小规模的非居民用户增多，但单位用户用气量不大， 因此导致非居民用户数增加但用气量减少。 （3）销售价格情况 ①居民用气价格 根据南京市物价局《关于试行居民生活用管道天然气阶梯式销售价格的通 知》，居民用天然气的售价情况如下： 单位：元/立方米 项目 第一阶梯 第二阶梯 第三阶梯 3人（含3人）以下 家庭 每月每户15立方米 （含15立方米）以内 每月每户超过15立 方米但低于或等于 50立方米的部分 每月每户超过50立 方米的部分 2.20 2.60 3.00 4人（含4人）以上 家庭（需申请） 每月每人在5立方米 （含5立方米）以内 每月每人超过5立方 米但低于或等于17 立方米的部分 每月每人超过17立 方米的部分 2.20 2.60 3.00 学校、福利院、养老院等单位的用气按上述售价的第二阶梯价格执行，即每 立方米2.60元。 ②非居民用气价格 根据南京市物价局《关于调整南京港华燃气有限公司非居民天然气销售价格 有关事项的通知》（宁价工[2013]271号），非民用天然气销售基准价格为3.25元 /立方米，最高上浮15%，下浮不限。 为合理配置资源，缓解冬季供气压力，每年冬季（12月至次年2月）对非 民用天然气销售价格继续实行季节性加价，即在具体销售价格基础上加收0.40 元/立方米。 ③车用天然气价格 根据南京市物价局《关于调整车用天然气销售价格的通知》（宁价工 [2013]273号），车用天然气售价为4.90元/立方米。 （4）前五名客户情况 最近两年及一期港华燃气的主要客户及销售情况如下： 单位：万元 年份 客户名称 销售金额 占营业收入比例 （%） 2014年 1-6月 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 3,510.29 2.84 南京电气（集团）有限责任公司 2,466.34 1.99 南京锦湖轮胎有限公司 1,949.99 1.58 金陵石油化工股份有限公司金陵分 公司 1,848.22 1.49 南京华新有色金属有限公司 1,795.56 1.45 合 计 11,570.40 9.36 2013年度 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 6,359.62 2.82 南京电气（集团）有限责任公司 4,668.95 2.07 南京华新有色金属有限公司 3,263.81 1.45 南京锦湖轮胎有限公司 3,212.30 1.42 长安马自达汽车有限公司 2,744.83 1.22 合 计 20,249.51 8.98 2012年度 弓箭玻璃器皿(南京)有限公司 6,262.33 3.05 南京电气（集团）有限责任公司 4,451.05 2.17 南京华新有色金属有限公司 3,365.78 1.64 长安马自达汽车有限公司 3,013.26 1.47 南京锦湖轮胎有限公司 2,748.05 1.34 合 计 19,840.48 9.66 上述销售的内容均为燃气供应，以上客户均不是港华燃气的关联方。最近两 年及一期港华燃气不存在对单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于 少数客户的情况。 6、成本构成及原材料采购情况 （1）主要原材料供应情况 港华燃气的主要原材料为天然气。由于城市燃气关乎民生和社会稳定，因此， 上游气源供应商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，港华燃气作为南京市 的主要城市燃气运营商，用气需求一般均有保障。 （2）最近两年及一期主要原材料采购价格变化情况 港华燃气的气源主要来自于西气和川气，2012年、2013年和2014年1-6月 西气和川气的平均供应价格和采购数量如下： 年度 西气 川气 平均采购价格 （元/立方米） 采购量 （万立方米） 平均采购价格 （元/立方米） 采购量 （万立方米） 2012年 2.013 45,981.16 2.518 8,392.29 2013年 2.045 45,650.32 2.609 6,485.66 2014年1-6月 2.093 26,884.88 2.730 2,807.69 除了西气、川气的采购外，港华燃气另外采购一些补充气源，主要为液化天 然气，2012年、2013年、2014年1-6月补充气源的采购量（通过一定系数将液 化天然气转化为气态计量）为2,014.90万立方米、4,908.75万立方米和2,789.39 万立方米， 2012年、2013年、2014年1-6月合计采购量为56,388.35万立方米 和57,044.74万立方米、32,481.96万立方米，扣除管道输配的漏损，整体采购数 量与销售数量保持一致。 （3）前五名供应商情况 最近两年及一期港华燃气向前五名供应商采购情况如下： 单位：万元 年份 供应商名称 采购商品种类 采购金额 占总采购比例 （%） 2014年 1-6月 中国石油天然气股份有限 公司 燃气 49,794.09 65.23 江苏省天然气有限公司 燃气 6,783.18 8.89 上海石油交易所有限公司 燃气 6,502.36 8.52 山东胜邦塑胶有限公司 管材 1067.21 1.40 山西易高煤层气有限公司 燃气 772.47 1.01 合计 64,919.31 85.06 2013年度 中国石油天然气股份有限 公司 燃气 83,884.72 59.71 江苏省天然气有限公司 燃气 14,974.17 10.66 上海石油交易所有限公司 燃气 4,395.35 3.13 山东胜邦塑胶有限公司 管材 2,271.08 1.62 山西易高煤层气有限公司 燃气 2,065.97 1.47 合计 107,591.29 76.59 2012年度 中国石油天然气股份有限 公司 燃气 81,535.30 65.22 江苏省天然气有限公司 燃气 18,700.70 14.96 山东胜邦塑胶有限公司 管材 1,897.70 1.52 南京新冉燃气有限公司 燃气 1,351.86 1.08 江苏华港燃气有限公司 燃气 1,256.98 1.01 合计 104,742.54 83.78 港华燃气向中国石油天然气股份有限公司采购的燃气金额超过了总采购额 的50%，存在一定的依赖。由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、 中石化、中海油三家大型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，因此城 市燃气销售企业的采购相对集中。城市燃气关乎民生和社会稳定，上游气源供应 商在资源配置上会优先确保城市燃气的需要，且上游的供应价格亦受国家相关政 策调控。因此，港华燃气因供应商相对集中可能导致的供应不足或议价能力低等 风险较小。 （五）主要资产权属情况、主要负债情况 1、港华燃气及其下属子公司拥有的土地使用权 截至本报告书出具日，港华燃气共拥有土地使用权19宗，其中划拨地10 宗、出让地9宗，合计面积80,626.22平方米。 序 号 土地位置 面积（平方 米） 用地性 质 土地用途 土地使用权证编号 1 栖霞区马群新街与宁杭公 路界处(西气马群调压站) 1,879.10 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2011)第 15550号 2 秦淮区双龙立方桥前(西气 双龙调压站) 2,576.90 划拨 公共设施 用地 宁秦国用(2012)第 02900号 3 栖霞区栖霞办事处(西气东 阳门站) 14,289.90 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2010)第 09291号 4 栖霞区柳塘(西气柳塘调压 站) 2,664.00 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2010)第 09292号 5 雨花台区铁心桥街道(西气 铁心桥调压站) 2,762.70 划拨 公共设施 用地 宁雨国用(2010)第 04813号 6 栖霞区宣闸村(川气靖安门 站) 10,181.70 划拨 公共设施 用地 宁栖国用 (2013)01070号 7 栖霞区新胜村(川气龙潭调 压站) 2,000.00 划拨 公共设施 用地 宁栖国用(2012)第 01857号 8 玄武区中央路214号 4,744.20 出让 办公用地 宁玄国用(2005)第 01834号 9 建邺区江东中路170号 1,536.30 出让 商业用地 宁建国用（2012） 第02899号 10 五佰户西气调压站 1,345.80 划拨 公共设施 用地 宁秦国用（2013） 第17677 11 栖霞区仙林大学城龙麒路 13,090.79 划拨 公共设施 用地 宁栖国用（2014） 第01331号 12 栖霞区仙林大学城龙麒路 23,029.33 划拨 公共设施 用地 宁栖国用（2014） 第01311号 13 白下区长白街70号 26.00 出让 商业用地 宁白国用(2007)第 08400号 14 白下区长白街70号 6.20 出让 商业用地 宁白国用(2007)第 08401号 15 建邺区水西门大街91号 148.20 出让 商业用地 宁建国用(2005)第 06513号 16 玄武区北门桥路4号101室 50.60 出让 商业用地 宁玄国用(2005)第 01832号 17 栖霞区仙隐北路12号A20 室 70.70 出让 商业用地 宁栖国用(2007)第 03470号 18 鼓楼区白云园121号 132.60 出让 商业用地 宁鼓国用(2005)第 02714号 19 下关区建宁路139号底层 91.20 出让 住宅用地 宁下国用(2005)第 01726号 港华燃气子公司南京燃气输配有限公司拥有土地使用权三宗，具体情况如 下： 序 号 土地位置 面积（平方 米） 用地性 质 土地用途 土地使用权证编号 1 恒通大道36号 14,870.50 出让 工业用地 宁栖国用(2011)第 12845号 2 玄武区锁金村街道锁金村 83号102室 46.8 出让 商业（商品 房） 宁玄国用（2002） 第04797号 3 玄武区锁金村街道锁金村 锁金村83号五层01、02、 03、04号房 52.9 出让 商业（商品 房） 宁玄国用（2002） 第04798号 港华燃气的土地使用权中，存在上述部分划拨性质的土地，港华燃气均取得 了南京市人民政府国土部门颁发的相应土地使用证，该部分土地均为公共设施用 地。 5、港华燃气及其下属子公司拥有的房屋所有权 截至本报告书出具日，港华燃气拥有房屋所有权26处，其中已取得房屋所 有权证的19处，面积为17,232.69平方米。 序 号 建筑物名称 坐落 权证编号 建筑面积 m2 1 中央路214号02办公楼(设计院) 中央路214号 玄转字第239935号(37) 1,890.6 2 中央路214号餐厅、浴室、原锅 炉房（03号办公楼） 中央路214号 玄转字第239937号(35) 533.1 3 城南办公楼(莫愁路宿舍一层) 水西门大街91号 建字第239588号 503.63 4 城东客服中心办公楼 北门桥路4号101室 玄字第226907号 360.27 5 河西客服中心办公楼 白云园121号 鼓转字第245174号 393.26 6 白下客服中心办公楼 长白街70号 白转字第228252/253号 377.09 7 下关客服中心办公楼 建宁路139号底层 下转字第223787号 427.02 8 仙林客服中心 仙隐北路12号A20室 栖转字第255199号 150.33 9 中央路214号办公楼 中央路214号 玄转字第239935号(37) 6,524 10 加气母站加气柱 七乡河大道6号 栖初字第403498号 44.9 11 加气母站站房 七乡河大道6号 栖初字第403492号 159.5 12 门站消防深井泵房 七乡河大道6号 栖初字第403490号 123.18 13 门站办公楼 七乡河大道6号 栖初字第403494号 518.96 14 门站门卫 七乡河大道6号 栖初字第403487号 49.93 15 门站10KV配电房 七乡河大道6号 栖初字第403493号 134.24 16 亚东调压站综合楼 亚东(312国道) 拟搬迁，不再办理 1374 17 亚东调压站门卫 亚东(312国道) 拟搬迁，不再办理 38 18 亚东调压站配电房 亚东(312国道) 拟搬迁，不再办理 120 19 中央路214号招待所（04#办公楼） 中央路214号 玄转字第239936号 2,050.45 20 LNG综合楼 栖霞区仙林大学城龙 麒路 正在办理 1591 21 LNG机修库房 栖霞区仙林大学城龙 麒路 正在办理 722 22 LNG综合辅助用房 栖霞区仙林大学城龙 麒路 正在办理 810.6 23 河西综合楼 建邺区江东中路170 号 建初字第415606号 200 24 河西综合楼 建邺区江东中路170 号 建初字第415606号 1,909.84 25 川气靖安门站办公楼及辅助设施 栖霞区宣闸村 正在办理 817.5 26 西气门站锅炉房 七乡河大道6号 栖初字第403438号 64.89 港华燃气下属子公司南京燃气输配有限公司拥有房屋所有权情况如下： 序 号 建筑物名称 坐落 权证编号 建筑面积m2 1 办公楼 (含室外道路、花坛工 程及雨污水工程） 恒通大道36号 宁房权证栖初字第 271961号 2,123.34 2 门卫 恒通大道36号 宁房权证栖初字第 47.04 271960号 3 食堂 恒通大道36号 宁房权证栖初字第 311905号 451.75 4 锁金村83号102室 锁金村83号102室 宁房权证玄初字第 107204号 150.93 5 锁金村83号五楼 锁金村83号五层 宁房权证玄初字第 107203号 170.73 除此之外，港华燃气子公司南京市燃气工程设计院有限公司拥有位于昆山市 通山新村51幢102室（建筑面积82㎡）的房产一处，尚未取得房产所有权证， 账面净值约为13.06万元；港华燃气下属公司南京煤气管线工程有限公司、南京 港华栖霞燃气有限公司拥有账面净值合计为278.69万元的房产，由于为租赁土 地上的自建房屋，未办理相关产权证。 6、港华燃气及其下属子公司未取得权证资产的情况及影响 截至本报告书出具日，港华燃气及下属子公司共计10处房屋尚未取得房产 证，具体如下： 单位：元 序号 建筑物名称 坐落 所有者 未办证原因 账面净值 办证是否 存在障碍 1 亚东调压站综 合楼 亚东(312国道) 港华燃气 拟搬迁 3,603,627.90 不再办理 2 亚东调压站门 卫 亚东(312国道) 港华燃气 拟搬迁 72,797.79 不再办理 3 亚东调压站配 电房 亚东(312国道) 港华燃气 拟搬迁 1,645,588.15 不再办理 4 LNG综合楼 栖霞区仙林大学城龙麒 路 港华燃气 正在办理 3,555,585.74 否 5 LNG机修库房 栖霞区仙林大学城龙麒 路 港华燃气 正在办理 887,209.36 否 6 LNG综合辅助 用房 栖霞区仙林大学城龙麒 路 港华燃气 正在办理 2,096,076.89 否 7 川气靖安门站 办公楼 栖霞区宣闸村 港华燃气 正在办理 4,581,189.28 否 8 南京煤气管线 工程有限公司 房屋建筑物 南京市长虹路 管线工程公 司（港华燃 气子公司） 所在土地为 租赁地 142,312.26 是 9 南京港华栖霞 燃气有限公司 栖霞区马群新街与宁杭 公路界等处 港华栖霞 （港华燃气 子公司） 所在土地为 租赁地 2,644,600.71 是 10 南京市燃气工 程设计院有限 公司昆山办公 室 昆山市通山新村51幢 102室(面积82平米) 设计院(港 华燃气子公 司) 抵债取得房 产，办理产 权证存在障 碍 130,625.00 是 合计 19,359,613.08 序号1-3房产拟搬迁，不再办理产权证。根据港华燃气和南京紫金（玄武） 科技创业特别社区建设有限公司双方所签定的协议书，港华燃气的亚东调压站综 合楼等房屋建筑物和该站的相关设备资产拟搬迁，搬迁造成的损失可获得一定的 补偿，因此亚东调压站的房产和相关设备以补偿价2,680万元作为评估值列入固 定资产-机器设备中。 序号4-7房产为新建房产，所在土地已取得土地使用权证，房屋所有权证正 在办理。 序号8-9为租赁地上的自建房产，存在办证障碍。其所在土地的出租方为港 华燃气及其关联方，其租赁土地的使用具有确定性，租赁地对生产经营的影响 小。 序号10的房产无法办证，主要原因为该项房产为抵债取得的资产，相关办 证凭证不齐，根据港华燃气出具的《关于南京市燃气工程设计院有限公司所属 房产的情况说明》以及对取得该房产时相关文件的核查，港华燃气下属子公司 南京市燃气工程设计院有限公司（以下简称“设计院”）所使用的“昆山市通 山新村51幢102室”房屋，系于1996年取得的抵债房产，原因为债务人欠款 15万元无法偿还，后以该房产作价抵偿所欠款项。当时取得该房产时并未入账， 账上仍显示为其他应收款。2013年设计院进行财务清查发现后对其进行了调整， 由于该处房产之前取得部分出租收入，抵销部分其他应收款后剩余部分转入固 定资产。 该处房产面积约82平方米，自取得之日起一直由设计院占有并使用（或出 租），目前主要用于办公。该房产系由设计院过去交易或事项形成，由设计院 控制，且会给企业带来经济利益，符合会计准则上对资产的定义。截至评估基 准日（2013年12月31日），该处房产账面价值13.06万元，此次评估时按其 账面价值进行评估，无增减值。 由于取得时间较早，各项资料欠缺，该房产目前存在办证障碍。该处房产 面积小，价值低，仅为办公之用，即使无法继续使用，亦可迅速找到替代场所， 不会对港华燃气或设计院生产经营造成重大不利影响。因此，该处房产瑕疵不 会对本次重组构成障碍。 上述序号8－10的瑕疵房产账面值和评估值均为291.75万元，评估无增减 值。该等瑕疵房产评估价值约占港华燃气总评估值的0.16%，占比很小。 对于无证房产可能存在的风险，南京公用已出具承诺： “目前港华燃气存在部分房产未取得相应权属证明，若因上述权属瑕疵使港 华燃气受到处罚或者房屋被强拆等遭受损失，本公司承诺按照持股比例将相应的 损失补偿给南京中北。” 7、港华燃气拥有的商标情况 截至本报告书出具日，港华燃气共拥有有效期限内的商标6个，具体情况如（未完）  |