[关联交易]南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000421 证券简称：南京中北 上市地：深圳证券交易所 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） 发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路214号 南京市城市建设投资控股（集团）有限责 任公司 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦 14楼 南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路323号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 说明: HTUS 二〇一四年十一月 修订说明 本公司于 2014 年6 月12日披露了《南京中北（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”） （全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的反馈要求，本公 司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下 （本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）： 1、本次发行股份购买资产已通过中国证监会上市公司并购重组委员会的审 核且无条件通过，并取得了中国证监会的核准文件，因此在报告书“第一章 交 易概述”中增加了本次交易取得证监会核准意见的说明。 2、本次交易已取得证监会核准文件，本次交易的方案将不再发生变化，在 报告书的“重大事项提示”和“第八章 风险因素”中删除了“本次交易可能取 消的风险”和“审批风险”的相关内容。 3、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（四）本次募集配套资 金必要性分析”中进行了补充披露了南京中北2014年下半年预测经营活动、投资 及融资产生的现金流量和募集资金的必要性。 4、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（六）本次配套募集资 金管理和使用的内部控制制度”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内 部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信 息披露程序。 5、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（六）主要资产权属情况、主要负债情况”之“3、港华燃气及其下属子公司 未取得权证资产的情况及影响”更新和补充披露了法院对于标的资产一处抵债房 产判决的相关情况以及实施判决对评估值的影响。 6、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、华润燃气14%股权”之 “（五）主营业务发展情况”之“2、华润燃气拥有的相关资质”之“（5）华润 燃气各加气站持有的气瓶充装许可证”中补充披露了华润燃气资质续展情况，是 否存在实质性障碍，续期期间华润燃气生产经营情况，是否存在行政处罚等法律 风险。 7、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式” 中补充披露了港华燃气“照付不议”供气合同的具体内容，包括但不限于供气的 时限、价格、数量及特殊条件。 8、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、港华燃气51%股权”之 “（五）主营业务发展情况”之“4、主要经营模式”之“（1）燃气采购模式” 中补充披露了港华燃气“液态交易、气态交割”模式釆购天然气的占比，釆购价 格以及对标的资产生产经营的影响。 9、在报告书“第五章 交易标的评估情况”之“四、港华燃气评估情况” 之“（二）、收益法评估结果” 之“1、预测期销售收入预测数据”以及“第五 章 交易标的评估情况”之“五、华润燃气评估情况”之“（二）、收益法评估 结果”之“1、预测期销售收入预测数据”中补充披露了标的资产预测期营业收 入可实现性、预测期的盈利能力低于报告期的原因以及是否存在经济性贬值。 10、在报告书“第十三章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“3、 资金拆借”补充披露了港华燃气委托贷款给南京城建的原因，标的资产是否建立 防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度以及制度执行情况。 11、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二华润燃气14%股权”之“（六） 主要资产权属情况、主要负债情况”之“2、华润燃气拥有的房屋所有权及租赁 房屋情况”中补充披露了华润燃气房屋租赁情况。 12、在报告书“第十四章 其它重要事项说明”之“三、对非关联股东权益 保护的特别设计”中补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括 但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组 摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 13、在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“（六）主要资产权属情况、 主要负债情况”之“2、划拨土地使用的合规性分析”、“3、划拨地评估采用的 方法及作价合理性说明”、“4、港华燃气使用划拨地对上市公司未来生产经营 的影响”中补充披露了本次将划拨用地转让给上市公司的合规性及评估作价的合 理性，对上市公司未来生产经营的影响。 14、在报告书“第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析” 之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（一）本次募集配套资 金使用计划”补充披露了募集配套资金用于港华燃气项目建设的具体方式。 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，无虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读本报告书中的 所有内容。 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过26,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值 为96,113.08万元，其中港华燃气51%的股权评估值为94,978.59万元，华润燃气 14%的股权评估值为1,134.49万元。经协商，港华燃气51%的股权作价94,978.59 万元，华润燃气14%的股权作价为1,134.49万元。上述标的资产的评估值已经国 有资产监督管理部门备案确认。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.71 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即不低于4.28元/股。 公司于2014年5月22日实施了2013年度分红派息，向全体股东每10股派发现 金红利0.50元（含税）。除息后，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格 调整为不低于4.24元/股，最终发行价格通过询价方式确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。 本次重组购买标的资产的作价为96,113.08万元，其中股份支付部分，即港华 燃气45%的股权和华润燃气14%的股权作价为84,939.12万元，按照4.71元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行数量为180,337,834股，其中，向南京 公用发行177,929,151股，向南京城建发行1,720,488股，向南京公交发行688,195 股。发行数量已由上市公司董事会提交股东大会审议并获得通过。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 2、向不超过十名特定投资者发行股份数量 本次配套融资资金总额不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照发行底价4.24元/股计算，发行数量不超过61,320,755股，具体发行 数量将根据最终发行价格确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 四、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自新增股 份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办 理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 五、本次配套融资安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过26,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。 六、本次交易尚需取得的批准或核准 1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准 证书。 七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的 发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32% 的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入为166,570.98万元，本次交易 拟购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例 均超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000 万元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本 次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 343,404.52 225,562.90 135,612.04 华润燃气 5,052.64 13,746.26 1,134.49 比例 144.41% 143.67% 142.77% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入按港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为 19.6%，未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高 者计算，营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上 市公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 九、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 作价，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 53,202.19万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次交 易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。 十一、本次交易完成后上市公司所持华润燃气股权为参股权 本次交易完成后，上市公司持有华润燃气19.6%的股权，且在华润燃气拥有 董事席位，对华润燃气构成重大影响，采用权益法核算，不能合并报表，对上市 公司财务报表的影响在以初始投资成本计量后，根据享有的权益份额变动对投资 的账面价值进行调整。 十二、主要风险因素 （一）拟购买资产的经营风险 1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险 本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为LNG和CNG，其中CNG采 用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于2013年9月 6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方 米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天然 气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方根 据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本次 交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。 2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险 本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港 华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市 小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国 房地产行业正在进行调整，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到 小区燃气管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度 调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设 规划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由 此带来的业绩下滑风险。 3、市场区域化集中的风险 受目前燃气行业区域发展的政策限制，港华燃气与华润燃气目前的业务经营 主要集中于南京市，标的公司的未来经营状况与南京的城市化进程、区域经济发 展速度、城镇居民收入水平、南京市燃气类公交车及出租车增长速度息息相关。 南京城市化进程为南京城市燃气行业提供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果 未来区域经济发展出现波动，城市化进程增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务 的盈利能力带来负面影响。 4、不能持续取得经营许可证的风险 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 根据该条例，2013年1月5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期 为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2014年7月11日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201401000032J），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及华润燃气未能通过年度经营管理及评估 而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华燃气和华润燃气的 业务经营造成重大不利影响。 5、对上游供应商依赖的风险 由于我国目前的天然气资源几乎全部集中于中石油、中石化、中海油三家大 型中央国企，其中，中石油占据相对垄断的地位，港华燃气向中石油采购的燃气 金额超过了总采购额的50%，存在一定的依赖。虽然标的公司在长期的经营中与 上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司 签订了供应合同，且天然气的供应具有很强的公益性，但如果上游供应商供应量 大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照协议供应天然气，则会 对标的公司的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。 6、安全生产风险 标的公司主营业务涉及天然气管输、车用燃气等，由于天然气易燃易爆的特 性，该等业务对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度、 第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平等。因此，拟购买标 的存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。 （二）划拨土地政策变化风险 本次购买的标的资产港华燃气存在划拨土地的情形，截至本报告书出具日， 港华燃气以划拨方式取得的土地使用权面积占比较高。虽然港华燃气以划拨方式 取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法 规，并已经取得土地使用权属证书，但是不排除未来土地管理相关法律法规及监 管要求出现变化，需要港华燃气将划拨地转为出让地，因而需要额外支出土地出 让金及相关办证费用，如果发生上述情形，港华燃气的盈利能力将受到一定影响。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ......................................................................................................................... 6 目 录 .................................................................................................................................. 13 释 义 .................................................................................................................................. 16 第一章 交易概述 ............................................................................................................. 19 一、本次交易的背景.................................................................................................. 19 二、本次交易的目的.................................................................................................. 20 三、本次交易的基本情况.......................................................................................... 20 四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 22 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 22 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市...................... 23 七、独立财务顾问具有保荐人资格.......................................................................... 23 八、本次交易的决策程序.......................................................................................... 23 第二章 上市公司基本情况............................................................................................ 26 一、公司基本情况简介.............................................................................................. 26 二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 26 三、上市公司控股权变动情况.................................................................................. 30 四、控股股东及实际控制人...................................................................................... 30 五、主营业务概况...................................................................................................... 31 六、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................... 31 七、最近三年重大资产重组情况.............................................................................. 32 第三章 本次交易对方基本情况 ................................................................................... 33 一、南京公用.............................................................................................................. 33 二、南京城建.............................................................................................................. 35 三、南京公交.............................................................................................................. 38 四、广州恒荣.............................................................................................................. 41 五、交易对方与上市公司的关联关系说明.............................................................. 43 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................... 43 第四章 交易标的基本情况............................................................................................ 44 一、港华燃气51%股权............................................................................................... 44 二、华润燃气14%股权............................................................................................... 83 第五章 交易标的评估情况.......................................................................................... 104 一、标的资产评估概述............................................................................................ 104 二、本次评估采用的方法........................................................................................ 104 三、本次评估的假设条件........................................................................................ 119 四、港华燃气评估情况............................................................................................ 120 五、华润燃气评估情况............................................................................................ 135 第六章 发行股份情况 .................................................................................................. 146 一、发行股份方案.................................................................................................... 146 二、本次交易构成关联交易.................................................................................... 150 三、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 150 四、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市.................... 151 五、独立财务顾问具有保荐人资格........................................................................ 151 六、本次交易前后股权结构变化及控制权变化情况............................................ 151 第七章 本次交易涉及的合同主要内容 .................................................................... 153 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.......................................................... 153 二、本公司与南京公用签署的《股权转让协议》的主要内容............................ 158 三、本公司与广州恒荣签署的《股权转让协议》的主要内容............................ 160 第八章 风险因素 ........................................................................................................... 163 一、本次重大资产重组的交易风险........................................................................ 163 二、重大资产重组后上市公司的风险.................................................................... 163 三、其他风险............................................................................................................ 166 第九章 本次交易的合规性分析 ................................................................................. 167 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定............................................ 167 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定........................................ 171 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明.... 173 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形.................................................................................................................... 173 第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................. 175 一、本次交易定价的依据........................................................................................ 175 二、本次交易价格公允合理性分析........................................................................ 175 三、董事会对本次交易定价的意见........................................................................ 178 四、独立董事对本次交易定价的意见.................................................................... 178 第十一章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ............................ 180 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................................... 180 二、标的资产所处行业特点和经营情况分析........................................................ 186 三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析.................................................... 206 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析............ 227 五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.................................................... 234 第十二章 财务会计信息 .............................................................................................. 240 一、拟购买资产最近两年及一期的财务报表........................................................ 240 二、拟购买资产盈利预测........................................................................................ 247 三、上市公司2013年及2014年上半年备考财务报表........................................ 253 四、上市公司备考盈利预测.................................................................................... 256 第十三章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 257 一、同业竞争............................................................................................................ 257 二、关联交易............................................................................................................ 259 第十四章 其它重要事项说明 ................................................................................. 264 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................ 264 二、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明...... 264 三、对非关联股东权益保护的特别设计................................................................ 264 四、交易对方就本次交易相关事宜的承诺............................................................ 278 五、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况........................ 282 第十五章 独立董事和中介机构对本次交易出具的结论意见 ............................ 283 一、独立董事对本次交易的意见............................................................................ 283 二、律师对本次交易的意见.................................................................................... 283 三、独立财务顾问对本次交易的意见.................................................................... 284 第十六章 本次交易相关证券服务机构 .................................................................... 286 一、独立财务顾问.................................................................................................... 286 二、法律顾问............................................................................................................ 286 三、财务审计机构.................................................................................................... 286 四、资产评估机构.................................................................................................... 286 第十七章 董事及中介机构声明 ................................................................................. 288 一、公司董事声明.................................................................................................... 288 二、交易对方声明.................................................................................................... 289 三、中介机构声明.................................................................................................... 293 第十八章 备查文件 ....................................................................................................... 297 一、备查文件目录.................................................................................................... 297 二、备查地点............................................................................................................ 297 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/南 京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所 上市，股票代码：000421 交易对方/交易对象 指 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团） 有限公司、广州市恒荣投资有限公司 交易标的/标的资产 指 南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权 标的公司 指 南京港华燃气有限公司、南京华润燃气有限公司 南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司 南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京公交 值 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公共 交通总公司 广州恒荣 值 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 百江燃气 指 南京百江液化气有限公司 华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 中华煤气 指 香港中华煤气（南京）有限公司 南京液化石油气 指 南京市液化石油气公司 南京新港 指 南京新港开发总公司 中北房产 指 南京中北房地产开发有限公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用购 买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买其 所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持华 润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华燃 气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 《发行股份购买资产协 议》 指 《南京中北与南京城建、南京公用、南京公交之发行 股份购买资产协议》 《南京公用与南京中北之 股权转让协议》 指 《南京公用与南京中北关于港华燃气之股权转让协 议》 《广州恒荣与南京中北之 指 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让协 股权转让协议》 议》 重组报告书、本报告书 指 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所 上海立信 指 上海立信资产评估有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 BP 指 英国石油公司 二、专业术语 LNG 指 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压下 气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气, 同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。 LPG 指 液化石油气，由炼厂气或天然气加压降温液化得到的 一种无色挥发性液体，易燃。由炼厂气得到的液化石 油气，主要组分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯（可以是 一种或几种烃的混合物），并含有少量戊烷、戊烯和 微量硫化物杂质；由天然气（包括油田伴生气）得到 的液化气基本上不含烯烃。 人工煤气 指 由煤、焦炭等固体燃料或重油等液体燃料经干馏、汽 化或裂解等过程所制得的气体。按照生产方法，一般 可分为干馏煤气和汽化煤气（发生炉煤气、水煤气、 半水煤气等）。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期 将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励 国企和各类企业间的相互持股、联合重组。 2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》 强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重 组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股 东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条 件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国 有企业整体上市”。 （二）南京城建支持上市公司做大做强 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。 （三）南京中北面临新一轮发展契机 根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北通过加快推进已取得 销售许可证的房地产项目销售，对未取得销售许可证房地产项目的挂牌转让，全 面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京中北已经发布《关于出售 南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》，2014年5月，南京中北 瑞业房地产开发有限公司100%股权已完成挂牌转让。同时，南京中北也通过出 售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。 综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司产业布局，突出主营业务 南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。 （二）提高南京中北竞争力和盈利水平 本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。 三、本次交易的基本情况 （一）购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 （二）配套融资 本次交易购买资产的金额为96,113.08万元，配套融资不超过26,000万元，不 超过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、 支付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易结构示意图 本次交易前，股权结构图如下所示： 本次交易后，股权结构图变更为： 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京中北 华润燃气 100% 30.06% 5.6% 7.17% 100% 港华燃气 50% 4% 南京公交 10% 100% 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京中北 100% 100% 5.06% 100% 53.32% 0.13% 港华燃气 华润燃气 51% 19.6% 南京公交 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会、股东 大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。 五、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，资产净额为95,782.33万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 资产净额 南京中北 241,292.92 166,570.98 95,782.33 港华燃气 340,923.63 225,562.90 135,612.04 华润燃气 5,052.64 13,746.26 1,134.49 比例 144.41% 143.67% 142.77% 注1：因本次交易后，南京中北取得港华燃气控股权，故资产总额、资产净额、营业收 入港华燃气上述三项指标计算；因本次交易后，南京中北取得华润燃气的持股比例为19.6%， 未控股，故资产总额、资产净额分别以华润燃气上述指标乘以14%和交易金额较高者计算， 营业收入以华润燃气上述指标乘以14%计算。 注2：上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上 市公司相应指标。 注3：相关资产净额如涉及合并报表的，均为归属于母公司的所有者权益。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借 壳上市 本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产作价和每股4.71元的 发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.32% 的股份，南京城建将合计持有本公司58.51%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 七、独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易 中募集配套资金所要求的资格。 八、本次交易的决策程序 （一）本次交易已经履行的程序 2014年3月17日，南京城建召开董事会审议通过将所持华润燃气10%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价；并同意全资子公司南京 公用将所持港华燃气50%股权转让予南京中北； 2014年3月17日，南京公用召开董事会审议通过将所持港华燃气50%股权 转让予南京中北，南京中北以发行股份和支付现金作为对价；2014年4月8日， 南京公用股东决定通过了上述事项； 2014年4月8日，南京公交召开董事会审议通过将所持华润燃气4%股权转 让予南京中北，南京中北以发行股份的方式作为对价； 2014年4月21日，本公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案； 2014年5月23日，江苏省国资委出具《关于同意南京中北（集团）股份有 限公司非公开发行股票暨资产重组的批复》（苏国资复[2014]58号），同意南京 中北按董事会决议进行资产重组； 2014年6月8日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气45%股权、南京城建所持 华润燃气10%股权及南京公交所持华润燃气4%股权的评估结果进行了备案； 2014年6月10日，本公司与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件生 效的《发行股份购买资产协议》，本公司与南京公用签署附条件生效的《南京公 用与南京中北之股权转让协议》； 2014年6月10日，本公司与广州恒荣签署附条件生效的《广州恒荣与南京 中北之股权转让协议》； 2014年6月11日，本公司召开第八届董事会第二十二会议，审议通过了《南 京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》等议案； 2014年6月23日，南京市投资促进委员会出具宁投外管批[2014]6号《关 于原则同意南京港华燃气有限公司股权转让的批复》以及宁投外管批[2014]7号 《关于原则同意南京华润燃气有限公司股权转让的批复》，原则同意本次交易中 港华燃气和华润燃气的股权转让； 2014年6月27日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，采用现场会 议和网络投票相结合的方式审议通过了《南京中北发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易草案》等议案，关联股东对相关议案回避表决； 2014年8月12日，江苏省国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对以 2013年12月31日为基准日对南京公用所持港华燃气50%股权进行评估的评估 结果进行了备案； 2014年8月13日，南京市国资委出具《接受非国有资产评估项目备案表》， 对以2013年12月31日为基准日对广州恒荣所持港华燃气1%股权进行评估的评 估结果进行了备案。 2014年11月26日，公司收到中国证监会出具的证监许可【2014】1224号 《关 于核准南京中北（集团）股份有限公司向南京公用控股（集团）有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。 （二）尚需履行的程序 1、至南京市投资促进委员会（商务主管部门）办理正式批复，并换领批准 证书。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41万元 注册地址：南京市应天大街927号 法定代表人：潘明 成立日期：1992年07月10日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街927号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698 经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及历次股权变动情况 1、1992年公司设立 1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071号文批准，由 原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展 （集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、 上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发 展股份有限公司，1992年7月10日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注 册号：13487864－4）。 股份类型 股数（万股） 持股比例（%） 国家股 189.997 73.55 法人股 49.76 19.37 其中：中信兴业信托投资公司 13.181 5.13 上海强生经济发展（集团）公司 10 3.89 上海大众出租汽车股份有限公司 10 3.89 上海万国证券公司 10 3.89 南京日报社 6.579 2.56 内部职工股 18.2 7.08 总 计 257.957 100.00 2、1993年定向募集 1993年7月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80 号文同意，公司以1：1.5的溢价倍率定向募集法人股150万股，每股面值10元， 公司总股本增加至407.957万股。 3、1993年拆股、名称变更 1993年8月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238号文批复同意，公司股 票由原每股面值10元，拆细为每股面值1元，公司总股本拆细为4,079.57万股。 因改制时资产评估调账有误，经宁国资办[1993]7号文批复同意，于1993年12 月将国家股份由1,899.97万股调整为1,874.4万股，公司总股本调整为4,054万 股。1994年经宁体改字[1994]333号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限 公司”。 4、1996年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116号文批复同意于1996年7月 25日采取“上网定价”方式按1：5.6溢价向社会公开发行1,374万股普通股，随 后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌 上市交易，公司总股本增加至5,428万股。 5、1997年股票分红 公司1996年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按10：2的比例向全 体股东派送红股。公司股本数增加了1,085.6万股股，由5,428万股增加到6,513.6 万股。 6、1997年转增股本、配股 公司1997年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按 10：5的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了3,256.8万股，由6,513.6 万股增加到9,770.4万股。同时，公司按10：1.667比例实施配股方案，股本数 增加了1,587.9万股，由9,770.4万股增加到11,358.3万股。 7、1998年股票分红、转增股本 公司1997年度股东大会决议通过了以1997年度末总股本11,358.3万股为基 数，向全体股东每10股派送红股2.5股的1997年度利润分配方案和以1997年 度末总股本11,358.3万股为基数，向全体股东实施每10股转增3.5股的1997年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了6,814.98万股，由11,358.3万股增加 到18,173.28万股。 8、1998年配股 公司1998年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28万股为 基数按照10：1.875比例实施配股的方案，股本数增加了1545.02万股，由 18,173.28万股增加到19,718.30万股。 9、2004年股票分红、转增股本 公司2003年度股东大会审议通过了以2003年度末总股本19,718.30万股为 基数，向全体股东每10股派送红股2股的2003年度利润分配方案和以2003年 度末总股本19,718.30万股为基数，向全体股东实施每10股转增1股的2003年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了5,915.49万股，由19,718.30万股增 加到25,633.79万股。 10、2005年转增股本 根据公司2004年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施 每10股转增2股的2004年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了5,126.76 万股，由25,633.79万股增加到30,760.55万股。 11、2006年控股股东变更 南京公用于2006年7月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公 司所持本公司8,785.92万股，南京公用成为公司控股股东。 12、2007年股权分置改革 2007 年1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份11,850.5万股 为基数，以截至2006 年6 月30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增4,407.86万股，即流通 股股东每持有10 股流通股的可获得3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东 每持有10 股获得非流通股股东支付的2 股对价股份，转增后公司总股本增至 35,168.41万股。 2007年2月至今，公司总股本未发生变化。 （二）前十大股东情况 截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股数 量（股） 南京公用 国家 30.06 105,730,560 南京城建 国家 7.17 25,210,448 大众交通（集团）股份有限公司 境内非国有法人 1.49 5,241,600 上海强生集团有限公司 国有法人 1.28 4,492,800 张永亮 境内自然人 1.00 3,518,500 深圳市紫金支点技术股份有限公司 境内非国有法人 0.77 2,695,680 余达金 境内自然人 0.73 2,580,927 郁玉生 境内自然人 0.69 2,424,589 盛耀 境内自然人 0.64 2,238,231 吴远付 境内自然人 0.45 1,585,000 三、上市公司控股权变动情况 南京中北最近三年控股权未发生变动。 公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006 年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际 控制人仍然是南京市国资委。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司 股本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。 （一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京中北 30.06% 7.17% （二）控股股东概况 南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第三章 本次交易对方基 本情况”之“一、南京公用”。 （三）实际控制人概况 南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。 五、主营业务概况 南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。 目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。 六、最近三年及一期主要财务指标 根据公司2011年、2012年和2013年和2014年1－6月经审计的财务报告， 公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标如下： （一）最近三年及一期合并资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\日期 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 206,789.65 241,292.92 259,057.93 292,353.54 负债总计 72,702.67 115,564.89 141,518.17 181,583.51 股本 35,168.41 35,168.41 35,168.41 35,168.41 所有者权益合计 134,086.98 125,728.03 117,539.76 110,770.03 其中：归属于上市 公司股东的所有 者权益 108,071.27 95,782.33 87,824.26 81,676.89 资产负债率（%） 35.16 47.89 54.63 62.11 （二）最近三年及一期合并利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 81,415.03 166,570.98 175,932.72 153,523.41 营业利润 -4,411.03 -19,613.94 -23,524.25 -26,054.03 利润总额 13,423.25 13,292.84 14,474.38 12,108.98 净利润 9,391.12 9,703.69 11,018.44 9,846.61 其中：归属于上市公司股 东的净利润 11,612.75 6,649.07 9,359.76 8,864.20 基本每股收益(元) 0.33 0.19 0.27 0.25 基本每股收益(扣除非经 常性损益，元) 0.08 0.17 0.11 0.19 净资产收益率（加权平 均，%） 11.33 7.24 11.04 10.98 （三）最近三年及一期合并现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 17,478.39 19,079.93 37,030.23 15,807.91 投资活动产生的现金流量净额 5,442.86 -5,713.62 -13,602.53 -9,949.45 筹资活动产生的现金流量净额 -23,220.32 -22,187.47 -26,229.37 -2,934.48 现金及现金等价物净增加额 -311.85 -8,834.85 -2,880.97 2,964.40 七、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第三章 本次交易对方基本情况 一、南京公用 （一）基本情况 法定名称：南京公用控股（集团）有限公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币124,181万元 成立日期：1998年6月18日 营业执照注册号：320100000025143 税务登记证号：苏地税字20102249704636号 注册地址：南京市玄武区中央路214号 经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 （二）历史沿革 1、公司设立 1998年3月10日，南京市人民政府出具了宁政复[1998]15号《市政府关于 同意组建南京公用控股（集团）有限公司及有关国有资产授权经营的批复》，批 准设立南京公用。1998年6月15日，南京市国资局出具了宁国资企（1998）46 号《关于对南京公用控股（集团）有限公司授权经营实施方案的批复》，授予南 京公用依照产权关系统一持有和经营授权范围内的南京市公交总公司、南京市自 来水总公司、南京市煤气总公司所占用的国有资产账面数为124,181万元。公司 设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本（万元） 占股比例（%） 1 南京市国资局 124,181 100 2 合计 124,181 100 2、公司设立以来实收资本、股权结构变动情况 2003年2月26日，南京市国资委以宁国资委[2003]1号《关于做好南京市城 市建设投资控股（集团）有限责任公司资产和人员交接工作的通知》，决定将南 京公用等国有资产按照宁政发[2002]270号《市政府关于组建南京市城市建设投 资控股（集团）有限责任公司的通知》移交并组建南京城建，南京公用出资人变 更为南京城建。2006年8月1日，南京市工商行政管理局核准了本次变更。 2006年8月至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% （四）主营业务发展情况与主要财务指标 南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断性的特殊行 业，由政府授权特许经营。 南京公用最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 4,107,634.80 所有者权益合计 977,749.30 归属于母公司所有者权益 877,029.84 项目 2013年度 营业收入 543,069.41 利润总额 10,748.78 净利润 -3,412.24 归属于母公司净利润 -13,695.92 （五） 下属子公司情况 截至本报告书签署之日，南京公用主要子公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公交 80,000.00 100.00 城市及近郊区公共汽车营运，目 前南京公交已托管由南京市交通 建设投资控股（集团）有限责任 公司经营管理 2 南京市煤气总公司 19,851.00 100.00 设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务） 3 南京水务集团有限公司 300,000.00 100.00 自来水 4 南京秦淮河建设发展有 限公司 35,000.00 100.00 秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理 5 南京城建历史文化街区 开发有限公司 74,024.00 86.49 房地产开发；餐饮服务。 6 港华燃气 60,000.00 50.00 城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。 二、南京城建 （一）基本情况 中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币400,000万元 设立日期：2002年11月28日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字320103745354372号 公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。 （二）历史沿革 1、公司设立 2002年11月18日，南京市人民政府以宁政发[2002]270号《市政府关于组 建南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司的通知》，决定组建南京城建。 南京城建是市政府授权范围内国有资产的经营管理主体，注册资本400,000万元， 营业执照注册号为3201001014142。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本（万元） 占股比例（%） 1 南京市国资委 400,000 100 合计 400,000 100 2、公司设立以来的注册资本、股权结构变动情况 南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京市国资委 100% （四）主营业务发展情况与主要财务指标 南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售等主要公用事业运营与管理，以及城市主干 道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 11,002,392.41 所有者权益合计 3,536,956.06 归属于母公司所有者权益 3,087,895.82 项目 2013年度 营业收入 887,882.87 利润总额 128,120.39 净利润 105,905.43 归属于母公司净利润 77,832.15 （五） 下属子公司情况 截至本报告书签署之日，南京城建主要子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公用 124,181.00 100.00 国有资产经营 2 南京市建设发展 集团有限公司 135,000.00 100.00 市政工程建设、土地开发 3 南京市轮渡公司 1,095.00 100.00 内河旅客运输、货物运输 4 南京明日大酒店 100.00 100.00 酒店经营 5 南京市液化石油 气公司 5,696.20 100.00 已停止燃气相关业务 6 南京市城市建设 （控股）有限公司 68,000.00 100.00 项目投资、开发、经营、管理 7 南京城建资产经 营管理有限公司 1,100.00 96.36 资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售 8 南京东部园林绿 化建设发展有限 公司 11,000.00 81.82 园林绿化工程设计、施工 9 南京城建隧桥经 营管理有限公司 1,000.00 70.00 基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障 10 南京城南历史文 化保护与复兴有 限公司 100,000.00 70.00 城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理 11 南京市城建项目 建设管理有限公 司 500.00 63.00 城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理 12 南京钟山风景区 建设发展有限公 司 59,000.00 51.00 景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设 13 南京数字投资建 设有限公司 2,000.00 51.00 研发 14 南京城建环保水 务投资有限公司 15,000.00 50.00 污水处理 15 南京智慧交通信 500.00 50.00 交通信息化项目技术开发、建设、运营 息有限公司 （未完）  |