[收购]凯利泰：国金证券股份有限公司关于公司使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司 关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京） 有限公司股权及永久性补充流动资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“国金证券”）作为上海 凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”、“公司”）的保荐机构，根 据相关规定对凯利泰调整首次公开发行股份募投项目的情况进行了核查，发表意 见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经深 圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰”或 “公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人民 币普通股（A股）1,300万股（面值人民币1元/股），发行价格为29.09元/股， 募集资金总额为378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币43,598,700.00 元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主承销商国金证券 存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号：121907926210908）；扣除其他 相关发行费用人民币8,356,566.97元后，募集资金净额为人民币326,214,733.03 元，超募资金为155,452,543.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。 二、首次公开发行股份募投项目及募集资金结余情况 （一）首次公开发行股份募投项目情况 根据公开披露的招股说明书，公司首次公开发行股份并上市所募集资金，将 用于完成以下项目： 序号 项目 募集资金承诺投资总额 （人民币元） 达到预定可使用 状态承诺日期 1 椎体成形球囊手术系统生产 88,848,815.00 2015年7月1日 序号 项目 募集资金承诺投资总额 （人民币元） 达到预定可使用 状态承诺日期 技术改造及扩产建设项目 2 产品研发机构建设项目 59,824,766.00 2014年7月1日 3 国内外营销网络及培训平台 建设项目 22,088,609.00 2014年7月1日 合计 170,762,190.00 （二）首次公开发行股份募投项目变更及募集资金结余情况 1、首次公开发行股份募投项目变更情况 2014年8月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整 首次公开发行股份募投项目的议案》，调整了椎体成形球囊手术系统生产技术改 造及扩产建设项目的投资金额及达到预定可使用状态的承诺日期，并终止了产品 研发机构建设项目、国内外营销网络及培训平台建设项目，具体调整情况如下： 序号 项目 调整性质 金额调整（单位：元） 调整后达到预 定可使用状态 承诺日期 调整前 调整金额 调整后 1 椎体成形球囊 手术系统生产 技术改造及扩 产建设项目 金额调整 进度推迟 88,848,815.00 -35,150,162.40 53,698,652.60 2016年7月1日 2 产品研发机构 建设项目 项目终止 59,824,766.00 -34,332,435.84 25,492,330.16 - 3 国内外营销网 络及培训平台 建设项目 项目终止 22,088,609.00 -14,919,615.00 7,168,994.00 - 合计 170,762,190.00 -84,402,213.24 86,359,976.76 上述调整方案于2014年9月12日经公司2014年第二次临时股东大会审议 通过。 经上述调整后的节余募集资金继续存放于公司募集资金专用账户中。 2、首次公开发行股份募集资金结余情况 截至2014年10月31日，已终止的募投项目对应的募集资金专用账户中共 有结余募集资金54,180,338.07元；椎体成形球囊手术系统生产技术改造及扩产 建设项目调减的投资金额为35,150,162.40。 因此，截至2014年10月31日，公司首次公开发行股份募集资金共结余 89,330,500.47元。 三、首次公开发行股份结余募集资金的使用计划 公司拟使用首次公开发行股份结余募集资金（包括截至2014年10月31日 公司首次公开发行股份结余募集资金89,330,500.47元以及2014年10月31日以 后产生的利息）中的85,000,000.00元用于收购易生科技27.22%的股权，其余用 于永久性补充流动资金。 关于易生科技（北京）有限公司的基本情况、市场前景、风险因素、审批程 序等内容，公司在《上海凯利泰医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》中进行了详细披露。 公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资， 并承诺自使用节余募集资金、利息收入及部分超募资金永久补充流动资金后的十 二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及深 圳证券交易所认定的其他高风险投资，并履行对外披露义务。 四、本次确定首次公开发行股份结余募集资金使用计划的审议程序 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余资 金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》。 公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募投项目结余资 金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》。 公司独立董事发表了对《关于使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北 京）有限公司股权及永久性补充流动资金的议案》发表了同意的独立意见。 由于本次使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及 永久性补充流动资金属于股东大会决策权限，因此相关议案尚需提交股东大会审 议。 六、保荐机构专项核查意见 经核查，本保荐机构认为： 凯利泰本次拟使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股 权及永久性补充流动资金的相关议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议 通过，尚需提交公司股东大会审议批准；公司独立董事、监事会均发表了明确的 同意意见，履行了必要的法律程序。 凯利泰本次拟使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股 权及永久性补充流动资金，符合公司实际经营的需要，不存在损害公司及投资者 利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国金证 券对凯利泰本次募投项目调整实施计划无异议。 （本页无正文，为国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 使用部分募投项目结余资金收购易生科技（北京）有限公司股权及永久性补充流 动资金的核查意见之签署页） 保荐代表人（签名）： 刘昊拓 姜文国 保荐机构：国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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