[关联交易]四川金顶：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600678 证券简称：四川金顶 四川金顶（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 (摘要) 独立财务顾问 二〇一四年十一月 目录 释 义 .............................................................................................................................. 2 声 明 ...................................................................................................................... 5 重大事项提示 ................................................................................................................ 6 重大风险提示 .............................................................................................................. 23 释 义 在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、上 市公司、四川金顶 指 四川金顶（集团）股份有限公司 海亮集团 指 海亮集团有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司，公司控股股东，系海亮集团 全资子公司 德利迅达、标的公 司 指 北京德利迅达科技有限公司 创博国际 指 Trunkbow International Holding Limited (Nevada)，2011年2 月通过反向并购完成首次公开发行股票并在美国纳斯达克 上市，2014年4月14日，创博国际私有化交易获得创博 国际股东大会投票通过，私有化完成后，创博国际股票不 再在纳斯达克上市 创博BVI 指 Trunkbow International Holding Limited (BVI)，创博国际的 全资子公司 创博香港 指 创博（亚太）投资控股有限公司，创博BVI的全资子公司 创博山东 指 创博亚太科技（山东）有限公司，2011年3月10日起， 通过VIE协议控制德利迅达，2014年9月5日，与德利迅 达解除所有VIE协议 创新云科 指 中卫创新云数据科技有限公司，交易对方之一 智联云科 指 中卫智联云数据科技有限公司，交易对方之一 赛伯乐亨瑞 指 宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙），交易对 方之一 廊坊鼎创 指 廊坊鼎创投资中心（有限合伙），交易对方之一 济南克劳德 指 济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对 方之一 上海量嘉 指 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一 湖北福诚 指 湖北福诚澜海资产管理有限公司，交易对方之一 南通投资 指 南通拱形门投资中心（有限合伙） 济南云熙 指 济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 上海溱鼎 指 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业），交易对方 之一 赛伯乐云融 指 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙），交 易对方之一 大连赛伯乐 指 大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙），交易对方之一 山东乐赛 指 山东乐赛新能源基金有限合伙企业，交易对方之一 宁波厚泽 指 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 济南云睿 指 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 大银富华 指 北京大银富华投资管理中心（有限合伙），交易对方之一 新余日劲 指 新余市日劲资产投资中心（有限合伙），交易对方之一 拉萨睿达 指 拉萨睿达投资咨询管理有限公司，交易对方之一 长沙飞鸿 指 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 武汉赛科 指 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙），交易对方 之一 烟台蓝和 指 烟台蓝和投资有限公司，交易对方之一 卓创众银 指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），交 易对方之一 大连欣新 指 大连欣新科技发展有限公司，交易对方之一 富金云网 指 深圳市富金云网投资中心（有限合伙），交易对方之一 吉林赛金 指 吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易对 方之一 盘锦煜兴 指 盘锦煜兴基建投资有限公司，交易对方之一 河南思创 指 河南思创投资有限公司，交易对方之一 济南云酷 指 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 北京云世纪 指 北京云世纪投资中心（有限合伙），交易对方之一 上海隽嘉 指 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一 北京睿盈 指 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙），交易对方之一 海德磐石 指 北京海德磐石投资管理有限公司，交易对方之一 世亚财富 指 世亚财富（北京）投资有限公司，交易对方之一 长沙墨菲 指 长沙墨菲文化传播有限公司，交易对方之一 杭州轩宁 指 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方之一 济南创云 指 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙），交易对方 之一 大连创投 指 大连创新投资中心（有限合伙），配套融资认购认象之一 西藏华浦 指 西藏华浦投资有限公司，海亮集团全资子公司，配套融资 认购对象之一 交易标的、标的资 产 指 德利迅达95%股权 交易对方 指 参与本次交易的创新云科、智联云科等42名德利迅达股东 的合称 本次交易、本次发 行股份购买资产 并募集配套资金 暨关联交易、本次 重组 指 四川金顶向创新云科、智联云科等42名德利迅达股东发行 股份购买其合计持有的德利迅达95%股权，并向西藏华浦、 大连创投发行股份募集配套资金的交易行为 定价基准日 指 上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即 第七届董事会第八次会议决议公告日 审计/评估基准日 指 各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基 准日 标的资产交割日、 交割日 指 交易对方向四川金顶交付标的资产的日期，即标的资产办 理完毕过户至四川金顶名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间 的期间 《发行股份购买 资产协议》 指 四川金顶与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》 《预案》、本预案 指 《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 《核查意见》、独 立财务顾问核查 意见 指 《国信证券股份有限公司关于四川金顶（集团）股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之 独立财务顾问核查意见》 国信证券、独立财 务顾问 指 国信证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修正） 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），是伴随着互 联网发展而兴起的服务器托管、租用、运维以及网络接入 服务的业务 注：1、本预案摘要中公司一词有多个指代，公司一词应按上下文理解； 2、本预案摘要部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算 过程中的四舍五入所形成。 声 明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案 全文的各部分内容。预案全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站； 备查文件的查阅方式为：四川金顶（集团）股份有限公司。 一、董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事 项的生效和完成尚需取得中国证监会的核准。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易四川金顶以发行股份的方式购买德利迅达95%股权，并募集配套 资金，其中： （一）本公司以发行股份为对价，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智 联云数据科技有限公司购买其分别所持有的北京德利迅达科技有限公司 14.4888%和14.4888%的股权，合计发行股份数为171,900,706股。 （二）以发行股份为对价，向宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合 伙）、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有 限公司、凌祖群、南通拱形门投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合 伙企业（有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、宁波赛伯 乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合伙）、大连赛伯乐创业投资中心（有限合 伙）、山东乐赛新能源基金有限合伙企业、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合 伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京大银富华投 资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合伙）、拉萨睿达投 资咨询管理有限公司、长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科 创新股权投资管理中心（有限合伙）、烟台蓝和投资有限公司、吉林省卓创众银 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、魏全毅、大连欣新科技发展有限公司、深 圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、吉林省赛金股权投资基金合伙企 业（有限合伙）、盘锦煜兴基建投资有限公司、河南思创投资有限公司、济南云 酷股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）、上 海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿盈同创投资管理中心（有 限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、世亚财富（北京）投资有 限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 和济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）购买其所持有的德利迅达共 66.0225%的股权，合计发行股份数量为391,658,595股。 （三）同时，本公司以非公开发行股票的方式向西藏华浦投资有限公司募集 不超过60,464.74万元；向大连创新投资中心（有限合伙）募集不超过28,201.93 万元。合计配套融资不超过88,666.67万元，募集资金总额不超过本次交易总金 额的25%。配套募集资金用于偿还公司借款、投资IDC机房项目和支付本次交 易相关费用。 本次交易完成后，四川金顶将持有德利迅达95%的股权。本次购买资产与 配套融资互为前提，若配套融资不获批准，则本次重大资产重组协议不生效。 二、本次交易标的资产的价格 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的德利迅达95%股权。根据交易 各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券相关业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由各方协商确定。截 至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，德利迅达100%股 权的预估值约为280,000万元，对应标的资产德利迅达95%股权的预估值为 266,000万元。 本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有 一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公 告中予以披露。 三、本次交易发行股份的具体方案 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的四 川金顶第七届董事会第八次会议决议公告日。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产 的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一。计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总量。 本次发行的定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.2351元/股，均价的 90%为4.7116元/股。发行价格根据上述定价基准日和定价依据，经本公司与交 易对方协商，本公司本次股票发行价格为4.72元/股，不低于定价基准日前20个 交易日本公司股票交易均价的90%即4.7116元/股。最终发行价格尚需本公司股 东大会批准。 2、配套融资的发行价格 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的四川金顶第七届董事会 第八次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份 购买资产的发行价格相同，为4.72元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购 买资产的发行价格和配套融资的发行价格作相应的调整。 （二）本次发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产发行股份数量 本次交易，本公司拟通过向交易对方发行股份的方式合计购买德利迅达 95%的股权。其中，向中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有 限公司分别购买其各自持有的德利迅达14.4888%股权，合计28.9775%股权，向 德利迅达其他40名股东购买其持有德利迅达的66.0225%股权。 本次发行股份购买资产的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格 确定，为向各发行对象发行的股份数之和；并以中国证监会核准的发行数量为 准。本次发行向各发行对象发行的股份数=各发行对象持有的标的资产交易价格 ÷本次发行的发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象出让的标的 资产不足认购一股的余额，纳入本公司资本公积）。 根据标的资产预估值测算，本次向全体重组方发行股票数量为563,559,301 股。本次发行股份购买资产的具体情况（依据标的资产预估值确定的整体作价计 算，可能会随标的资产评估值的调整而有所调整）如下： 序 号 交易对方名称或姓名 持有德利迅 达出资额 （万元） 购买 比例 （%） 交易后持 有德利迅 达出资额 （万元） 获得四川金顶 股份数 （股） 1 中卫创新云数据科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 2 中卫智联云数据科技有限公司 500.0000 85.28 73.5780 85,950,353 序 号 交易对方名称或姓名 持有德利迅 达出资额 （万元） 购买 比例 （%） 交易后持 有德利迅 达出资额 （万元） 获得四川金顶 股份数 （股） 3 宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企 业（有限合伙） 238.4358 100 - 48,059,530 4 廊坊鼎创投资中心（有限合伙） 100.0000 100 - 20,156,172 5 济南克劳德股权投资管理合伙企 业（有限合伙） 95.7125 100 - 19,291,976 6 上海量嘉投资管理合伙企业（有限 合伙） 94.0350 100 - 18,953,864 7 湖北福诚澜海资产管理有限公司 89.2670 100 - 17,992,818 8 凌祖群 78.4086 100 - 15,804,162 9 南通拱形门投资中心（有限合伙） 75.5700 100 - 15,232,015 10 济南云熙股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 74.0725 100 - 14,930,180 11 上海溱鼎创业投资管理中心（有限 合伙企业） 71.2500 100 - 14,361,272 12 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合 伙企业（有限合伙） 66.1237 100 - 13,328,012 13 大连赛伯乐创业投资中心（有限合 伙） 62.5000 100 - 12,597,607 14 山东乐赛新能源创业投资基金有 限合伙企业 62.5000 100 - 12,597,607 15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限 合伙） 61.1250 100 - 12,320,460 16 张静静 56.6775 100 - 11,424,010 17 济南云睿股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 55.5000 100 - 11,186,675 18 北京大银富华投资管理中心（有限 合伙） 50.0000 100 - 10,078,086 19 新余市日劲资产投资中心（有限合 伙） 47.2312 100 - 9,520,010 20 拉萨睿达投资咨询管理有限公司 43.9251 100 - 8,853,608 21 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业 （有限合伙） 43.2500 100 - 8,717,544 22 武汉赛科创新股权投资管理中心 （有限合伙） 38.7500 100 - 7,810,516 23 烟台蓝和投资有限公司 37.7850 100 - 7,616,007 24 吉林省卓创众银股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 37.5000 100 - 7,558,564 25 魏全毅 32.0574 100 - 6,461,544 26 大连欣新科技发展有限公司 31.2500 100 - 6,298,803 序 号 交易对方名称或姓名 持有德利迅 达出资额 （万元） 购买 比例 （%） 交易后持 有德利迅 达出资额 （万元） 获得四川金顶 股份数 （股） 27 深圳市富金云网投资中心（有限合 伙） 30.0000 100 - 6,046,851 28 陈学东 28.3387 100 - 5,712,005 29 吉林省赛金股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 25.5049 100 - 5,140,805 30 盘锦煜兴基建投资有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 31 河南思创投资有限公司 25.0000 100 - 5,039,043 32 济南云酷股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 23.5088 100 - 4,738,466 33 北京云世纪投资中心（有限合伙） 21.0000 100 - 4,232,796 34 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限 合伙） 20.0260 100 - 4,036,483 35 李勤学 18.8925 100 - 3,808,002 36 北京睿盈同创投资管理中心（有限 合伙） 16.0586 100 - 3,236,803 37 北京海德磐石投资管理有限公司 16.0287 100 - 3,230,772 38 宋海涛 12.7524 100 - 2,570,401 39 世亚财富（北京）投资有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 40 长沙墨菲文化传播有限公司 12.5000 100 - 2,519,521 41 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限 合伙） 7.5570 100 - 1,523,201 42 济南创云股权投资管理合伙企业 （有限合伙） 5.5261 100 - 1,113,840 合计 2,943.1200 - 147.1560 563,559,301 定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调 整。 2、配套融资发行股份数量 配套资金对西藏华浦投资有限公司发行不超过128,103,258股，向大连创新 投资中心（有限合伙）发行不超过59,749,849股。配套募集资金总额不超过 88,666.67万元，不超过本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总金额的 25%。 定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调 整。 （四）本次发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期 （1）不参与盈利预测业绩补偿股东锁定期 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北福诚澜海资产管理有限公 司、凌祖群、廊坊鼎创投资中心（有限合伙）、济南云熙股权投资管理合伙企业 （有限合伙）、上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业）、大连赛伯乐创业 投资中心（有限合伙）、张静静、济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙）、 北京大银富华投资管理中心（有限合伙）、新余市日劲资产投资中心（有限合 伙）、拉萨睿达投资咨询管理有限公司、烟台蓝和投资有限公司、魏全毅、大连 欣新科技发展有限公司、深圳市富金云网投资中心（有限合伙）、陈学东、盘锦 煜兴基建投资有限公司、河南思创投资有限公司、济南云酷股权投资管理合伙 企业（有限合伙）、上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、李勤学、北京睿 盈同创投资管理中心（有限合伙）、北京海德磐石投资管理有限公司、宋海涛、 世亚财富（北京）投资有限公司、长沙墨菲文化传播有限公司、杭州轩宁投资管 理合伙企业（有限合伙）、济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： 截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公 司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让。 （2）参与盈利预测业绩补偿股东锁定期 中卫创新云数据科技有限公司和中卫智联云数据科技有限公司承诺：本公 司认购的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内 不转让。 宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、南通拱形门投资中心（有 限合伙）、济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波赛伯乐绿科云 融股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）、 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙）、武汉赛科创新股权投资管理中心 （有限合伙）、山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业、吉林省卓创众银股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、北京云世纪投资中心（有限合伙）承诺： 截至发行结束日持续拥有权益的时间不足12个月的资产认购取得的上市公 司对价股份，自发行结束日起36个月内不得转让；以其截至发行结束日持续拥 有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对价股份，自发行结束日起12 个月内不得转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，上述参与盈利预 测补偿的德利迅达股东取得的上市公司股份应在满足以下的具体条件后分三期 解除限售： 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产2015年《专项 审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2015年承诺净利润占2015年、 2016年、2017年承诺净利润总和的比例； 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且标的资产2016年《专项 审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为2016年承诺净利润占2015年、 2016年、2017年承诺净利润总和的比例； 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且标的资产2017年《专项 审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售比例为2017年承诺 净利润占2015年、2016年、2017年承诺净利润总和的比例。 本次交易实施完成后，参与交易的德利迅达股东由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。 2、配套募集资金投资者锁定期 西藏华浦投资有限公司、大连创新投资中心（有限合伙）承诺：本公司认购 的四川金顶的股票，自本次交易四川金顶股票发行结束之日起36个月内不转 让，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述 约定。 （五）上市地点 本次发行的股份在上海证券交易所上市。 （六）本次发行前后上市公司的股权结构 本次交易前，上市公司的总股本为34,899.00万股，其中海亮金属贸易集团 有限公司持有9,700.30万股，占交易前上市公司总股本的27.80%，为上市公司 的控股股东，冯海良控制海亮金属贸易集团有限公司，为公司实际控制人。 按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,355.93万股用于购买资产， 发行普通股不超过18,785.31万股用于募集配套资金。本次交易完成后，冯海良 将通过西藏华浦投资有限公司持有公司12,810.33万股，通过海亮金属贸易集团 有限公司持有9,700.30万股，合计持有公司22,510.62万股，合计持股比例为 20.46%。本次交易前后，公司股本结构变化的具体情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 西藏华浦投资有限公司 - - 12,810.33 11.64% 海亮金属贸易集团有限公司 9,700.30 27.80% 9,700.30 8.82% 中卫创新云数据科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 中卫智联云数据科技有限公司 - - 8,595.04 7.81% 宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙） - - 4,805.95 4.37% 廊坊鼎创投资中心（有限合伙） - - 2,015.62 1.83% 济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙） - - 1,929.20 1.75% 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） - - 1,895.39 1.72% 湖北福诚澜海资产管理有限公司 - - 1,799.28 1.64% 凌祖群 - - 1,580.42 1.44% 南通拱形门投资中心（有限合伙） - - 1,523.20 1.38% 济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙） - - 1,493.02 1.36% 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业） - - 1,436.13 1.31% 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限 合伙） - - 1,332.80 1.21% 大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙） - - 1,259.76 1.14% 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 - - 1,259.76 1.14% 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） - - 1,232.05 1.12% 张静静 - - 1,142.40 1.04% 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） - - 1,118.67 1.02% 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） - - 1,007.81 0.92% 新余市日劲资产投资中心（有限合伙） - - 952.00 0.87% 拉萨睿达投资咨询管理有限公司 - - 885.36 0.80% 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） - - 871.75 0.79% 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） - - 781.05 0.71% 烟台蓝和投资有限公司 - - 761.60 0.69% 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限 合伙） - - 755.86 0.69% 魏全毅 - - 646.15 0.59% 大连欣新科技发展有限公司 - - 629.88 0.57% 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） - - 604.69 0.55% 陈学东 - - 571.20 0.52% 吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙） - - 514.08 0.47% 盘锦煜兴基建投资有限公司 - - 503.90 0.46% 河南思创投资有限公司 - - 503.90 0.46% 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） - - 473.85 0.43% 北京云世纪投资中心（有限合伙） - - 423.28 0.38% 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） - - 403.65 0.37% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 （万股） 持股 比例 持股数量 （万股） 持股 比例 李勤学 - - 380.80 0.35% 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） - - 323.68 0.29% 北京海德磐石投资管理有限公司 - - 323.08 0.29% 宋海涛 - - 257.04 0.23% 世亚财富（北京）投资有限公司 - - 251.95 0.23% 长沙墨菲文化传播有限公司 - - 251.95 0.23% 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） - - 152.32 0.14% 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） - - 111.38 0.10% 大连创新投资中心（有限合伙） - - 5,974.98 5.43% 其他股东 25,198.70 72.20% 25,198.70 22.90% 合计 34,899.00 100% 110,040.24 100% （七）本次交易前滚存未分配利润的安排 本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交 易后的股权比例共同享有。 （八）标的公司过渡期间损益归属 过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。自审计（评估）基准日起至交割 日止为过渡期。过渡期内标的资产实现的全部收益由上市公司享有，标的资产 出现的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由每一德利迅达股权转让方 按拟向上市公司转让的德利迅达出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式 分别向德利迅达全额补足。德利迅达股权转让方中的每一方应就其各自在期间 损益补偿义务向本公司承担连带责任。 （九）决议的有效期限 与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、本次交易业绩承诺补偿的原则性安排 交易各方同意，本次交易项下标的资产德利迅达股权相关盈利情况的承诺 期为2015年度、2016年度、2017年度。若本次交易未能在2015年12月31日 之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。该等盈利承诺的补偿 义务人为下表： 序 号 德利迅达股东方 出让 比例 对应标的公 司出资额 （万元） 盈利预测 补偿比例 1. 中卫创新云数据科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 2. 中卫智联云数据科技有限公司 14.4888% 426.4220 26.3497% 3. 宁波赛伯乐亨瑞股权投资合伙企业（有限合伙） 8.1015% 238.43580 14.7336% 4. 南通拱形门投资中心（有限合伙） 2.5677% 75.56998 4.6697% 5. 济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合伙） 3.2521% 95.71250 5.9144% 6. 宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限合 伙） 2.2467% 66.12373 4.0859% 7. 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 2.0769% 61.12500 3.7771% 8. 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 1.4695% 43.25000 2.6725% 9. 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 1.3166% 38.75000 2.3944% 10. 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 2.1236% 62.50000 3.8620% 11. 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 1.2742% 37.50000 2.3173% 12. 吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙） 0.8666% 25.50487 1.5760% 13. 北京云世纪投资中心（有限合伙） 0.7135% 21.00000 1.2976% 14. 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 3.1951% 94.03504 - 15. 湖北福诚澜海资产管理有限公司 3.0331% 89.26704 - 16. 凌祖群 2.6641% 78.40855 - 17. 廊坊鼎创投资中心（有限合伙） 3.3978% 100.00000 - 18. 济南云熙股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2.5168% 74.07250 - 19. 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙企业） 2.4209% 71.25000 - 20. 大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙） 2.1236% 62.50000 - 21. 张静静 1.9258% 56.67748 - 22. 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 1.8858% 55.50000 - 23. 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 1.6989% 50.00000 - 24. 新余市日劲资产投资中心（有限合伙） 1.6048% 47.23124 - 25. 拉萨睿达投资咨询管理有限公司 1.4925% 43.92505 - 26. 烟台蓝和投资有限公司 1.2838% 37.78499 - 27. 魏全毅 1.0892% 32.05740 - 28. 大连欣新科技发展有限公司 1.0618% 31.25000 - 29. 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 1.0193% 30.00000 - 序 号 德利迅达股东方 出让 比例 对应标的公 司出资额 （万元） 盈利预测 补偿比例 30. 陈学东 0.9629% 28.33874 - 31. 盘锦煜兴基建投资有限公司 0.8494% 25.00000 - 32. 河南思创投资有限公司 0.8494% 25.00000 - 33. 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.7988% 23.50876 - 34. 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 0.6804% 20.02604 - 35. 李勤学 0.6419% 18.89249 - 36. 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 0.5456% 16.05862 - 37. 北京海德磐石投资管理有限公司 0.5446% 16.02870 - 38. 宋海涛 0.4333% 12.75243 - 39. 世亚财富（北京）投资有限公司 0.4247% 12.50000 - 40. 长沙墨菲文化传播有限公司 0.4247% 12.50000 - 41. 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 0.2568% 7.55700 - 42. 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 0.1878% 5.52605 - 合计 95.00% 2,795.96400 100.00% 上述参与盈利补偿的交易方承诺，于承诺期内，德利迅达实现的扣除非经 常性损益的净利润不低于《盈利预测审核报告》和《评估报告》中预测的标的资 产承诺期内的预测净利润。各方应在第二次董事会召开前或同时签署补充协议 对参与盈利补偿的交易方的承诺净利润予以确定，确保其在承诺期内的承诺净 利润不低于预测净利润。 1、净利润的计算原则 参与盈利补偿的交易各方同意，德利迅达于承诺期内实现净利润按照如下 原则计算： 本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资 格的会计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的 资产承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保 留意见的《专项审核报告》确定。 2015年至2017年，标的公司的前述实现净利润应全部来自于主营业务。 标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。 除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政 策、会计估计。 净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 2、盈利补偿具体措施 盈利承诺期内，标的公司2015年至2017年的累计实现净利润应不低于累计 承诺净利润，否则参与盈利补偿的交易各方应当对上市公司进行补偿，具体措 施如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 发行价－已补偿股份数量。 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进 行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价。应补偿的股份由上市 公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 参与盈利补偿的交易各方在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各 年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。 业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向参与盈利补偿的交易各方支付 的股票总数（含转增和送股的股票）为上限。 前述补偿金额由参与盈利补偿的交易各方中每一方按其在《发行股份购买资 产协议》签署日分别持有的标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例分 担。参与盈利补偿的交易各方就前述补偿义务向上市公司承担连带责任。 如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应 补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述约定 公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿 给受补偿方。 3、资产减值补偿具体措施 在承诺年度期限届满时，上市公司将对德利迅达股权进行减值测试，如期 末德利迅达股权减值额>已补偿股份总数×发行价格，则参与盈利补偿的交易各 方应向上市公司进行资产减值的股份补偿。资产减值补偿的股份数量=期末德利 迅达股权减值额/发行价格-业绩承诺期内参与盈利补偿的交易各方已补偿股份总 数。 股票补偿的以参与盈利补偿的交易各方所获得的标的股份数量为限。 “标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末德利迅达股权的评估 值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的 影响。 4、奖励措施 如承诺期实际实现净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的（承诺期内德 利迅达因股权收购等资本性并购而通过合并报表方式形成的利润不计入上述的 “净利润总和”），超出部分的20%作为奖励对价，由上市公司以现金方式，向 德利迅达总经理指定的核心团队成员（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方 成员及具体获付比例由德利迅达总经理确定。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重组中，四川金顶拟向全体重组方发行股份购买其持有的德利迅达 95%股权。根据目前对标的资产评估的预估值和《发行股份购买资产协议》，本 次发行股份拟购买德利迅达95%股权的交易总额为266,000万元；四川金顶截至 2013年12月31日合并口径资产总额为32,206.67万元，本次发行股份拟购买资 产的交易总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总 额的比例为825.92%，大于50%。 本次发行股份购买德利迅达95%股权构成重大资产重组行为。根据中国证 监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条“上市公司申请发行股份购 买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易应该提交中国证监会并购重组 委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，本次发行股份购买资产交易对方德利迅达的股东与四川金顶 不存在关联关系；本次交易后，创新云科、智联云科持有公司的股份超过5%， 以及属于同一实际控制的赛伯乐亨瑞、赛伯乐云融、大连赛伯乐、山东乐赛、 卓创众银、吉林赛金、北京云世纪合计持有公司的股份超过5%，根据《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方为上市公司潜在关联方。 本次募集配套资金股份发行对象之一西藏华浦与公司控股股东海亮金属均 为海亮集团的全资子公司，均系实际控制人冯海良控制的公司，西藏华浦与海 亮金属属于同一实际控制人控制的关联企业。 本次募集配套资金股份发行另一个对象为大连创投，大连创投与海亮金属 于2014年11月签订《一致行动协议》，大连创投对四川金顶任何重要事项的决 策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保持一致意见。大连创 投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属负责就拟审议事项提 出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见行使其股东的权利。 一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、合并、分立、资产重 组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交易完成之日起36个月 的期限届满时终止。海亮金属与大连创投存在一致行动的关联关系。 因此，本次发行股份购买资产并配套募集资金构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开股 东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 七、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，上市公司实际控制人均为冯海良，上市公司控制权没有发 生变更，本次交易不构成借壳上市。 （一）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的依据 1、本次交易前，冯海良通过其控制的海亮金属持有本公司27.80%股份， 海亮金属为本公司控股股东，冯海良为实际控制人； 2、在本次交易中，冯海良控制的西藏华浦参与非公开发行股份配套融资， 认购公司股份12,810.33万股。本次交易完成后，西藏华浦和海亮金属分别持有 本公司11.64%和8.82%股份，西藏华浦成为公司第一大股东，两者合计持有四 川金顶20.46%的股份； 3、根据海亮金属与大连创投签订的《一致行动协议》，大连创投对四川金 顶任何重要事项的决策与海亮金属采取相同意思表示，就四川金顶相关事宜保 持一致意见。大连创投作为四川金顶股东需行使其股东的权利时，由海亮金属 负责就拟审议事项提出意见或解决方案，大连创投应按照海亮金属提出的意见 行使其股东的权利。一致行动安排不因四川金顶的股权结构变化、变更名称、 合并、分立、资产重组等事项而变化，有效期自本次交易完成之日起至本次交 易完成之日起36个月的期限届满时终止； 4、冯海良通过西藏华浦、海亮金属以及与海亮金属一致行动的大连创投， 合计控制本公司25.89%股份； 5、海亮金属签署了《关于本次交易前持有的部分四川金顶股份锁定期的承 诺》，承诺：“本次交易完成后的36个月内，本公司不转让本公司在本次交易 前持有的4,000万股四川金顶股份。”； 6、创新云科和智联云科分别为李强和候万春控制的公司，李强和候万春为 一致行动人。本次交易完成后，创新云科和智联云科分别持有本公司7.81%股 份，合计持有本公司15.62%股份。李强、候万春签署了《关于不谋求四川金顶 （集团）股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体 内容如下：“①本人在本次交易完成后36个月内不直接或间接增持四川金顶股 份，也不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持四川金顶股份，不谋 求四川金顶实际控制人地位；②本人及本人控制的公司，在本次交易完成后36 个月内，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对四川金顶的实际控制；③ 本次交易完成后，四川金顶将保持由海亮集团有限公司及其控制的海亮金属贸 易集团有限公司或西藏华浦投资有限公司提名的董事在交易完成后的董事会中 占多数；④本次交易完成后36个月内，放弃本人控制的公司通过本次交易持有 的四川金顶股份（含转增和送股的股票）中的二分之一股份所对应的股东大会上 的全部表决权、提名权、提案权。”； 7、本次交易完成后，朱敏将控制上市公司9.4%股份。朱敏为赛伯乐投资 集团有限公司的实际控制人，赛伯乐投资集团有限公司为一般的财务投资者， 不谋求对上市公司的控制权。根据《赛伯乐投资集团有限公司及其实际控制人、 关联企业关于相关事项的承诺》：“本公司为德利迅达的财务投资者，不谋求对 德利迅达的控制权；本次交易完成后，本公司相关关联企业认购四川金顶非公 开发行股份而成为四川金顶股东。自本公司相关关联企业认购四川金顶非公开 发行股份而成为四川金顶股东之日起36个月内，本公司及实际控制人朱敏、关 联企业及一致行动人不主动谋求对四川金顶的控制权，继续保持海亮集团及其 实际控制人冯海良对四川金顶的实际控制，保持由海亮集团及其控制的海亮金 属或西藏华浦提名的董事在交易完成后的董事会中占多数，并且不主动寻求对 四川金顶日常经营的控制权。”“本公司、本公司实际控制人朱敏及朱敏所控 制的投资主体及该等投资主体的投资人与德利迅达及其实际控制人之间不存在 一致行动的协议安排。” 综上，交易完成后，冯海良控制本公司25.89%股份，比创新云科和智联云 科合计持有的15.62%股份高10.26%，冯海良通过西藏华浦、海亮金属和大连创 投保持其控股地位，仍然为本公司实际控制人，公司实际控制人在重组完成后 未发生变更。 （二）公司实际控制人在重组完成后未发生变更的措施保证 为进一步巩固上市公司实际控制人的控制权，海亮金属与本次配套募集资 金认购方大连创投形成了一致行动。交易完成后，公司实际控制人冯海良的控 股比例为25.89%，较李强、候万春分别通过创新云科和智联云科合计持股比例 高10.26%，冯海良仍然为公司实际控制人。同时，李强、候万春、赛伯乐投资 集团的承诺，本次交易完成后，冯海良控制的海亮集团所提名的董事在四川金 顶的董事会席位中占多数。 综上，本次交易完成后，冯海良通过在股东大会上相对较高的表决权及董 事会席位中的多数董事有效保证了对上市公司的实际控制权。 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本 总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。”本次重组完成后公司总股本增至110,040.24 万股，社会公众股持股比例为58.49%。 同时上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司 满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定的上市条件。 九、本次交易实施尚需履行的审批手续 本次交易预案经本公司审议本次交易事项召开的第七届董事会第八次会议 审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于： 1、待标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会会议审 议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易事项。 十、本次交易合同生效条件 本公司与交易对方创新云科、智联云科等德利迅达42名股东签订的《发行 股份购买资产协议》中载明，协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决 条件的全部成就及满足： 1、协议经各方依法签署； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、上市公司向特定投资者定向发行股份募集配套资金到位。 十一、股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易事项，本公司股 票自2014年7月21日起停牌，并将于本次发行股份购买资产并配套募集资金暨 关联交易预案披露后复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产并配 套募集资金暨关联交易事项的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规 定办理股票停复牌事宜。 十二、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，盈利预测 数据的审核工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历 史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产 并配套募集资金暨关联交易报告书中予以披露。 本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）标的资产估值风险 本次交易标的德利迅达95%股权预估值为266,000万元，截至2014年11月 19日，德利迅达95%股权对应账面净资产82,285.43万元，增值183,714.57万 元，增值率为223.27%。最终资产评估结果将以经具有证券期货业务资格的资 产评估机构出具的评估报告为准。本次交易的交易价格以最终资产评估结果为 依据。 本次预估采用的收益法是在一定的合理假设前提下，对标的公司当前的发 展战略、客户资源、技术水平以及当前所处的云计算行业发展前景等因素的综 合运用所形成的未来收益能力的反映，是对其未来获利能力进行判断后所作出 的预期，因此在采用收益法评估的前提下，标的公司的净资产预估值与账面值 相比增值较高。 （二）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风 险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预 案公告的相关数据可能与最终结果存在差异。 （三）交易终止风险 本次交易的标的资产的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次 交易正式方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核 准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能 会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能 需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 公司本次收购德利迅达95%的股权系非同一控制下的企业合并，根据《企业 会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年 末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，云计算业 务的盈利能力会受到多方面因素的影响进而可能存在较大波动，如果标的公司 未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公 司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，德利迅达将成为本公司的子公司。交易完成后，上市公 司对德利迅达的整合主要体现为包括公司治理、业务等方面的业务整合，不会 对德利迅达组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保 证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次 交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同 效应，从而对公司和股东造成损失。 （六）本次重组的审批风险 本次交易预案已经上市公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需履行 的批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司再次召开董事会审 议通过本次交易的正式方案； 2、本公司股东大会批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易方案。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股 东大会审议与能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注 意本次交易存在无法获得批准的风险。 （七）标的公司不符合借壳上市条件的风险 本次上市公司拟购买的标的公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第三十三条中的盈利要求，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条关于借壳上市条件。本次购买资产与配套融资互为前提，若配套融资不获 批准，则本次重大资产重组协议不生效。如配套融资未能获批或完成，本次重 组将构成借壳上市，则可能存在无法获得审核通过的风险。 二、与交易标的有关的风险 （一）大型数据中心的运作风险 报告期内，德利迅达实际仅租用运营商机房开展IDC业务。虽然目前德利 迅达已组建云计算业务的专业团队，团队成员涵盖IDC设计、建设、运营各领 域，大部分有10年以上云计算行业的经验。但德利迅达本身未运作过大型数据 中心，故存在大型数据中心的运作风险。 （二）云计算行业竞争加剧的风险 云计算行业正处于快速发展的阶段，良好的市场前景将有可能吸引更多投 资者进入这一领域，未来可能面临竞争加剧的情况。德利迅达目前处于快速成 长期，业务模式尚未完全成熟，未来发展可能存在一定的不确定性。若德利迅 达不能正确把握市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客 户需求及时进行技术和业务模式创新，不能有效扩大销售规模和加大客户推广 力度，则存在经营业绩不如预期的风险。 （三）IDC业务经营许可证的取得风险 根据《中华人民共和国电信条例》等有关法规的规定，从事的IDC业务， 需要取得相应的许可。业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经 国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》； 业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直 辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。 本次交易标的德利迅达及其子公司尚未取得IDC相关的增值电信业务经营 许可证，截至目前，标的公司已启动德利迅达全网（跨地区）IDC经营许可证和 宁夏子公司地网（自治区内）IDC经营许可证的申请工作，其中宁夏子公司已完 成工信部对备案管理系统、接入资源管理系统、信息安全管理系统等三套系统 的评测，尚需工信部对机房的评测。德利迅达及其子公司在条件满足后积极申 请相关业务许可，但无法避免因相关政策变化或企业经营条件的变化不符合相 关规定而难以取得IDC业务许可证的风险。 （四）业务规模快速增长带来的管理风险 根据目前的业务规划，预计未来几年德利迅达的资产规模、营业收入、员 工人数将会快速地增长。德利迅达的扩张将对公司未来的经营管理、项目组 织、人力资源建设等云计算运作能力提出更高的要求。若公司管理体制和配套 措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对德利迅达的经营管理产生一 定的影响。 （五）核心人员流失的风险 云计算作为战略性新兴产业，属于知识密集型产业，对知识条件具有高度 的敏感性，存在强烈的人才资源依赖性。因此，云计算行业的发展亟需高层 次、实用性、复合型、国际化且具有良好的教育背景与专业技术技能的人才。 在业务的发展过程中，德利迅达逐渐已组建云计算业务的专业团队，团队 成员涵盖IDC设计、建设、运营各领域。云计算业务的专业团队是保持和提升 标的公司竞争力的关键因素。本次交易完成后，如果不能对此类人才形成有效 的管理或者不能持续聚集各类优秀人才，将对公司未来的发展造成障碍。 （本页无正文，为《四川金顶（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页） 四川金顶（集团）股份有限公司 2014年 月 日 中财网
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